АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Симферополь

13 мая 2025 года Дело № А83-630/2024

Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2025 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гранковской Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербаковой Д.В., рассмотрев материалы дела по исковому заявлению

Компании «Ресник Холдингз ЛТД» (RESNICK XOLDINGS LTD)

к ФИО1, ФИО2,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, Общества с ограниченной ответственностью «Ялт Сити», ФИО3

о признании корпоративного договора недействительным,

при участии представителей сторон:

участники процесса – не явились.

УСТАНОВИЛ:

Компания «Ресник Холдингз ЛТД» (RESNICK XOLDINGS LTD) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2 с требованием о признании недействительным Корпоративного договора, заключенного 17 января 2023 года участниками Общества с ограниченной ответственностью «Ялт Сити» ФИО1 и ФИО2, действующим на основании доверенности от 20 сентября 2021 года, выданной компанией «Ресник Холдингз ЛТД».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 22.01.2024 суд принял исковое заявление, привлёк к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, Общество с ограниченной ответственностью «Ялт Сити», возбудил производство по делу и назначил предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 18.03.2024 суд в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 26.06.2024 по делу № А83-630/202 произведена замена судьи Арбитражного суда Республики Крым Гризодубовой А.Н.

Посредством применения автоматизированной информационной системы программного комплекса «Судебно-арбитражное делопроизводство» дело №А83-630/2024 распределено на судью Арбитражного суда Республики Крым Гранковскую Е.В.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 27.06.2024 дело №А83-630/2024 принято к производству судьи Гранковской Е.В. для дальнейшего рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 03.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Участники процесса в судебное заседание 23.04.2025 не явились, уведомлены надлежащим образом.

03.04.2025 через систему «Мой Арбитр» поступило ходатайство представителя ответчика (ФИО1) о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Во время судебного разбирательства представитель истца настаивала на удовлетворении исковых требований в полном объёме, по основаниям, изложенным в иске и письменных пояснениях, в том числе, отмечала, что наличие спорного корпоративного договора нарушает права истца, который является участником Общества с долей в уставном капитале 99,94%, а именно, фактически лишает его прав на участие в управлении делами Общества в полном объёме.

Кроме того, в судебном заседании 03.04.2025 представитель истца пояснила, что истцом не подавалось письменного ходатайства о фальсификации доказательств по делу, а также о назначении судебной экспертизы, вопрос о фальсификации спорного договора и назначении экспертизы не поддерживает.

Представитель ответчика (ФИО1) во время судебного разбирательства возражала против удовлетворения исковых требований, в обоснование своей позиции предоставила отзыв и письменные пояснения, в которых, в том числе отмечено, что корпоративный договор датирован ранее, чем решение об отмене (прекращении действия) доверенности, отсутствовало уведомление об отмене (прекращении действия) доверенности, истец добровольно уполномочил ФИО4 широким объемом полномочий, указанных в доверенности, срок действия оспариваемого договора истек, а также то, что сведения о корпоративном договоре должны были быть внесены в Единый государственный реестр юридических лиц и об отсутствии нарушенного права, а именно то, что после подписания Корпоративного договора обществом с участием либо без участия ФИО1 принимались какие-либо решения.

09.09.2024 через систему «Мой Арбитр» от ответчика (ФИО2) поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик поясняет, что не был надлежащим образом уведомлен об отзыве доверенности со стороны доверителя, кроме того, уведомление датировано 25.01.2023, в то время как оспариваемый истцом корпоративный договор датирован 17.01.2023, т.е. ранее даты уведомления об отзыве доверенности, просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Не согласившись с описанными доводами ответчиков, Компания «Ресник Холдингз ЛТД» 04.09.024, 01.10.2024 и 01.04.2025 представило письменные пояснения.

08.05.2024 в материалы дела от третьего лица (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым) поступил отзыв на исковое заявление, в котором, в том числе, отмечено, что оспариваемый договор в регистрирующий орган на государственную регистрацию не представлялся, просит вынести решение на усмотрение суда без участия своего представителя.

27.11.2024 через канцелярию суда от третьего лица (ФИО3) поступил отзыв, в котором ФИО3 поддерживает позицию истца по делу и указывает на отсутствие полномочий у ФИО2 на заключение спорного корпоративного договора, также отмечает о наличии корпоративного конфликта между ФИО1 и Компанией «Ресник Холдингз» о котором ФИО5 было известно, по мнению ФИО3, при подписании спорного корпоративного договора, лица его подписавшие действовали недобросовестно, злоупотребили своими правами.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Принимая достаточность собранных судом документов, суд считает возможным рассмотреть данное дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлено следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью «Ялт Сити» является действующим юридическим лицом, зарегистрированным Инспекцией Федеральной налоговой службы России по городу Симферополю 21.07.2014 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1149102022398, с присвоением идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) 9103002119.

Учредителями (участниками) юридического лица являются:

- Компания «Ресник Холдингз ЛТД» (Британские Вергинские острова) размером доли уставного капитала 99,94% номинальной стоимостью 16 622 900,00 рублей;

- ФИО1 с размером доли уставного капитала 0,06% номинальной стоимостью 10 000,00 рублей.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, – руководителем юридического лица является директор ФИО3.

Адресом места нахождения юридического лица является ул. Внешняя, д. 29 Б, литера А, кабинет 2, п. Битумное, г.о. Симферополь, <...>.

17 января 2023 года между участниками Общества с ограниченной ответственностью «Ялт Сити» - Компанией «Ресник Холдингз ЛТД» в лице представителя ФИО2, действующего на основании доверенности от 20.09.2021, и гражданкой ФИО1 был заключен Корпоративный договор (далее – Договор).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора, по настоящему договору Участники обязуются в порядке и на условиях, определенных договором, осуществлять свои корпоративные права или воздержаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Ялт Сити» (далее – Общество), согласованно осуществлять иные действия по управлению Обществом.

В силу пункта 2.1. Договора, участники вправе в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

Участники договорились, что решения по всем вопросам повестки дня общих собраний участников Общества принимается Участниками согласованно – единогласно (пункт 2.2. Договора).

Согласно пункту 4.1. Договора оговорили, стороны настоящим предоставляют друг другу следующие заверения:

- каждая из Сторон имеет полную дееспособность, позволяющую заключить настоящий Договор и исполнять обязательства по нему;

- каждая из Сторон имеет полномочия на заключение и исполнение Договора, а также исполнение предусмотренных Договором сделок;

- каждой из Сторон в случае, если это необходимо в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и/или добровольно принятыми на себя обязательствами, получены соответствующие согласия и одобрения на подписание, заключение и исполнение Договора;

- ни одна из Сторон не имеет обязательств перед третьими лицами, в том числе органами государственной власти и органами местного самоуправления, препятствующих заключению Договора либо исполнению такой Стороной установленных Договором обязательств;

- доли в уставном капитале Общества, принадлежащие Сторонам на момент подписания договора не обременены никакими иными правами третьих лиц, не находятся в залоге или под арестом.

Пунктом 6.1. Договора стороны определили, что в случае противоречия положений Договора Уставу положения Договора имеют преимущественную силу для Сторон, при этом Стороны обязуются:

- пользоваться своим правом голоса и иными правами таким образом, чтобы положения Договора соблюдались;

- совершать все зависящие от них действия для внесения изменений в Устав и их регистрации (при необходимости).

Настоящий Договор ступает в силу с даты его заключения и действует до 01 января 2025 года (пункт 7.1. Договора).

Рассматриваемый Договор подписан обеими сторонами без замечаний.

В свою очередь, как поясняет истец, Компании «Ресник Холдингз ЛТД» не было известно о наличии вышеуказанного Корпоративного договора от 17.01.2023 до момента обращения ФИО1 в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением о признании недействительным решения принятого на внеочередном общем собрании участников ООО «Ялт Сити» по тем основаниям, что голосование на собрании проведено без учета заключенного Корпоративного договора.

Как было указано ранее, Корпоративный договор от 17.01.2023 был заключен со стороны «Ресник Холдингз ЛТД» уполномоченным на основании доверенности от 20.09.2021, удостоверенной частным нотариус Киевского городского нотариального округа ФИО6, - ФИО2.

Как указывает истец, с 2022 года в Обществе имеется корпоративный конфликт между участниками. В результате указанного конфликта на рассмотрении в Арбитражном суде Республики Крым и судах общей юрисдикции находится порядка десяти споров.

По мнению истца, представитель компании ФИО2, воспользовавшись выданной на его имя ранее доверенностью вопреки интересам своего доверителя – Компании «Ресник Холдингз ЛТД» предпринял ряд действий, которые грубо противоречат интересам компании и не соответствуют объёму полномочий, которыми он был наделен.

Как только Компании стало известно о недобросовестном поведении ФИО2, доверенность, выданная на его имя, была отозвана, о чем он был уведомлен надлежащим образом. В подтверждение указанных фактов, в материалы дела представлены Заявление Компании «Ресник Холдингз ЛТД» в адрес частного нотариуса Киевского городского нотариального округ ФИО6 от 25.01.2023, а также письмо компании в адрес ФИО2 об отмене (прекращении действия) доверенности от 25.01.2023.

13.03.2023 истец направил в адрес ФИО2 уведомление об отмене доверенности.

Вместе с тем, как поясняет истец, доверенность, выданная Компанией «Ресник Холдингз ЛТД» ФИО2 не содержит полномочий на заключение корпоративного договора.

При этом, заключённый корпоративный договор нарушает права Компании «Ресник Холдингз ЛТД» как участника ООО «Ялт Сити», поскольку без ведома участника, владеющего 99,94% долей уставного капитала фактически был изменен порядок принятия решений, предусмотренный уставом.

В свою очередь, порядок, установленный корпоративным договором, с учётом имеющегося длительного корпоративного конфликта сделает не возможным принятие каких-либо решений в Обществе.

Полагая, что порядок, установленный Корпоративным договором от 17.01.2023, с учётом длительного корпоративного конфликта нарушает права Компании «Ресник Холдингз ЛТД» истец обратился в Арбитражный суд Республики Крым с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, на которых основываются требования истца, возражения ответчиков, пояснения третьих лиц, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им доле в уставном капитале общества.

Учредительным документом общества является устав общества, что предусмотрено пунктом 1 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового общества, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

На основании пункта 2 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать:

- полное и сокращенное фирменное наименование общества;

- сведения о месте нахождения общества;

- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалицированным большинством голосов;

- сведения о размере уставного капитала общества;

- права и обязанности участников общества;

- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

- иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Устав общества может содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

В силу пункта 3 статьи 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество считается созданным с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

В свою очередь, участниками общества могут быть граждане и юридические лица (пункт 1 статьи 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Судом установлено, что 21.07.2014 было создано Общество с ограниченной ответственностью «Ялт Сити», учредителями (участниками) которого являются:

- Компания «Ресник Холдингз ЛТД» (Британские Вергинские острова) с размером доли уставного капитала 99,94% номинальной стоимостью 16 622 900,00 рублей;

- ФИО1 с размером доли уставного капитала 0,06% номинальной стоимостью 10 000,00 рублей, что согласует с официальными сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

На основании пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе:

- участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке;

- принимать участие в распределении прибыли;

- продать или осуществлять отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

- выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

- получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Так, на основании пункта 3 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом при принятии решений общим собранием участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

Более детально право на заключение корпоративного договора урегулировано положениями статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию. Условия корпоративного договора, противоречащие правилам абзаца первого настоящего пункта, ничтожны (абзацы 1,2 пункта 2 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено пунктом 3 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, корпоративным договором может быть установлена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если в соответствии с настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества.

Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Ввиду предусмотренной законом возможности заключения корпоративного договора, между участниками Общества с ограниченной ответственностью «Ялт Сити» - Компанией «Ресник Холдингз ЛТД» в лице представителя ФИО2 и ФИО1 был заключен Корпоративный договор от 17.01.2023.

Ключевым положением настоящего договора стал пункт 2.2. Договора, в соответствии с которым участники договорились, что решения по всем вопросам повестки дня общих собраний участников Общества принимаются участниками согласованно – единогласно.

В свою очередь, на основании подпункта л.1 пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о наличии корпоративного договора, определяющего объем правомочий участников хозяйственного общества непропорционально размерам принадлежащих им долей в уставном капитале хозяйственного общества, и о предусмотренном таким договором объеме правомочий участников хозяйственного общества (количестве голосов, приходящихся на доли участников хозяйственного общества непропорционально размеру этих долей).

Сведений о государственной регистрации оспариваемого Корпоративного договора от 17.01.2023 в материалы дела не представлено, из пояснений налогового органа, также следует, что спорный корпоративный договор в регистрирующий орган на государственную регистрацию не представлялся, однако суд отмечает, что государственная регистрация несет цель непосредственного ознакомления третьих лиц с деятельностью и решениями принимаемыми обществом.

Сами же участники корпоративной сделки были уведомлены об их правах и обязанностях, а также последствиях заключаемой сделки с момента фактического подписания Корпоративного договора 17.01.2023.

В связи с чем, довод ответчика о том, что ввиду отсутствия сведений в ЕГРЮЛ о спорном корпоративном договоре, права истца не нарушены, не принимается судом о внимание.

По мнению суда, заключение Корпоративного договора от 17.01.2023 нарушает права Компании «Ресник Холдингз ЛТД» по следующим основаниям.

В соответствии с положениями стать 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», каждый участник общества при принятии решений общим собранием участников общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Непосредственно Уставом Общества с ограниченной ответственностью «Ялт Сити», а именно пунктом 10.20 закреплено, что каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале, за исключением случаев, установленных законом и настоящим Уставом.

Таким образом, поскольку применение начала пропорциональности при наделении правом голоса основано на том, что лицо должно иметь влияние на решение вопросов, принимаемых на собрании, пропорциональное его интересу, который, в свою очередь, обеспечивается размером ею имущественного права, суд полагает, что включение пункта 2.2. в Корпоративный договор от 17.01.2023 нарушает требование действующего законодательства, а также Устава самого общества.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц усматривается, что Компания «Ресник Холдингз ЛТД» (Британские Вергинские острова) обладает размером доли уставного капитала 99,94%, а ФИО1 - размером доли уставного капитала 0,06%.

Тем самым усматривается, что пункт 2.2. Корпоративного договора нивелирует мажоритарность Компании «Ресник Холдингз ЛТД», ввиду того, что участник общества, имеющий 0,06% в уставном капитале, наделяется такими же полномочиями, как и участник с 99,94%. Данное обстоятельство, по мнению суда, нарушает принципы экономической и хозяйственной деятельности предприятия, а также самого участия в деятельности общества.

Вместе с тем, судом установлено, что при заключении Корпоративного договора от 17.01.2023 от имени Компании «Ресник Холдингз ЛТД» выступал гражданин ФИО2 на основании доверенности от 20.09.2021, удостоверенной частным нотариусом Киевского городского нотариального округа ФИО6, копия которой приобщена к материалам дела.

Из указанной доверенности усматривается, что на основании пункта 1 доверенности от 20.03.2021 ФИО2 уполномочен представлять интересы Компании на территории Российской Федерации в отношении с государственными и муниципальными органами, правительственными учреждениями, объединениями, предприятиями, фирмами и компаниями государственной или частной формы собственности, а также в отношениях с какими-либо физическими лицами, проводить переговоры, заключать, изменять, аннулировать, подписывать и совершать сделки, договоры, контракты и договорённости с любыми такими указанными выше органами, предприятиями и физическими лицами в связи с любой деятельностью Компании на территории Российской Федерации, подписывать от имени компании любые документы, в частности договора купли-продажи акций, долей, корпоративных прав, долей капитала в обществе с ограниченной ответственностью, не разделенных прав, акционерные сделки, уставы, протоколы, другие уставные документы.

Доверенность от 20.03.2021, удостоверенная частным нотариусом Киевского городского нотариального округа ФИО6, действительна до 20.09.2023.

Пунктом 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Компания «Ресник Холдинп ЛТД» не уполномочивала ФИО4 на заключение корпоративного договора и в дальнейшем никакими действиями не одобряла указанный договор.

При буквальном толковании пункта 1 доверенности от 20.03.2021, в части реализации корпоративных прав ФИО2 были переданы полномочия на подписание документов и договоров купли продажи акций, долей, корпоративных прав, долей капитала в обществе с ограниченной ответственностью, не разделенных прав, акционерные сделки, уставы, протоколов. Тем самым специального полномочия на заключение именно корпоративного договора не передавалось.

Кроме того, ввиду значимости заключения указанного корпоративного договора (уравнивание голосов при принятии решений мажоритарного и минорного участников) представитель ФИО2 должен был действовать с особой осмотрительностью, а также в интересах компании, чего с его стороны сделано не было, предварительного согласия на осуществлении настоящей сделки получено не было.

Исходя из указанного, суд приходит к выводу о том, что ФИО2, как уполномоченное лицо, не мог принимать решение за Компанию «Ресник Холдингз ЛТД» в части подписания корпоративного договора, который умаляет права мажоритарного участника Общества с ограниченной ответственностью «Ялт Сити».

Таким образом, ввиду заключения Корпоративного договора от 17.01.2023 не уполномоченным на то лицом, доводы ответчиков о датировании Корпоративного договора ранее, чем решение об отмене (прекращении действия) доверенности и надлежащего уведомлении об отмене (прекращении действия) доверенности признаются судом не состоятельными.

В соответствии с положением статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую, представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемою предполагается, если не доказано иное.

В свою очередь на нарушение интересов представляемого указывают следующие обстоятельства:

- как только Компании «Ремник Холдингз ЛТД» стало известно о нарушении её прав, в адрес ФИО2 было направлено уведомление об отмене (прекращении действия) доверенности от 20.03.2021;

- между участниками общества имеется длительный корпоративный конфликт, который выражается в рассмотрении Арбитражным судом Республики Крым следующих дел: №№ А83-15519/2022, А83-23113/2022, А83-25115/2022, А83-21626/2023, А83-9742/2023, А83-15783/2023, А83-17969/2023, А83-1797/2023.

Доводы ответчика ФИО1 о том, что отсутствует нарушенное право и, что за период с 17.01.2025 по 01.01.2025 спорный корпоративный договор не был реализован, не может быть принят судом ввиду нижеследующего.

Так, 21.11.2023 года ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Ялт Сити», оформленное протоколом № 4/23 от 18.09.2023. В обоснование исковых требований ФИО1 ссылается на оспариваемый истцом Корпоративный договор и указывает, что решения принятые на собрании противоречат пункту 2.2. Корпоративного договора (дело № А83-29836/2023).

В настоящее время спор по делу № А83-29836/2023 приостановлен до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Республики Крым по настоящему делу.

Рассмотрение спора о признании корпоративного договора недействительным напрямую влияет на дальнейшее рассмотрение споров о действительности принятых Обществом решений, которые принимались в период действия оспариваемого договора.

Отмена же принятых ранее решений на основании оспариваемого договора нарушает права и законные интересы истца, поскольку, таким образом, будет поставлена под сомнение и признана незаконной вся хозяйственная деятельность, которая велась обществом в период после принятия решений без учета оспариваемого договора.

При этом, заключенный корпоративный договор нарушает права Компании «Ресник Холдингз ЛТД», как участника ООО «Ялт Сити», поскольку без ведома участника, владеющего более чем 99 % долей уставного капитала фактически был изменен порядок принятия решений предусмотренный уставном.

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 1 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Из приведенных правовых норм и акта их толкования следует, что в случае очевидного отклонения действий участников гражданского оборота от добросовестного поведения, в том числе путем изменения подведомственности и подсудности спора в целях создания неблагоприятных последствий для лиц, участвующих в деле, а также предъявления надуманных исковых требований, предъявление которых гражданским законодательством в качестве способа защиты гражданских прав не предусмотрено, суд обязан дать надлежащую правовую оценку таким действиям и при необходимости вынести этот вопрос на обсуждение сторон.

По мнению суда, действия ответчиков свидетельствуют о злоупотреблении правом и попытке наращивания корпоративного контроля в Обществе.

В связи с чем, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований в полном объеме.

В соответствии с часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Так, истцом при подаче искового заявления на основании платежного поручения № 2623 от 09.01.20224 была уплачена государственная пошлина в размере 6 000,00 рублей.

Таким образом, расходы по государственной пошлине в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков и подлежат взысканию в пользу истца в размере 3 000,00 рублей с каждого.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. Исковое заявление удовлетворить.

2. Признать Корпоративный договор, заключенный 17.01.2023 участниками Общества с ограниченной ответственностью «Ялт Сити» - ФИО1 и Компанией «Ресник Холдингз ЛТД» в лице представителя ФИО2, действующего на основании доверенности от 20.03.2021, - недействительным.

3. Взыскать с ФИО1 в пользу Компании «Ресник Холдингз ЛТД» 3 000,00 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

4. Взыскать с ФИО2 в пользу Компании «Ресник Холдингз ЛТД» 3 000,00 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья Е.В. Гранковская