СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А03-10528/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2025 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Дубовика В.С., судей Иващенко А.П., ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Антоновой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего ФИО2 ( № 07АП-5423/2017(90)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 15.01.2025 по делу № А03-2586/2017 (председательствующий судья Болотина М.И., судьи Вейс Е.В., Сигарев П.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ромак» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Транс-трейд» и представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Ромак» о признании недействительными торгов, проведенных с 29.03.2021 по 12.05.2021
при участии в судебном заседании: без участия
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ромак» (далее – ООО «Ромак», должник) общество с ограниченной ответственностью «Транс-трейд» (далее – ООО «Транс-трейд») и представитель участников ООО «Ромак» - ФИО3 обратились в арбитражный суд с
заявлениями о признании недействительными торгов, проведенных с 29.03.2021 по 12.05.2021.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.01.2025 признаны недействительными торги в форме публичного предложения, проведенные с 29.03.2021 по 12.05.2021 под лотом № 6 в части тринадцати объектов недвижимости ООО «Ромак».
Не согласившись с принятым судебным актом, арбитражный управляющий ФИО2 (далее – арбитражный управляющий ФИО2, апеллянт) обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Алтайского края от 15.01.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений ООО «Транс-Трейд» и ФИО3, либо об оставлении заявлений без рассмотрения.
В обоснование доводов жалобы указано на отсутствие правовых оснований для оспаривания торгов. Ссылается на прекращение производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Полагает, что признание торгов недействительными не повлечет восстановление прав заявителей. Отмечает, что договор уступки признан недействительным.
Участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.
В соответствии с материалами дела, постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2017 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник. В отношении должника введена процедура конкурсного производства.
В рамках дела о банкротстве должника ООО «Транс-трейд» и представитель участников ООО «Ромак» ФИО3 обратились в суд с заявлениями, уточненными в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными торгов в форме публичного предложения, проведенных с 29.03.2021 по 12.05.2021 в отношении
следующих лотов: № 1, 2, 3 и лота № 6; о признании ничтожным договора купли-продажи № 1 от 20.04.2021.
Вступившим в законную силу определением суда от 26.08.2021 в удовлетворении заявлений отказано.
Определением суда от 03.06.2024 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ромак».
Вступившим в законную силу решением суда от 05.08.2024 определение суда от 26.08.2021 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам в части отказа в признании недействительными торгов в форме публичного предложения, проведенных с 29.03.2021 по 12.05.2021, в части тринадцати объектов недвижимости, расположенных в поселке Первомайском (лот № 6).
С учетом вновь открывшегося обстоятельства, ФИО3 указал, что торги являются недействительными, поскольку вступившим в законную силу определением суда от 11.10.2023 признан недействительным договор уступки прав (цессии) № 2 от 07.05.2021, заключенный между ООО «Ромак» и ФИО4 Применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права собственности ООО «Ромак» на спорные 13 объектов недвижимого имущества.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при проведении торгов, проведенных с 29.03.2021 по 12.05.2021, были допущены существенные нарушения закона.
Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», требования о признании торгов по продаже имущества должника недействительными могут быть заявлены и должны быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.
Лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при проведении торгов допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его права, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки, и несет риск непредставления таких доказательств.
Кроме того, в соответствии с пунктом 5 Информационного письма № 101 при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.
Под существенным нарушением порядка проведения торгов в судебной практике понимается такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.
Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, а также возврат имущества в конкурсную массу.
Порядок проведения торгов определен пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111, с учетом особенностей, предусмотренных статьей 139 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела, определением суда от 22.02.2018 признано недействительным соглашение об отступном от 14.12.2012, подписанное между ООО «Ромак» и ФИО5, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО5 возвратить должнику недвижимое имущество, переданное по соглашению об отступном от 14.12.2012 (19 объектов недвижимости).
Согласно акту инвентаризации № 3 от 14.02.2019, конкурсный управляющий ООО «Ромак» включил в конкурсную массу право требования к ФИО5 о передаче в конкурную массу семнадцати объектов недвижимости и двух земельных участков.
22.02.2019 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о результатах проведения собрания кредиторов, состоявшегося 21.02.2019, на котором собранию кредиторов представлен порядок реализации права требования должника к ФИО5 о возвращении в конкурсную массу 19 объектов недвижимости, находящихся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский. Большинством голосов принято решение утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи прав требований должника ООО «Ромак» в редакции конкурсного управляющего (протокол от 21.02.2019 № 6).
11.03.2019 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение № 3557374 о проведении торгов по продаже имущества должника ООО «РОМАК» по лоту № 1: право требования к ФИО5 о передаче в конкурсную массу ООО «Ромак» 19 объектов недвижимости, начальная продажная цена 7 733 500 рублей. Торги признаны несостоявшимися (сообщение № 3708314 от 25.04.2019).
В период с 29.03.2021 по 12.05.2021 конкурсный управляющий провёл торги по реализации принадлежащего должнику права требования к ФИО5 о возврате 19 объектов недвижимого имущества в соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущественных прав общества «Ромак», утверждённого собранием кредиторов, оформленным протоколом от 21.02.2019 № 6.
На торги, проведенные в период с 29.03.2021 по 12.05.2021, конкурсным управляющим выставлено имущество, в том числе:
- лот № 1: Земельный участок, кадастровый № 22:32:030008:7, площадь 134 411 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский р-н;
- лот № 6: Право требования к ФИО5 о передаче в конкурсную массу должника, в том числе 13 спорных объектов недвижимого имущества: здание конторы с
лабораторией, склады в количестве 8 шт., гараж, трансформаторная подстанция, сушильно-очистная башня, сооружение-весовой, расположенные в Алтайском крае, Панкрушихинском районе, п. Первомайский.
06.05.2021 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение № 6618195, согласно которому определен победитель торгов по лоту № 6 - ФИО4 (предложенная цена - 725 000 рублей). С победителем торгов заключен договор уступки прав (цессии) № 2 от 07.05.2021.
25.10.2021 состоялись повторные торги путем публичного предложения по лоту № 1 (земельный участок). Победителем торгов признан ФИО6 (предложенная цена - 113 000 рублей). С победителем торгов заключен договор купли-продажи № 5 от 27.10.2021.
Вступившим в законную силу определением суда от 10.03.2023, в редакции постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023, признан недействительным договор купли-продажи № 5 от 27.10.2021, заключенный между ООО «Ромак» и ФИО6; признаны недействительными повторные торги в форме публичного предложения, проведенные с 04.10.2021 по 23.11.2021 в отношении земельного участка ООО «Ромак». Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Ромак» на земельный участок.
Вступившим в законную силу определением суда от 11.10.2023 признан недействительным договор уступки прав (цессии) № 2 от 07.05.2021, заключенный по результатам торгов, проведенных с 29.03.2021 по 12.05.2021 между ООО «Ромак» и ФИО4, ничтожным в части. Применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ООО «Ромак» в пользу ФИО4 509 033,23 рублей и восстановления права собственности ООО «Ромак» на 13 объектов недвижимости.
Вступившими в законную силу определениями суда от 10.03.2023 и от 11.10.2023 установлены следующие обстоятельства.
На земельном участке, реализованном в пользу ФИО6, находятся 13 объектов недвижимости, реализованных в пользу ФИО4 На основании изложенного, суд пришел к выводу, что оспариваемые договор уступки права требования № 2 от 07.05.2021 и договор купли-продажи № 5 от 27.10.2021 являются ничтожными в силу статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период), как договоры, нарушающие требования подпункта 5 пункта 1 статьи 1, пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ), если иное не установлено данной статьей или другим федеральным законом, исключительное право на приобретение земельных участков в собственность или в аренду имеют граждане, юридические лица, являющиеся собственниками зданий, сооружений, расположенных на таких земельных участках.
Согласно закрепленному в подпункте 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - Земельный кодекс) принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.
В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» разъяснено, что сделка, воля сторон по которой направлена на отчуждение здания или сооружения без соответствующего земельного участка, или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости принадлежат одному лицу, является ничтожной. Названная правовая позиция изложена в пункте 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2016).
В силу пункта 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на ту часть земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования.
В силу пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением следующих случаев: отчуждения части здания, сооружения, которая не может быть выделена в натуре вместе с частью земельного участка; отчуждения здания, сооружения, находящихся на земельном участке, изъятом из оборота в соответствии со статьей 27 данного Кодекса; отчуждения сооружения, которое расположено на земельном участке на условиях сервитута, на основании публичного сервитута.
Не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.
Из материалов дела следует, что на момент формирования лотов с отдельным выставлением к продаже спорного земельного участка и расположенных на нем объектов
недвижимого имущества, право собственности на земельный участок было зарегистрировано за ООО «Ромак», тогда как объекты недвижимости, расположенные на спорном земельном участке, были зарегистрированы за ФИО5 (определением суда от 22.02.2018 соглашение об отступном от 14.12.2012, подписанное между ООО «Ромак» и ФИО5, признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО5 возвратить должнику недвижимое имущество, в том числе объекты, расположенные на спорном земельном участке).
Объекты недвижимого имущества за ООО «Ромак» зарегистрированы не были. Вместе с тем, ООО «Ромак» являлся действительным собственником недвижимого имущества.
Учитывая вышеизложенное, принадлежащие ООО «Ромак» земельный участок и расположенные на нем 13 объектов недвижимого имущества реализованы на торгах разными лотами.
По общему правилу, реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности (абзац шестнадцатый статьи 2, статьи 110, 111, 124, 139 Закона о банкротстве). Следовательно, действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели - получение максимальной выручки.
Разделение земельного участка и расположенных на нем 13 объектов недвижимого имущества на несколько лотов снижает их привлекательность для независимых участников гражданского оборота и, как следствие, ограничивает круг участников торгов, а потому не отвечает целям конкурсного производства.
Подобный механизм реализации имущества должника противоречит самой сути торгов как процедуры, направленной на привлечение независимых потенциальных покупателей, что, в свою очередь, обеспечивает реализацию имущества по наиболее высокой цене, выявленной в ходе сопоставления свободных конкурирующих заявок (ст. 447, 448 ГК РФ).
Отклоняя доводы апеллянта об отсутствии правовых оснований для оспаривания торгов ввиду прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника и признания договора уступки недействительной сделкой, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения. Если в таком случае суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то названное заявление подлежит оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.
По смыслу указанных разъяснений, последующее прекращение производства по делу о банкротстве не исключает возможность рассмотрения в рамках такого дела заявления об оспаривании торгов, если указанное заявление было подано до момента прекращения производства по делу о банкротстве должника (схожий правовой подход нашел отражение в определении Верховного Суда Российской Федерации № 91-КГ12-7 от 22.01.2013).
В рассматриваемом случае заявления ООО «Транс-трейд» и представителя участников ООО «Ромак» ФИО3 были предъявлены и приняты к производству суда до прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ромак».
Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.
Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Алтайского края от 15.01.2025 по делу № А03-
2586/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу арбитражного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
Председательствующий В.С. Дубовик
Судьи А.П. Иващенко
ФИО1