АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
02 июня 2025 года
Дело № А33-539/2025
Красноярск
Резолютивная часть решения вынесена в судебном заседании 30 мая 2025 года.
В полном объёме решение изготовлено 02 июня 2025 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «БЛЭК СТОУН» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к ФИО1 (ИНН <***>)
о признании уведомления (оферту) недействительной (ничтожной) сделкой,
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
- общество с ограниченной ответственностью «Сухой лог» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
- ФИО2,
в отсутствие лиц, участвующих в деле,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,
установил:
акционерное общество «БЛЭК СТОУН» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о признании уведомления (оферту) участника общества с ограниченной ответственностью «Сухой лог» ФИО1 о намерении произвести отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сухой лог» недействительной (ничтожной) сделкой.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 24.01.2025 возбуждено производство по делу.
Определением от 19.03.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Сухой лог», ФИО2.
Судебное разбирательство откладывалось на 30.05.2025.
Истец, ответчик, третье лицо ФИО2 извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. Третьему лицу ООО «Сухой лог» определение об отложении судебного заседания направлялось по направлялось по адресу, указанному в выписке из единого государственного реестра юридических лиц, корреспонденция возвращена в адрес арбитражного суда без вручения адресату. Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 26.04.2025.
Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Общество с ограниченной ответственностью «СУХОЙ ЛОГ» (далее - Общество) создано 12.10.2017, соответствующая запись № <***> внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
С 28.08.2023 и по дату подачи иска участниками Общества являлись:
- акционерное общество «БЛЭК СТОУН» (далее - Истец) с долей 50%, номинальной стоимостью 8 197 руб.;
- ФИО1 (далее – Ответчик) с долей 50%, номинальной стоимостью 8 197 руб.
Директором общества является ФИО2
Истец указал, что получил от ответчика по мессенджеру письменное уведомление о намерении произвести отчуждение своей доли в пользу иного лица.
В силу п. 5.16 Устава Общества, утвержденного 11.07.2018, участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о её отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.
Истец, ссылаясь на положения Устава Общества, считал поступившее уведомление (оферту) недействительным. Кроме того, истец пояснил, что многократно направлял директору Общества и ответчику требования о проведении собраний, однако ответной реакции не поступило.
В дальнейшем истцом повторно получено уведомление о намерении произвести отчуждение доли, датированное 29.12.2024.
Истец указал, что ответчиком не соблюдено условие о форме совершения оферты (не нотариальная форма).
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Ответчик требования истца не оспорил, отзыв на исковое заявление не представил, с материалами дела ознакомлен путем предоставления электронного кода доступа 09.04.2025.
В ходе судебного разбирательства в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись от 12.05.2025 № 2252401351827 о том, что вместо ответчика вторым участником Общества с долей 50% стал ФИО4
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Предметом иска является требование о признании уведомления (оферты) участника общества о намерении произвести отчуждение доли в уставном капитале общества недействительной (ничтожной) сделкой.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Как разъяснено в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регламентируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО).
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения ответчиком.
В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
На основании статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Как указано в пункте 1 статьи 433 ГК РФ, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.
В соответствии с положениями статей 435, 436 и 438 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом. Если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной. Полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии, акцепт должен быть полным и безоговорочным.
В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 93 РФ ГК РФ, пункта 1 статьи 21 Закона об ООО, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об ООО).
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.
В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Судом установлено, что Устав Общества содержит положения о преимущественном праве покупки доли или части доли участниками Общества у другого участника, а также право продажи доли или ее части третьим лицам.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Само по себе намерение ФИО1 продать принадлежащую ему долю третьему лицу не может свидетельствовать о злоупотреблении правом и причинении вреда участникам Общества и юридическому лицу.
Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.07.2014 № 1694-О, в соответствии с положением абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, позволяющим обществу и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.
При этом право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено Уставом в целях сохранения персонального состава участников корпорации (status quo) и исключения, тем самым, рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.
Если участники Общества желали сохранения их персонального состава, то могли предусмотреть в Уставе запрет на отчуждение долей в уставном капитале третьим лицам. Однако судом установлено, что положениями Устава Общества закреплена возможность продажи доли или ее части третьим лицам.
ФИО1 требования законодательства не нарушены в целом.
В нарушение вышеуказанных норм истцом не доказано нарушение со стороны ответчика прав и законных интересов Общества и его участников, в защиту которых направлены исковые требования.
При указанных обстоятельствах исковые требования признаются судом необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Дополнительно суд отмечает, что путем внесения в ЕГРЮЛ записи от 12.05.2025 вторым участником Общества с долей 50% стал ФИО4, следовательно, ФИО1 фактически выбыл из каких-либо правоотношений с Обществом и другим его участником.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом результата рассмотрения спора, расходы по уплаченной государственной пошлине в размере 50 000 руб. (платежное поручение от 10.01.2025 № 2) лежат на истце.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска акционерного общества «БЛЭК СТОУН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) о признании уведомления о намерении произвести отчуждение доли недействительной (ничтожной) сделкой отказать.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Н.М. Григорьев