АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9983/2023

г. Казань Дело № А65-36562/2022

11 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

от истца, ФИО1 – ФИО2, доверенность от 11.04.2024,

от ответчика, ООО «РемСпецЭнерго» – ФИО3, доверенность от 05.12.2024,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1

на постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А65-36562/2022

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***>), правопреемник ФИО4 (ИНН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «РемСпецЭнерго» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании,

с участием в деле в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Мостремстрой», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратился индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «РемСпецЭнерго» (далее – ООО «РемСпецЭнерго», ответчик) о взыскании 2 331 000 руб. задолженностипо договору подряда от 11.03.2019 № 03/2019, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 367 001,44 руб., почтовых расходов в размере 351,04 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Мостремстрой» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Республике Татарстан (далее – общество «Мостремстрой», Налоговый орган).

Определением суда от 26.03.2023 на стороне истца произведено процессуальное правопреемство на ФИО4 в части заявленных требований о взыскании задолженности по договору подряда от 11.03.2019 в размере 1 000 000 рублей. Судом принято увеличение процентов за пользование чужими денежным средствами по 16.03.2023 включительно, в размере 424 478,15 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.11.2023 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2024 исковые требования удовлетворены полностью, с ООО «РемСпецЭнерго» в пользу ИП ФИО1 взыскано 1 331 000 рублей задолженности, проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по 22.03.2023 включительно в размере 407 714,11 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами по дату фактической уплаты долга, почтовые расходы в размере 351,04 руб., расходы на уплату государственной пошлины в размере 36 492 рублей.

С ООО «РемСпецЭнерго» взыскано в пользу ФИО4 1 000 000 рублей.

Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2024 отменено, исковые требования оставлены без удовлетворения.

ИП ФИО1, не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, полагая, что при исследовании и вынесении обжалуемого судебного акта были нарушены нормы права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции оставить в силе, постановление суда апелляционной инстанций отменить. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу в материалы дела не представлен.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие иных участников процесса.

Судебная коллегия, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, находит необходимым отменить обжалуемый судебный акт.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела судами установлено, что между ООО «Мостремстрой» (подрядчик) и ООО «Ремспецэнерго» (заказчик) был заключен 11.03.2019 договор подряда № 03/2019, в соответствии с которым подрядчик принял на себя обязательства в установленный договором срок, собственными силами, с использованием собственного оборудования, из материалов заказчика выполнить строительно-монтажные работы на объекте заказчика: производственный корпус промышленный парк «Нижнекамск», а заказчик обязался принять выполненные работы и оплатить их в соответствии с условиями данного договора.

В обоснование иска указано, что ООО «Мостремстрой» были выполнены работы на общую сумму 2 679 500 рублей, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела: акт о приемке выполненных работ от 31.03.2019 № 1-03/19, акт о приемке выполненных работ от 31.03.2019 № 2-03/19, справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 30.03.2019 № 1, подписанные сторонами и скрепленные печатями организаций.

По товарной накладной от 31.03.2019 № 11 ООО «Мостремстрой» поставило ООО «Ремспецэнерго» товары на общую сумму 3 464 223,24 рублей.

Общая сумма выполненных ООО «Мостремстрой» работ договору и поставленных товаров составляет 6 143 723,24 рублей.

ООО «Ремспецэнерго» произведена оплата в сумме 3 812 723,24 рублей. Между сторонами отсутствует спор в части выполненных работ и их оплаты.

Задолженность ответчика в размере 2 331 000 рублей подтверждена актом сверки взаимных расчётов от 31.12.2019 за период 2019 года, подписанным генеральными директорами сторон и скреплённым печатями организаций.

Между ООО «Мостремстрой» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) 03.02.2020 был подписан договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступил и передал, а цессионарий возмездно принял на условиях договора права требования цедента к ООО «Ремспецэнерго» по оплате задолженности за выполненные строительные работы в размере 2 331 000 рублей.

Между ИП ФИО1 и ФИО4 01.03.2023 был заключён договор уступки части права требования к ООО «Ремспецэнерго», являющейся предметом настоящего судебного спора.

В пользу ФИО4 уступлено право требования по договору от 11.03.2019 № 03/2019 на выполнение подрядных работ на объекте «Производственный корпус, РТ, <...>» в размере 1 000 000 рублей.

Определением суда от 26.03.2023 в указанной части требований произведено процессуальное правопреемство – ИП ФИО1 заменен на ФИО4 в части заявленных требований о взыскании задолженности по договору подряда от 11.03.2019 № 03/2019 в размере 1 000 000 рублей.

Суд первой инстанции, исходя из обстоятельств дела пришел к выводу о том, что возникшие между сторонами правоотношения имеют элементы договора поставки и договора подряда, поскольку стороны предусмотрели как поставку товара, так и выполнение работ.

Суд признал, что задолженность ответчика в рамках спорных правоотношений возникла в результате неполной оплаты стоимости поставленного товара по товарной накладной от 31.03.2019 № 11, подписанной представителями сторон и скрепленной печатями организаций, оплаченная ответчиком частично, в сумме 1 133 223,24 рублей.

Ответчиком не заявлялись претензии относительно качества, количества и ассортимента поставленного товара, не поддержано ходатайства о проведении почерковедческой и строительно-технической экспертиз.

Ответчик также не заявил о фальсификации имеющейся в материалах дела товарной накладной, а также о проведении по делу строительно-технической экспертизы.

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Республике Татарстан установлено, что ООО «РемСпецЭнерго» заявлялось о налоговом вычете по НДС по взаимоотношениям с ООО «Мосремстрой» по договору подряда от 11.03.2019 № 03/2019.

Требование ИП ФИО1 и требование ФИО4, с учетом правопреемства в части взыскания 1 000 000 руб. задолженности по договору подряда от 11.03.2019 №03/2019, признаны судом первой инстанции обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку по делу не представлены доказательства погашения спорной задолженности по оплате товара в предусмотренный срок.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности отклонено судом, исходя из того, что наличие его задолженности по спорному договору подтверждается актом сверки взаимных расчетов за 2019 год, подписанным представителями сторон договора и скрепленным печатями организаций. Ответчиком не заявлено о фальсификации данного акта сверки, в пределах срока исковой давности им совершены действия свидетельствующие о признании долга и срок исковой давности начал течь заново.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате товара, истец заявил к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствам в размере 407 714,11 рублей, начисленных по состоянию на 22.03.2023, а также о взыскании процентов, начисленных на сумму долга, начиная с 23.03.2023 до момента фактического исполнения обязательства.

Суд первой инстанции удовлетворил требования истца о взыскании процентов, не нашел правовых оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме этого, суд взыскал почтовые расходы в размере 351,04 руб., подтвержденные надлежащими письменными доказательствами.

Суд апелляционной инстанции, с выводами суда первой инстанции не согласился, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего.

Суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что спор по объему и стоимости выполненных работ между сторонами отсутствует, поскольку работы по договору подряда выполнены и оплачены. Задолженность ответчика возникла в рамках спорных правоотношений из-за неполной оплаты стоимости поставленного товара по товарной накладной от 31.03.2019 № 11.

В судебном заседании апелляционной инстанции, ответчик подтвердил, что спор между истцом и ответчиком по договору подряда отсутствует, обязательства по договору истцом исполнены и заказчиком выполненные работы оплачены, в связи с чем ходатайства об истребовании у истца оригиналов актов о приемке выполненных работ, товарной накладной, акта сверки взаимных расчетов, о вызове в судебное заседание и допросе в качестве свидетеля ФИО5, о назначении почерковедческой и строительной технической экспертизы утратили свою актуальность и не поддержаны заказчиком.

Ответчик, отрицая получение товара по накладной от 31.03.2019 № 11, настаивал на том, что указанная поставка не имеет никакого отношения к договору подряда, не заявил о фальсификации указанной накладной.

Истец пояснил, что при выполнении работ по договору подряда материалы, указанные в спорной накладной не использовались, в связи с чем они не отражены в акте выполненных работ. Поставка товара по накладной от 31.03. 2019 № 11 к договору подряда отношения не имеет, а является разовой поставкой, которая носит самостоятельный характер.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что между ООО «Мостремстрой» и ответчиком сложились правоотношения из договора подряда и договора разовой поставки товара, которые не связаны между собой.

На момент рассмотрения дела у сторон имеется спор только по поставке товара.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд апелляционной инстанции также признал необоснованным, поскольку подписанный между сторонами акт сверки свидетельствует о признании долга и в день его подписания течение срока исковой давности было прервано и начало течь заново.

В представленном истцом акте сверки отражены данные о поставке товара по спорной накладной: номер накладной, дата ее составления и сумма, указанная в накладной.

Cуд апелляционной инстанции пришел к выводу, что акт сверки подписан не ранее 31.12.2019, поскольку сторонами не представлены доказательства, что акт сверки подписан иной датой.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции признал обоснованным доводы ответчика о том, что истцам не передавалось право требования по договору поставки, поскольку из буквального толкования условий пункта 1 договора цессии от 03.02.2020, заключенного между ООО «Мостремстрой» и ИП ФИО1 в порядке статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что ООО «Мостремстрой» уступило истцу исключительно право требования задолженности к ООО «РемСпецЭнерго» по договору подряда от 11.03.2019 №03/2019, право требования задолженности по оплате разовой сделки, оформленной товарной накладной от 31.03.2019 № 11, не передавалось по названному договору цессии.

Апелляционной коллегией не принят довод истца о том, что товарная накладная указана в договоре цессии, поскольку товарная накладная от 31.03.2019 № 11 указана в пункте 7 договора уступки права требования в качестве документа, вместе с другими документами, подтверждающими действительность требования по договору подряда от 11.03.2019 № 03/2019 за выполненные работы, и из буквального содержания пункта 1 договора цессии не следует, что истцу передавалась задолженность по поставке товара по накладной от 31.03.2019 № 11.

Апелляционная коллегия также признала, что исходя из предмета требований истца следует, что заявлено о взыскании задолженности только по договору подряда от 11.03.2019 №03/2019, а не по поставке в соответствии с накладной от 31.03.2019 № 11.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ООО «Мостремстрой» право требования задолженности по поставке, подтвержденной накладной от 31.03.2019 № 11, не было передано истцу, в связи с чем он не имеет право требовать взыскания задолженности по договору поставки, подтвержденной указанной накладной.

Апелляционная коллегия также признала отсутствующим право требования на взыскание задолженности по договору поставки, подтвержденной накладной от 31.03.2019 №11, у соистца ФИО4, поскольку из буквального содержания пункта 1 договора цессии от 01.03.2023, заключенного между ней и ИП ФИО1 следует, что к ФИО4 перешло право требования к ООО «РемСпецЭнерго» по договору подряда от 11.03.2019№ 03/2019, которое подтверждено актом выполненных работ по форме КС-2 и справкой о стоимости выполненных работ по форме КС-3 от 31.03.2019, актом сверки взаимных расчетов от 31.12.2019.

Апелляционная коллегия пришла к выводу, что требования заявленные по договору подряда не подлежат удовлетворению, в связи с отсутствием задолженности в результате исполнения заказчиком принятых по нему обязательств.

Между тем, с выводами суда апелляционной инстанции суд округа согласиться не может, в связи со следующим.

На основании пунктов 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно статье 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Из разъяснений, изложенных в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 49 от 25.12.2018 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора следует, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Суд округа, исследовав и оценив материалы настоящего дела, проанализировав содержание договоров об уступке прав требования от 03.02.2020, от 01.03.2023, установил, что договора соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержат все необходимые условия, согласованные сторонами, включая предмет, объем прав, волю сторон на передачу права, соглашение по поводу стоимости уступаемого права, не противоречат действующему законодательству, принял во внимание отсутствие в материалах дела доказательств исполнения обязательств в размере уступленного права требования в сумме 2 331 000 рублей.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Судами установлено, что работы по договору от 11.03.2019 № 03/2019 выполнены подрядчиком в согласованные сторонами сроки – в марте 2019, оплата которых произведена в полном объеме на основании платежных документов в период с марта по май 2019.

Согласно условиям названного договора заказчик обязался обеспечить подрядчика необходимыми материалами для выполнения работ.

Согласно товарной накладной от 11.03.2019 № 11 подрядчик передал заказчику материалы на общую сумму 3 464 223,24 рубля, оплата которых произведена частично.

Акт сверки между сторонами по договору составлен с учетом данных актов выполненных работ и товарной накладной, произведенных платежей, в результате была определена задолженность переданная по договорам цессии.

С учетом письменных пояснений ответчика, представленных выписок по расчетным счетам, следует, что часть произведенной заказчиком оплаты отнесена была подрядчиком в счет оплаты подрядных работ, часть в счет оплаты приобретенного заказчиком материалов.

Из актов выполненных работ не следует, что подрядчиком включена была в счет стоимости выполненных работ стоимость материалов поставленные заказчику по спорной накладной.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Названные условия были соблюдены сторонами при заключении договоров цессии.

В подтверждение действительности уступаемого права была передана и товарная накладная от 31.03.2019 № 11.

Таким образом, выводы апелляционной коллегии основаны на ошибочном толковании и применении норм материального права, основания для изменения решения суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции отсутствовали.

Доводы кассационной жалобы ответчика признаются судом округа обоснованными.

Поскольку суд первой инстанции полно, исследовав обстоятельства дела, верно применил нормы материального права при рассмотрении требований истца, суд кассационной инстанции считает подлежащим отмене постановление апелляционного суда на основании пункта 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А65-36562/2022 отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2024 по делу № А65-36562/2022 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Э.Г. Гильманова

М.М. Сабиров