ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону дело № А53-35975/2024

02 июля 2025 года 15АП-4575/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2025 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Запорожко Е.В., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Намалян А.А.,

при участии:

от ООО «Товары для населения»: представитель ФИО1 по доверенности от 10.04.2025,

от ФИО2: представители не явились, извещены,

от ответчиков: представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2025 по делу № А53-35975/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Товары для населения»(ИНН <***> ОГРН <***>) в лице участника ФИО2

к ФИО3

о признании договоров займа недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Товары для населения»(далее – истец, ООО «Товары для населения», общество) в лице участника ФИО2 обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) с требованиями:

1. Признать недействительным договор займа, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 22.03.2021 на сумму 160 000 руб.

2. Признать недействительным договор займа № 2, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 12.05.2021 на сумму 250 000 руб.

3. Признать недействительным Договор займа № 3, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 26.05.2021 на сумму 400 000 руб.

4. Признать недействительным Договор займа № 4, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 26.05.2021 на сумму 460 000 руб.

5. Признать недействительным Договор займа № 4, заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО3 от 31.05.2021 на сумму 991 000 руб.

6. Признать недействительным Договор займа № 5, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 31.05.2021 на сумму 142 000 руб.

7. Признать недействительным Договор займа № 6, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 03.06.2021 на сумму 1 500 руб.

8. Признать недействительным Договор займа № 9, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 08.06.2021 на сумму 25 000 руб.

9. Признать недействительным Договор займа № 7, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 08.06.2021 на сумму 155 000 руб.

10. Признать недействительным Договор займа, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 02.07.2021 на сумму 290 000 руб.

11. Признать недействительным Договор займа от 04.10.2021, заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО3 на сумму 160 000 руб.

12. Признать недействительным Договор займа, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 06.10.2021 на сумму 60 000 руб.

13. Признать недействительным Договор займа от 19.10.2021 на сумму120 000 руб.

14. Признать недействительным Договор займа, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 16.11.2021 на сумму 160 000 руб.

15. Признать недействительным Договор займа от 07.12.2021 на сумму115 000 руб.

16. Признать недействительным Договор займа, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 10.12.2021 на сумму 150 000 руб.

17. Признать недействительным Договор займа от 13.12.2021 на сумму30 000 руб.

18. Признать недействительным Договор займа, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 10.01.2022 на сумму 110 000 руб.

19. Признать недействительным Договор займа, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 07.02.2022 на сумму132 500 руб.

20. Признать недействительным Договор займа, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 08.04.2022 на сумму 100 000 руб.

21. Признать недействительным Договор займа, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 09.06.2022 на сумму95 000 руб.

22. Признать недействительным Договор займа, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 09.06.2022 на сумму 3 000 руб.

23. Признать недействительным Договор займа от 14.06.2022 г. на сумму3 000 руб.

24. Признать недействительным Договор займа, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 07.07.2022 на сумму 195 000 руб.

25. Признать недействительным Договор займа от 09.08.2022 на сумму290 000 руб.

26. Признать недействительным Договор займа, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 09.09.2022 на сумму 281 000 руб.

27. Признать недействительным Договор займа, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 10.10.2022 на сумму300 000 руб.

28. Признать недействительным Договор займа, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 09.11.2022 г. на сумму130 000 руб.

29. Признать недействительным Договор займа, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 10.11.2022 на сумму180 000 руб.

30. Признать недействительным Договор займа, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 09.12.2022 на сумму 285 000 руб.

31. Признать недействительным Договор займа от 10.01.2023 на сумму310 000 руб.

32. Признать недействительным Договор займа, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 09.02.2023 на сумму 305 000 руб.

33. Признать недействительным Договор займа, заключенный междуООО «Товары для населения» и ФИО3 от 10.04.2023 на сумму 5 000 руб. (далее по тексту - сделки).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2025 в удовлетворении ходатайства истца о привлечении третьих лиц отказано. В удовлетворении исковых требований отказано. С ФИО2 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 198 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом необоснованно отказано в привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований Управления ФНС России по РО, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу. Также судом не дана оценка ходатайству, заявленному истцом об истребовании информации о финансовом положении и возможности ответчиком осуществить займы. Доводы суда первой инстанции о том, что сделки осуществлялись в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, по мнению заявителя необоснованны, поскольку оспариваемые сделки являлись крупными для общества и не могли тратиться на оплату арендных платежей. Кроме того, по мнению истца, срок исковой давности следует исчислять с момента получения оспариваемых договоров.

Определением 23.06.2025 в составе суда, рассматривающего апелляционную жалобу, произведена замена судьи Ковалевой Н.В. на судью Запорожко Е.В. в связи с пребыванием судьи Ковалевой Н.В. в отпуске. В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Товары для населения» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.02.2018.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются: ФИО2, ФИО3. Директором общества является ФИО4.

Доли в уставном капитале общества, ФИО2 и ФИО3 приобретены на основании заверенного нотариусом договора от 29.09.2022.

Настоящие исковые требования истца мотивированы тем, что вышеуказанные сделки являются крупными и в нарушение п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 21.2 Устава общества, заключены без одобрения его участников.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона № 14-ФЗ, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с гл. XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пунктам 3, 4 упомянутой статьи, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом особенностей, установленных указанным законом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац 2 пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как разъяснено в п. 18 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, в силу абзаца 3 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

В силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а его условия определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 21.2 устава общества, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания и участников общества и принимается единогласно всеми участниками общества.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что решение о согласии на совершение сделки по заключению договоров займа участниками общества не принималось.

С целью установления факта действительности обстоятельств сделок, равно как и установления добросовестности поведения сторон и их действий в рамках норм закона, суд предложил представить обществу доказательства экономической целесообразности получения денежных средств, их приходование и расходование.

Как установлено судом первой инстанции следует и сторонами не оспаривается, денежные средства, полученные по оспариваемым договорам займа привлечены обществом для внесения арендных платежей за пользование нежилым помещением по адресу: ул. Лелюшенко 7Б в г. Ростове-на-Дону, в пользу Департамента имущественно-земельных отношений г. Ростова-на-Дону на основании договора аренды № 196-4 от 11.04.2018 и оплату коммунальных платежей указанного помещения.

Данное обстоятельство подтверждается выписками с расчетного счета общества.

В нотариально заверенном отзыве ФИО3 подтвердила, что спорные договоры подписывались ей лично, денежные средства были внесены на счет общества.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку привлечение денежных средств хозяйствующими субъектами в форме займов при недостаточности собственных денежных средств является широко распространенной и экономически оправданной практикой делового оборота.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемые сделки являлись крупными для общества и не могли тратиться на оплату арендных платежей, рассмотрены судебной коллегией и отклонены как противоречащие материалам дела по следующим основаниям.

В материалы дела ответчиком представлены доказательства того, что оспариваемые сделки были совершены в интересах общества (заемные средства были направлены на оплату обычных хозяйственных нужд общества - оплату налогов, выплату заработной платы, оплату операционных и коммунальных расходов). Условия оспариваемых сделок являются льготными для общества по сравнению с рыночными.

Данные сделки не причинили убытков обществу, напротив, были способом предотвращения убытков.

Для поддержания платежеспособности общества ответчик вынужден был предоставлять займы.

При этом относимых, допустимых и достаточных доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки имелись основания полагать, что договор приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, а также того, что в результате совершения оспариваемой сделки деятельность общества была прекращена, либо был изменен ее вид, существенно изменились ее масштабы, не представлено.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

В данном случае истцом не приведено обстоятельств, указывающих на то, что договор займа заключался на явно невыгодных для общества условиях (например, что предусмотренный сделкой размер процентов являлся чрезмерным либо превышал соответствующую ставку по кредитам, предоставляемым банками без обеспечения, и т.п.). Пункт 3.1. договоров гласит о том, что за пользование займом заемщик не выплачивает займодавцу проценты.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности процессуальным истцом того обстоятельства, что оспариваемые договоры выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

Представленные ответчиком в подтверждение указанных платежей документы истцом не оспаривались.

Коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что указанные сделки нельзя оценивать как взаимосвязанные, преследующие цель раздробления одной сделки на несколько сделок для создания видимости законности их заключения в отсутствие соблюдения предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка одобрения крупных сделок общим собранием и с целью вывода активов из общества, причинения ему какого-либо вреда.

Предъявляя процессуальное требование, истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска. Однако, учитывая установленные обстоятельства заключения спорных сделок, отсутствие вреда обществу, и в целом нарушений требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, недобросовестность директора ФИО4 не установлена.

Следовательно, оспариваемые договоры не отвечают качественному критерию, что не позволяет квалифицировать сделки в качестве крупных сделок (определить одновременное наличие количественного и качественного признаков), в связи с чем, оснований для признания оспариваемых договоров займа недействительными не имеется.

Доводов о том, что указанные сделки являлись сделками с заинтересованностью, ФИО2 не заявлено.

Как следует из материалов дела, доля в уставном капитале общества приобретена ФИО2 на основании заверенного нотариусом договора от 29.09.2022.

Лицо, действующее разумно и добросовестно, при приобретении доли в уставном капитале общества, имеет право и должно предпринять надлежащие меры для установления финансово-экономического состояния общества, ознакомиться с информацией о наличии у общества активов, получить сведения о сделках, связанных с отчуждением имущества общества. Узнав о наличии таких сделок, лицо может отказаться от приобретения доли и должно это сделать, если полагает, что сделки совершены в нарушение интересов общества. Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 7981/10 по делу № А56-35901/2009.

Истцом не представлено бесспорных доказательств воспрепятствования со стороны общества в предоставлении им информации о его деятельности либо умышленное сокрытие обществом от истца сведений о спорных сделках до заключения договора купли-продажи доли.

Напротив, суд установил, что заключая вышеуказанный договор ФИО2 было известно и она предупреждена об имеющихся денежных обязательствах ООО «Товары населения» (налогах, займах, долгах), согласилась их принять, не возражала. Материальных претензий к продавцу не имела (пункт 6 договора).

Однако в исковом заявлении истцом указано, что о совершенных сделках ей стало известно лишь в феврале 2024 года, после передачи договоров обществом при рассмотрении спора по делу № А53-40726/23.

Исходя из смысла норм статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права любого лица должны быть реализованы и попадают под защиту закона при условии соблюдения их пределов, то есть до тех пор, пока права одного лица не выходят за границы его личного пространства и не нарушают границы прав иных лиц. При этом злоупотребление правом не всегда связано с противоправными действиями, действия лица формально могут и не нарушать никакие нормы закона, но быть направленными на причинение ущерба контрагенту.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что вышеуказанные действия являются злоупотреблением правом со стороны истца.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности судом признаны частично обоснованными, на основании следующего.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 6 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 29.09.2015 № 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», По смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По смыслу разъяснений, изложенных в абз. 2 подп. 2 п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При этом предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставленных участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом), то есть в рассматриваемом случае не позднее 01.05.2023.

Как следует из материалов дела, исковое заявление подано в арбитражный суд по почте 07.09.2024.

Довод о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента получения оспариваемых договоров, не принимается судебной коллегией, поскольку истец 29.09.2022 приобрел долю в уставном капитале общества у ФИО5 и является правопреемником корпоративных прав последнего, а также с учетом того, что истец при подписании договора купли-продажи доли была осведомлена о наличии договоров займа, срок исковой давности по требованиям об оспаривании сделок по договорам займа от 22.03.2021, № 2, 3, 4, 4, 5, 6, 7, от 02.07.2021, от 04.10.2021, от 06.10.2021, 19.10.2021, 16.11.2021, 07.12.021, 10.12.021, 10.01.2022, 07.02.2022, от 08.04.2022, от 09.06.2022, от 09.06.2022, от 14.06.2022, от 07.07.2022, от 09.08.2022, от 09.09.2022 правомерно признан судом первой инстанции пропущенным.

На основании изложенного судом обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Довод о том, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, отклоняется судом.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления ФНС России по РО, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу.

Действительно, в п. 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020 разъяснено, что суды вправе привлекать к участию в деле государственные органы, если обстоятельства дела свидетельствуют о наличии признаков легализации доходов, полученных незаконным путем. Государственные органы могут быть привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Однако наличие таких обстоятельств при рассмотрении настоящего дела истцом не доказано, соответствующих доказательств не приведено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал ответчику в привлечении к участию в деле третьих лиц.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то обстоятельство, что судом первой инстанции не рассмотрено об истребовании информации о финансовом положении и возможности ответчиком осуществить займы, не принимается, поскольку указанное обстоятельство не является безусловным основанием для отмены судебного акта и не привело к принятию неправильного определения. В данном случае суд рассмотрел настоящий спор по имеющимся в нем доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2025 по делу№А53-35975/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Л. Новик

Судьи Е.В. Запорожко

Б.Т. Чотчаев