АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ул. Ленина, д. 60, <...>
8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Сыктывкар
16 июня 2025 года Дело № А29-12428/2024
Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2025 года, полный текст решения изготовлен 16 июня 2025 года.
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Шевелёвой А.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цыпышевой Н.С.,
рассмотрев в судебном заседании путем использования системы веб-конференции дело
по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности» ФИО1
к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:
ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Салус» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности
при участии:
от истца: ФИО5 по доверенности от 19.08.2021 (до и после перерыва),
от ООО «ВСБ»: ФИО6 по доверенности от 15.07.2023 (до и после перерыва)
установил:
Учредитель общества с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделкой договор №01/03/2019 на оказание услуг по грузоперевозкам от 01 марта 2019 года, применении последствия недействительности сделки путем взыскания с ответчика 1 000 000 руб. 00 коп. выплаченных по оспариваемой сделке.
Определением суда от 05.09.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 23.10.2024 с указанием на возможность перехода в судебное заседание (при отсутствии возражений сторон). Этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности» (далее – ООО «ВСБ», Общество), ФИО3, ФИО4.
Ответчик в отзыве от 16.09.2024 исковые требования не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности для признания сделки недействительной.
Управлением ФНС по Республике Коми в материалы дела представлены истребованные судом в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) сведения об учредителях, лицах, имеющих право действовать без доверенности от имени ООО «ВСБ», учредительные документы Общества.
Истец представил возражения на отзыв ответчика, отклонил доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.
Определением суда от 23.10.2024 дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании первой инстанции на 25.11.2024, ООО «ВСБ» привлечено к участию в деле в качестве соответчика с исключением его из состава третьих лиц.
От ответчика поступило ходатайство о прекращении производства по делу по основанию, предусмотренному пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Истцом представлены письменные пояснения, по мнению Истца, договор № 01/03/2019 на оказание услуг по грузоперевозкам является мнимой сделкой. В обоснование доводов о признании договора недействительным (ничтожным) истец указал, что в рамках дела № А29-1975/2022, в котором участвовали те же лица, была проведена судебная экспертиза, экспертом были сделаны следующие выводы: «подписи от имени ИП ФИО2 и от имени ФИО3 в договоре на оказание транспортных услуг от 01.03.2019 № 01/03/2019 не соответствуют указанной в договоре дате, а выполнены не ранее 13-14 месяцев назад, то есть не ранее апреля-мая 2022 года». Соответственно, данный договор был изготовлен в целях придания видимости законности расходованию наличных денежных средств, снятых с расчетного счета ООО «ВСБ» ФИО3 и представления в материалы дела фиктивных документов в качестве подотчетных. Договор в отсутствие первичных документов (путевые листы, товарно-транспортные накладные и т.д.) не подтверждает факт реального оказания транспортных услуг на сумму 1 000 000 руб. В рамках дела № А29-1975/2022 суды трех инстанций пришли к выводу о том, что ФИО3, занимая должность директора Общества, принимала к бухгалтерскому учету документы, отражающие операции, не имевшие места в хозяйственной жизни Общества, вследствие чего участники Общества лишились возможности осуществления надлежащего контроля за деятельностью Общества.
Определением суда от 21.01.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Салус» (далее – ООО «Салус»). Судебное заседание отложено на 18.02.2025.
Истец заявлением от 23.03.2025 исковые требования уточнил, просит признать недействительной (ничтожной) сделкой договор № 01/03/2019 на оказание услуг по грузоперевозкам от 01.03.2019; применить последствия недействительности сделки путем взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу ООО «ВСБ» денежных средств в размере 1 000 000 руб., выплаченных по оспариваемой сделке.
12.02.2025 истец представила возражения на ходатайство ответчика о прекращении производства по делу, пояснил, что заявленные в настоящем деле требования и требования, рассмотренные в деле № А29-1975/2022, идентичными не являются. Удовлетворение требования юридического лица о взыскании с руководителя убытков не исключает возможности возмещения имущественных потерь Общества при помощи иных средств защиты нарушенных гражданских прав, в том числе и путем применения последствий недействительности сделки. Поскольку доказательств удовлетворения требований ФИО3 по возмещению убытков перед Обществом не представлено, оснований для прекращения производства по делу не имеется.
ООО «ВСБ» в отзыве от 21.02.2025 поддержало позицию истца, считает обжалуемую сделку мнимой, совершенной с нарушением положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. ФИО3 и ИП ФИО2 был создан фиктивный документооборот между Обществом и Предпринимателем, с целью прикрыть бесконтрольное снятие с расчетного счета Общества денежных средств. Полагает, что срок исковой давности следует исчислять с момента получения документов в рамках дела № А29-1975/2022. Также возражает против удовлетворения ходатайства ответчика о прекращении производства по делу.
ООО «Салус» в отзыве от 24.02.2025 указало, что транспортные услуги ИП ФИО2 оказаны ООО «ВСБ» в соответствии с условиями заключенного договора. ИП ФИО2 обладал всеми необходимыми ресурсами для оказания услуг. Расчеты производились без применения контрольно-кассовой техники.
Представитель истца в судебном заседании на иске настаивал.
Представитель ответчика ООО «ВСБ» против исковых требований не возражал.
Ответчик ИП ФИО2, третьи лица, уведомленные о дате, времени и месте судебного заседания, явку в суд представителей не обеспечили.
В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялись перерывы до 22.04.2025, по окончании которых заседание продолжено.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела, ООО «Воркутинские системы безопасности» создано в качестве юридического лица 28.09.2009.
Участниками Общества с момента его создания по настоящее время являются ФИО3 (30 процентов доли в уставном капитале), ФИО1 (35 процентов доли в уставном капитале) и ФИО4 (35 процентов в уставном капитале).
Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ФИО3 осуществляла полномочия директора общества в период с 03.02.2016 по 27.07.2022.
В материалы дела представлен договор № 01/13/2019 на оказание транспортных услуг от 01.03.2019 между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Исполнитель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности» (Заказчик), в соответствии с которым Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства оказывать автотранспортные услуги транспортными средствами, поименованными в Приложении № 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора, Заказчик принимает на себя обязательства оплатить оказанные услуги Исполнителем.
Согласно пунктам 3.2, 3.3 Договора, оплата за оказанные услуги по договору осуществляется Заказчиком на основании счета-фактуры, прилагаемого к оформленным путевым листам, подписанному акту выполненных работ. Расчет размера оплаты услуг Исполнителя определяется исходя из фактически отработанного времени и стоимости 1 машино-часа, согласно прейскуранта цен на услуги автотранспорта, являющемуся неотъемлемой частью договора.
В подтверждение факта оказания услуг в материалы дела представлены счета-фактуры, акты оказанных услуг с реестрами фактически отработанных часов; приходные кассовые ордера на общую сумму 1 000 000 руб..
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).
Установлено, что решением Арбитражного суда Республики Коми от 29.11.2023 по делу № А29-1975/2022 частично удовлетворены требования участников ООО «Воркутинский Системы Безопасности» ФИО4 и ФИО1 о взыскании с ФИО3 убытков, составляющих разницу между суммой взятых под отчет и не возвращенных денежных средств за период с 15.10.2018 по 15.04.2019, в полном объеме удовлетворены встречные исковые требования ФИО3 о взыскании с учредителей Общества ФИО4 и ФИО1 убытков. В качестве соответчика по встречным исковым требованиям привлечен ФИО5. С учетом произведенного зачета встречных однородных требований с ФИО3 в пользу Общества взыскано 9 296 007 руб. 47 коп. убытков, 227 952 руб. расходов по оплате услуг эксперта.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.11.2023 изменено, с ФИО3 в пользу Общества взыскано 1 211 372 руб. 10 коп. убытков, а также 26 928 руб. расходов на проведение судебной экспертизы в суде первой инстанции. Требования ФИО3 удовлетворены, с ФИО5 в пользу Общества взыскано 961 314 руб. 03 коп. убытков.
Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.01.2025 решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.11.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу № А29-1975/2022 отменены, принят новый судебный акт, которым с ФИО3 в пользу ООО «ВСБ» взыскано 10 257 321 руб. 50 коп. в возмещение убытков, 227 952 руб. в возмещение расходов на проведение судебной экспертизы в суде первой инстанции. Удовлетворено исковое заявление ФИО3 в интересах ООО «ВСБ». С ФИО5 в пользу ООО «ВСБ» взыскано 961 314 руб. 03 коп. убытков.
В рамках данного дела судами установлен факт отсутствия в период руководства деятельностью Общества ФИО3 надлежащим образом оформленных первичных бухгалтерских документов, подтверждающих расходование денежных средств (в том числе оплата по договору от 01.03.2019 № 01/03/2019) на нужды Общества, в связи с чем суд кассационной инстанции, посчитав сумму снятых с расчетных счетов Общества денежных средств в размере 10 275 321 руб. 50 коп. (с учетом уточнения истцами исковых требований), обоснованность снятия и расходования которых документально не подтверждена, убытками Общества.
Кроме того, согласно заключению эксперта от 25.06.2023 № 350, принятого судами в качестве надлежащего доказательства по делу, подписи от имени ИП ФИО2 и от имени ФИО3 в договоре на оказание транспортных услуг от 01.03.2019 № 01/03/2019 не соответствуют указанной в договоре дате, а выполнены не ранее 13-14 месяцев назад, то есть не ранее апреля-мая 2022 года, на основании которого пришли к выводу, что представленные в материалы дела договоры оказания транспортных услуг не являются надлежащими доказательствами расходования обналиченных денежных средств на нужды Общества, а представляют собой формальный документооборот, не имеющий под собой фактов реального оказания соответствующих транспортных услуг.
В рамках настоящего дела суду также не были представлены первичные документы, которыми в полной мере могла бы быть подтвержден факт оказания услуг в рамках договора от 01.03.2019 № 01/03/2019, как то: заявки Общества на предоставление транспортных средств, путевые листы, товарно-транспортные накладные и (или) иные документы, позволяющие определить реальное осуществление перевозок.
Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.
Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).
Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, что не препятствует ее квалификации как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).
При указанных обстоятельствах, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд приходит к выводу о не доказанности фактического оказания ответчиком транспортных услуг по оспариваемому договору, действия истца и ответчика направлены на создание видимости гражданско-правовой сделки, в связи с чем договор № 01/03/2019 от 01.03.2019 следует признать недействительным как мнимую сделку на основании статьи 168, пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
Истцом также заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу ООО «ВСБ» перечисленных в счет исполнения оспариваемого договора денежных средств в сумме 1000 000 руб.
Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.
С учетом изложенного, руководствуясь положениями ст.ст. 167, 168 ГК РФ, установив, что договор № 01-2021 от 25.01.2021, на основании которого производилось перечисление денежных средств ответчику, является мнимой сделкой, в связи с чем оснований для перечисления денежных средств в заявленном истцом размере в отсутствие встречного предоставления не имелось, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме в заявленной сумме 1 000 000 руб.
Рассматривая ходатайство ответчика о прекращении производства по настоящему делу в связи с рассмотрением спора по делу № А29-1975/2022, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для прекращения производства по делу, поскольку в рамках дела № А29-1975/2022 требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, являющееся самостоятельным способом правовой защиты, не заявлялось и не рассматривалось.
Судом также отклонены и доводы ответчика о том, что истцом заявлены требования о взыскании денежных средств, полученных по сделке, которые уже взысканы в составе убытков с бывшего руководителя Общества ФИО3
В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ установлено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является её представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу является корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
Удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу (п. 8 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).
Суду не представлено доказательств того, что имущественные потери Общества вследствие заключения ничтожной сделки восполнены посредством взыскания убытков с директора.
Учитывая, что реальный характер спорного договора по сути отсутствовал, в связи с чем оплата денежных средств в отсутствие самого факта оказания услуг, свидетельствует о причинении Обществу ущерба в связи с выводом активов общества, следовательно, имеются основания для применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Относительно пропуска срока исковой давности суд считает необходимым учесть следующее.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).
Положениями статьи 196 ГК РФ устанавливается общий срок исковой давности в три года.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43), если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Мнимая сделка является ничтожной (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.
Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Как следует из материалов дела, исполнение сделки в части перечисления денежных средств по договору началось с 15.03.2019 (приходный кассовый ордер № 1 от 15.03.2019) на сумму 90 000 рублей. Все платежи были произведены в период с марта по июнь 2019 года. Между тем, в материалы дела не представлены доказательства того, что договор, на основании которого производилась оплата, имелся в распоряжении истца, а также с учетом имевшегося корпоративного конфликта и сокрытия от участников Общества финансовой документации, что также установлено в деле № А29-1975/2022 истец обладал сведениями о наличии оснований расходования денежных средств.
С учетом вышеизложенного, суд соглашается с доводами истца о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не истек, поскольку о том, что оплата осуществлялась для исполнения фиктивной сделки, истец узнал только после представления ответчиком копии договора и документов, подтверждающих оплату в рамках дела № А29-1975/2022 (14.12.2022), где он был привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Соответственно, на дату обращения в суд с настоящим иском (28.08.2024), срок исковой давности истцом не пропущен.
На основании вышеизложенного, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению.
При обращении в суд с настоящим иском, истец уплатила государственную пошлину в размере 6 000 руб., что подтверждается чеком ПАО «Сбербанк» от 28.08.2024.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь статьями 49, 110, 159, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении ходатайства индивидуального предпринимателя ФИО2 о прекращении производства по делу отказать.
Уточненные исковые требования удовлетворить.
Признать недействительным (ничтожным) договор №01/03/2019 на оказание услуг по грузоперевозкам от 01 марта 2019 года, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности».
Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) денежных средств в размере 1000 000 руб.
Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>) в пользу ФИО1 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.
Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.
Судья А.В. Шевелёва