ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-1325/2025
г. Челябинск
19 мая 2025 года Дело № А07-6378/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2025 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Волковой И.В., Забутыриной Л.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проектно-производственное предприятие «ТехноМаш» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2024 по делу № А07-6378/2020.
В судебное заседание посредством вебконференц-связи явились представители:
общества с ограниченной ответственностью «ППП ТехноМаш» - ФИО1 (паспорт, доверенность);
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Факельные системы» ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2021 (резолютивная часть от 24.05.2021) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Факельные системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 - член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица».
На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан в рамках обособленного спора поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки - Спецификации № 25А от 16.12.2019, заключенной должником с обществом с ограниченной ответственностью «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш» (ИНН <***>, далее по тексту – ООО ППП «ТехноМаш», ответчик) недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от
25.12.2024 (резолютивная часть от 18.12.2024) заявление удовлетворено; признана недействительной сделкой Спецификация № 25А от 16.12.2019; применены последствия недействительности сделки: с ООО «ППП «ТехноМаш» в пользу ООО «НПП «Факельные системы» взысканы денежные средства в размере 5 644 000 руб.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в Восемнадцатый апелляционный суд с апелляционной жалобой.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на реальность сделки. Суд, обосновывая мнимость сделки, исходит из буквального ее толкования, без учета сложившихся фактических отношений между Должником и Основным Заказчиком, что оказывало влияние на оспариваемую сделку, которая была направлена на выполнение Должником своих обязательств перед Основным Заказчиком. Суд ограничился формальными ссылками на аффилированность сторон сделки. Выход суда за пределы заявленных конкурсным управляющим требований. Конкурсный управляющий не заявлял о взыскании 5 644 000 руб. с Ответчика, в этой связи суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценки доводу о пропуске срока конкурсным управляющим на подачу указанного заявления.
Определением от 04.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное разбирательство на 23.04.2025.
Поступивший до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего ФИО2 отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления его в адрес лиц, участвующих в деле, приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (вх. № 21305 от 22.04.2025).
Протокольным определением от 23.04.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 29.04.2025.
Протокольным определением от 29.04.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 05.05.2025.
В порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены письменные пояснения конкурсного управляющего ФИО2 (вх. № 23080 от 05.05.2025).
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.
Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие иных неявившихся в судебное заседание лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.01.2018 между ООО «НПП «Факельные системы» (покупатель) и ООО ППП «ТехноМаш» (поставщик) заключен договор № 7 (далее – Договор), согласно которому Поставщик обязался изготовить и поставить покупателю продукцию, а Покупатель обязался принять и оплатить продукцию в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором.
Согласно пункту 1.2. Договора ассортимент, количество, качество, цена, сроки, условия поставки и оплаты определяются в спецификациях (приложениях к договору), являющихся неотъемлемой частью договора после подписания уполномоченными лицами с обеих сторон.
Согласно пункту 3.1. Договора поставляемая продукция оплачивается покупателем согласно спецификациям.
В Спецификации № 25А от 16.12.2019 (далее – Спецификация) должник и ответчик согласовали следующие условия.
В соответствии с пунктом 1 Спецификации Ответчик обязался изготовить в соответствии с конструкторской документацией к договору поставки № 09ФС от 01.12.2017, приложений и дополнительных соглашений, являющимися неотъемлемой частью договора и передать в собственность должника, а должник принять и оплатить Установку факельную 86 УФСКА-В-500*50-УХЛ1 согласно спецификации для конечного Заказчика ООО «ВПК-Ойл».
Пунктом 2 Спецификации стороны согласовали стоимость факельной установки в размере 7 104 000 рублей (в т.ч. НДС).
В пункте 3 Спецификации стороны согласовали, что срок поставки товара составляет 240 (двести сорок) календарных дней с даты подписания Спецификации.
Согласно пункту 6 Спецификации оплата должна быть произведена должником в течение 10 банковских дней с момента выставления счет-фактуры и товарной накладной по форме ТОРГ-12.
В соответствии с Товарной накладной № 112 от 01.04.2021 факельная установка передана ответчиком должнику.
Ссылаясь на то, что указанная сделка является мнимой, совершена в период подозрительности сделок, предусмотренный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), с целью причинения вреда кредиторам должника, с аффилированным лицом ООО ППП «ТехноМаш», конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.
В суде первой инстанции ответчик возражал против заявленных требований, заявил о пропуске срока исковой давности.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, установил, что оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, ответчик был осведомлен об указанной цели, и кредиторам
должника в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред в виде увеличения имущественных требований к должнику, что является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.
Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по
уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).
Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63, обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.
Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).
Судом верно установлено, что оспариваемая сделка подпадает по период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
На дату совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, в частности, имелась задолженность в размере 14 221 283,45 руб. перед кредиторами, чьи требования включены в реестр
требований кредиторов, а именно: ООО «Промышленные измерения и автоматизация» (ИНН <***>, ОГРН <***>), возникшее 25.12.2018; ООО «ВАРК-ПСК» (ИНН <***>, ОГРН<***>), возникшее в 2018 году; ЗАО «Аэромаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «Сервис дымовых труб» (ИНН <***>, ОГРН <***>), возникшее в июле 2019 года; ФНС России.
Также требование ФИО4 (бывшего учредителя должника) в сумме долга 1 012 000 руб., в сумме процентов за пользование чужими денежными средствами 259 149,33 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов должника в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Должник и ответчик являются аффилированными лицами, что установлено в судебном порядке по настоящему делу (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Данные обстоятельства в совокупности образуют презумпцию противоправной цели совершения подозрительных сделок.
Доказательств, опровергающих общность экономических интересов должника и ответчика, в материалах дела не имеется (статья 65 АПК РФ).
Из взаимосвязи приведенных обстоятельств, с учетом собственного поведения аффилированного с должником ответчика, уклоняющегося от предоставления в материалы дела правоподтверждающих документов в обоснование оспариваемой сделки, следует признать доказанным наличие условий недействительности сделки (спецификация № 25А, товарная накладная № 112) по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В результате совершения оспариваемой сделки имущественным правам кредиторов должника причинен вред, поскольку из владения должника, обладающего признаками неплатежеспособности, выбыли ликвидные активы (денежные средства) без равноценного встречного исполнения, что привело к утрате возможности конкурсных кредиторов получить удовлетворение требований по обязательствам должника за их счет. При этом действия ответчика явно были сопряжены с недобросовестным поведением.
В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Мнимые сделки обладают пороком воли и совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение.
Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий, в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.
По смыслу нормы п. 1 ст. 170 ГК РФ, лицо, требующее признания сделки ничтожной в силу ее мнимости, должно доказать, что стороны, заключая соглашение, не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида; обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон; а также доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц (постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 г. N 11746/11).
При наличии обстоятельств очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. При рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих совершение такой сделки, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.
Данная позиция изложена в Определении ВС РФ от 25.07.2016 г. по делу N 305-ЭС16-2411. При этом, как прямо разъясняется п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны такой сделки (мнимой) могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (в данной ситуации, частичные переводы денежных средств на счет физического лица).
Согласно позиции Верховного Суда РФ, если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, которые подтверждают мнимость сделки должника или другого конкурсного кредитора, именно последние должны доказать действительность сделки (определение Верховного Суда РФ от 11.09.2017 г. N 301-ЭС17-4784).
При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником (постановление Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 г. N 1446/14 по делу N А41-36402/2012).
Судом установлено и ответчиком не оспаривается, что оспариваемая Спецификация заключена во исполнение должником своих обязательств по Договору поставки 09ФС от 01.12.2017, заключенного с ООО «ПСС».
При этом оспариваемая конкурсным управляющим Спецификация № 25А заключена 16.12.2019 - спустя одиннадцать месяцев с момента, когда обязательства по Договору поставки 09ФС должны были быть исполнены должником.
Кроме того, как обоснованно отметил суд, срок поставки товара по
оспариваемой спецификации номинально превышает срок по договору поставки 09ФС на 100 дней.
Данные обстоятельства позволили суду прийти к правомерному выводу, что в установлении подобного срока в оспариваемой спецификации и в заключении оспариваемого соглашения на таких условиях отсутствует какой-либо экономический смысл и противоречит принципам добросовестного поведения сторон в гражданском обороте.
Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.
Более того, согласно представленным в материалы дела актам приема-передачи части произведенного оборудования № 1 от 06.07.2018, № 2 от 23.08.2018, № 3 от 27.03.2019, подписанным должником и ООО «ПСС», должник еще в 2018 году, марте 2019 года передал значительную часть произведенного в соответствии с Договором поставки 09ФС оборудования своему заказчику – ООО «ПСС».
Указанное подтверждается представленным в материалы дела Актом осмотра товара от 27.03.2021, составленным представителями должника, ООО «Воронеж-Аква» (правопреемник ООО «ПСС»), ООО «ВПК-Ойл», согласно которому стоимость не переданного оборудования по Договору поставки 09ФС, с учетом переданного по указанным актам, составляет 3 170 338,98 руб. из 30 101 694,90 руб.
В то время как из представленных документов следует, что Спецификация № 25А заключена должником и ответчиком только 16.12.2019, то есть спустя 9 месяцев после передачи оборудования конечному покупателю.
Таким образом, объективными доказательствами подтверждается, что должник передал ООО «ПСС» товар, составляющий 90% цены договора поставки 09ФС за 9 месяцев до заключения оспариваемой спецификации.
Реальность правоотношений в суде первой инстанции ответчиком не подтверждена (например, доказательства изготовления, приобретения товара ответчиком и т.д.).
Приведенные доводы ответчика являются противоречивыми. Так, исходя из представленных самим ответчиком документов, следует, что должник 29.03.2021 передал ООО «Воронеж Аква» Установку факельную вертикальную УФСКА-В-500х50/50 УХЛ1 Комплект № 1, в то время как в соответствии с товарной накладной № 112 от 01.04.2021 факельная установка передана ответчиком должнику 01.04.2021.
Оценив при повторном рассмотрении настоящего спора представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела. Суд считает, что у ответчика было достаточно времени и возможностей для представления в материалы обособленного спора исчерпывающих доказательств, подтверждающих реальность произведенной в адрес должника поставки, чего им в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделано не было.
Ссылка апеллянта на указание в дополнительном соглашении № 4 местом отгрузки производственного цеха апеллянта, не опровергает довода о мнимости сделки.
Последствия недействительности сделки, исходя из положений статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, применены судом первой инстанции верно.
Как следует из материалов дела, должником и ООО ППП «Техномаш» совершено 95 платежей, в 87 случаях из которых основание платежа было следующим: перечисляется кредиторская задолженность согласно акту сверки. При этом ответчик фактически уклонился от раскрытия обстоятельств перечисления данных денежных средств в общей сумме 35 миллионов рублей.
Из чего следует вывод, что аффилированные должник и ответчик намеренно создали ситуацию, при которой невозможно идентифицировать платежи и соотнести их с первичными документами, подтверждающими поставки.
В условиях невозможности сальдировать отношения между сторонами, уклонения аффилированного с должником ответчика от раскрытия доказательств, неопровержения аффилированным ответчиком обоснованных сомнений, суд правомерно взыскал с ответчика в пользу должника 5 644 000 руб., в том числе: 2 050 000 рублей – денежные средства, перечисленные ответчику по платежным поручениям от 26.01.2018, 16.08.2018; 3 594 000 руб. – разница между перечисленными ответчику денежными средствами по платежным поручениям 30.03.2021, 01.04.2021 и стоимостью поставленного товара по счетам-фактурам № 231, 232, 235 от 01.12.2020, как неосновательно полученных ответчиком по Спецификации № 25А.
Учитывая дату обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим заявлением (29.04.2022), суд пришел к верному выводу о том, что трехлетний срок исковой давности по настоящему спору не пропущен.
Доводы о том, что суд вышел за пределы заявленных требований, подлежат отклонению, поскольку не подтверждаются материалами дела.
В целом доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения. Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего, удовлетворению не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2024 по делу № А07-6378/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проектно-производственное предприятие «ТехноМаш» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья С.В. Матвеева
Судьи: И.В. Волкова
Л.В. Забутырина