АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
20 февраля 2025 года
Дело № А33-21268/2024
Красноярск
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13 февраля 2025 года.
В полном объёме решение изготовлено 20 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «КАЛТЫГА И К» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к ФИО2
о признании сделки недействительной,
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:
- ФИО3,
в присутствии:
от истца: ФИО4, представителя по доверенности 78 АВ4555316 от 08.12.2023,
от ООО «КАЛТЫГА И К»: ФИО5, директора,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6,
установил:
ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КАЛТЫГА И К», к ФИО2 (далее – ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи от 31.01.2024 движимого имущества (оборудования) имущественного комплекса «Спиртзавод» по адресу: Красноярский край, Боготольский район, с. Красный завод, ул. Заводская, 1 и ул. Центральная. 4, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «КАЛТЫГА И К» и ФИО2.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 16.07.2024 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.
19.09.2024 в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению настоящего дела в судебном заседании.
Судебное разбирательство откладывалось на 13.02.2025.
Ответчик извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явился. Третьему лицу ФИО3 определение об отложении судебного заседания направлялось по известному суду адресу, корреспонденция возвращена в адрес арбитражного суда без вручения адресату. Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 23.01.2025.
Истец исковые требования поддержал.
ООО «КАЛТЫГА И К» в удовлетворении исковых требований просило отказать.
Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Общество с ограниченной ответственностью «Калтыга и К» (далее – Общество) создано 24.12.2007, присвоен ОГРН <***>.
Участниками Общества являются:
- ФИО1 с долей в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 6 195 000 руб.;
- ФИО3 с долей в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 6 195 000 руб.
Единоличным исполнительным органом Общества является ФИО5.
Уведомлением от 26.02.2024 № 4 директор Общества известила истца о проведении 25.04.2024 очередного (годового) общего собрания участников Общества с повесткой дня:
- об утверждении годовых результатов деятельности общества за 2023 год;
- принятие решение по имуществу общества, расположенному по адресу: Красноярский край, Боготольский район, село Красный завод, ул. Заводская, 1;
- смена юридического адреса;
- принятие Устава в новой редакции.
Истец направил Обществу уведомление (запрос) о предоставлении в течение пяти рабочих дней со дня получения уведомления документации по вопросам повестки очередного общего собрания участников в виде надлежащим образом заверенных копий: РПО 66215094024481 возвращено отправителю с отметкой «из-за истечения срока хранения», однако 25.04.2024 указанное уведомление вручено лично директору Общества, о чем проставлена отметка (подпись, печать).
Кроме того, ранее (22.03.2024) истец обращался в отдел полиции с заявлением о хищении движимого имущества и разрушении недвижимого имущества Общества, в ответ на которое истец получил уведомление от 09.04.2024, в котором указано, что 31.01.2024 между Обществом в лице директора ФИО5 и гр. ФИО2 заключен договор купли-продажи оборудования (далее – Договор), согласно которому Общество как Продавец обязалось передать в собственность Покупателя бывшее в употреблении оборудование, размещенное на объектах по адресам: Красноярский край, Боготольский район, с. Красный завод, ул. Заводская, 1 и Красноярский край, Боготольский район, с. Красный завод, ул. Центральная, 4.
Цена Договора составила 10 000 000 руб. и оплата произведена путем зачета взаимных требований (раздел 3 Договора).
На основании Договора новый собственник произвел частичный демонтаж оборудования.
Истец 08.05.2024 направил ответчику требование о предоставлении в течение пяти рабочих дней надлежащим образом заверенных копий следующих документов:
- Договора купли-продажи от 31.01.2024 движимого имущества (оборудования) имущественного комплекса «Спиртзавод» по адресу: Красноярский край, Боготольский район, с. Красный завод, ул. Заводская, 1 и ул. Центральная, 4;
- Приложение № 1 к договору купли-продажи;
- Перечень оборудования, с указанием тактико-технических данных в соответствии с паспортами, реализованное по договору купли-продажи;
- Документальное подтверждение оплаты покупателем реализованного оборудования путем зачета взаимных требований, согласно договора купли-продажи от 31.01.2024.
Требование вручено Обществу 18.05.2024 (РПО 66215095020710).
Истец указал, что не уведомлялся о совершении Обществом вышеуказанной сделки с заинтересованным лицом ФИО2, при этом Общество не получило никакой оплаты.
ФИО2 (являющийся отцом второго участника ФИО3, сведения представлены Агентством ЗАГС Красноярского края, а также территориальным отделом) с 2021 года участвует в управлении Обществом от имени второго участника ФИО3 на основании доверенности от 08.06.2021 № 24АА 4296554, удостоверенной нотариально (участвовал во внеочередных общих собраниях Общества 22.02.2023, 15.05.2023, 08.07.2023).
Таким образом, истец указывает, что никаких решений о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, общим собранием участников Общества не принималось.
Истец также обращался к Обществу и ФИО2 с уведомлением о намерении обратиться в суд (РПО 66215095015686 вручено Обществу 11.06.2024, РПО 66215095015679 вручено ФИО2 07.06.2024), на что ответы не получены.
Общество и ФИО2, возражая против удовлетворения исковых требований, указали, что Договор расторгнут 25.04.2024 после проведения общего собрания участников, соглашение о расторжении от 25.04.2024 направлено истцу. При этом дополнительно Общество ссылалось на то, что Протоколом общего внеочередного собрания участников Общества от 08.07.2023 истец сам одобрил проведение сделки с заинтересованностью.
Материальный истец также указал, что взаимозачеты не производились по Договору, работы также не проводились, а оборудование на месте.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Согласно статье 123 Конституции Российской Федерации, статьям 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
В обоснование заявленных исковых требований истец указал на то, что оспариваемая сделка (договор купли-продажи оборудования от 31.01.2024) совершена в отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью, Общество оплату не получило, при этом информация по сделке не раскрыта по требованию самого участника.
В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 упомянутого Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
С учетом изложенного суд установил, что фактически ФИО1 иск подан в соответствии со статьей 65.2 ГК РФ в интересах общества с ограниченной ответственностью «КАЛТЫГА И К» как участником указанного общества, где участник выступает процессуальным истцом, а общество – материальным истцом по делу.
В силу положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.
Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно пункту 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Суд обращает внимание на то, что согласно абз. 4-6 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:
- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;
- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.
В рассматриваемом случае истец неоднократно обращался к Обществу с требованием о предоставлении информации сначала по поводу повестки дня будущего собрания, а затем по поводу совершенной сделки, попросив предоставить надлежащим образом заверенные копии, касающиеся проведения всей спорной сделки.
Требование участника проигнорировано Обществом, информация по сделке не раскрыта.
Тот факт, что в июле 2023 года на общем собрании участников одобрено совершение сделок по отчуждению имущества, принадлежащего Обществу, и поручено директору заключить договора купли-продажи с правом принятия самостоятельного решения о подписании таких договоров, не означает, что директор может действовать в обход законодательной установленной процедуры одобрения, в том числе, сделок с заинтересованностью, а также необходимого уведомления участников и принятия решений по конкретным сделкам на собраниях.
Более того, очевидно, что участники дали согласия на заключение сделки по продаже всего имущественного комплекса по определенной цене, что свидетельствует о том, что воля о продаже составных частей на меньшую сумму не выражалась участниками.
Проигнорировав волю участников, директор общества заключил сделку, направленную на отчуждение имущества по частям, на меньшую цену, с заинтересованным лицом, после чего еще и уклонился от раскрытия сведений о ней.
В силу статей 65 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требовании и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент (указанная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11).
В связи с вышеизложенными обстоятельствами дела, принимая во внимание положения законодательства в соответствующей части, учитывая, что Общество проигнорировало просьбу участника о предоставлении информации по сделке, суд удовлетворяет заявленные исковые требования в полном объеме.
О последствиях признания сделки недействительной истец не заявил, вопрос судом не рассматривался в целом.
Суд отклоняет доводы материального истца о фактическом согласовании процессуальным истцом спорной сделки – соответствующих доказательств не представлено в материалы дела, надлежащими доказательствами получение денег ФИО1 не подтверждено.
Отклоняется также и довод о расторжении договора в процессе рассмотрения дела. Законодательство предусматривает различные последствия для расторжения договора и для признания его недействительным, в связи с чем суд не вправе уклониться от оценки спорного соглашения на предмет его действительности.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чек-ордером от 04.07.2024.
Учитывая результат рассмотрения дела, государственная пошлина за рассмотрение иска подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительной сделкой договор купли-продажи оборудования от 31.01.2024, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Калтыга и К» и ФИО2.
Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 6 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Н.М. Григорьев