Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1494/2025

город Иркутск

11 июня 2025 года

Дело № А19-2510/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Палащенко И.И., Пенюшова Е.С.,

при участии в судебном заседании представителей:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.02.2024, паспорт, диплом), ФИО3 (доверенность от 08.06.2023, паспорт, диплом),

ФИО4 – ФИО3 (доверенность от 12.08.2024, паспорт, диплом),

ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 29.05.2024, паспорт, диплом),

участников общества с ограниченной ответственностью «Поток» ФИО7 и ФИО8 – ФИО9 (протокол общего собрания участников от 22.07.2024, доверенности от 30.06.2023, от 30.10.2023, паспорт, диплом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 ноября 2024 года по делу № А19-2510/2024, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2025 года по тому же делу,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Фирма стройиндустрия» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Иркутская область, далее – ООО «Фирма стройиндустрия», общество, материальный истец) ФИО1 (далее – ФИО1, процессуальный истец) обратился в суд с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Аби-сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Иркутская область, далее – ООО «Аби-сервис»), обществу с ограниченной ответственностью «Поток» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Иркутская область, далее – ООО «Поток»), ФИО10 (далее – ФИО10) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного социального назначения площадью 807 900 кв.м с кадастровым номером 38:36:000000:10878, расположенного по адресу: Иркутская область, Иркутский район, заключенного 10.12.2019 между ООО «Фирма стройиндустрия» и ООО «Аби-сервис»; о применении последствий недействительности в виде признания отсутствующим зарегистрированного в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) права собственности ООО «Аби-сервис» на земельные участки с кадастровыми номерами 38:36:000000:10878, 38:06:142902:2012, 38:06:141904:3489; признания отсутствующим зарегистрированного в ЕГРН права собственности ООО «Поток» на земельные участки с кадастровыми номерами 38:06:142902:2012, 38:06:141904:3489; признания отсутствующим зарегистрированного в ЕГРН права собственности ООО «Поток» на земельные участки с кадастровыми номерами 38:06:141904:3718, 38:06:141904:3719, 38:06:141904:3720, 38:06:141904:3721, 38:06:142902:2084, 38:06:142902:2085, 38:06:142902:2086; снятия с государственного кадастрового учета земельных участков с кадастровыми номерами 38:06:141904:3718, 38:06:141904:3719, 38:06:141904:3720, 38:06:141904:3721, 38:06:142902:2084, 38:06:142902:2085, 38:06:142902:2086; признания права собственности ООО «Фирма стройиндустрия» на земельный участок с кадастровым номером 38:36:000000:10878; восстановления в государственном кадастровом учете земельного участка с кадастровым номером 38:36:000000:10878; восстановления в ЕГРН записи о государственной регистрации права собственности ООО «Фирма стройиндустрия» на земельный участок с кадастровым номером 38:36:000000:10878; восстановления на государственном кадастровом учете земельного участка с кадастровым номером 38:36:000000:10878.

К участию деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, Иркутская область), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), Ю Чон Хо, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по Иркутской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, Иркутская область), временный управляющий ООО «Поток» ФИО11.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 ноября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2025 года, в иске отказано.

Процессуальный истец ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области в ином судебном составе.

Заявитель в кассационной жалобе приводит доводы о том, что, исковая давность не пропущена, срок исковой давности подлежит восстановлению; предварительный договор от 04.12.2019 и соглашение от 04.12.2019 являются недействительными (ничтожными) сделками; суды не дали оценку оплате ООО «Аби-сервис» за ООО «Фирма стройиндустрия» выкупной стоимости спорного земельного участка; судами не рассмотрены заявления о злоупотреблении правом от 13.05.2024 и от 18.02.2025; сделка, совершенная ФИО10 по переоформлению права бессрочного пользования и приобретению земельного участка в собственность ООО «Фирма стройиндустрия» является притворной; суды не отразили мотивы отказа в принятии отчета № 23-0-31 от 16.06.2023 о рыночной стоимости спорного земельного участка в размере 13 734 300 рублей.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители ФИО1, ФИО4 и ФИО5 доводы кассационной жалобы поддержали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Фирма стройиндустрия» образовано 25.02.2016, участниками общества являются ФИО4 (размер доли в уставном капитале - 20%), Ю Чон Хо (20 %), ФИО1 (40%), ФИО5 (20%) - также руководитель с 2016 года.

С 1992 года обществу на праве бессрочного (постоянного) пользования принадлежал земельный участок (из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного социального назначения), площадью 807 900 кв.м с кадастровым номером 38:36:000000:10878, расположенный по адресу: Иркутская область, Иркутский район (далее – земельный участок).

Распоряжением правительства Иркутской области № 351-рп от 22.10.2019 прекращено право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком.

На имя ФИО10 выдана нотариальная доверенность № 2758948 от 07.12.2018 на представление интересов ООО «Фирма стройиндустрия» перед любыми юридическими лицами всех форм собственности по всем вопросам, связанным с оформлением права собственности на любые земельные участки, находящиеся по Голоустненскому тракту Иркутского района Иркутской области с правом заключения договоров, необходимых для оформления права собственности; продавать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащие обществу любые объекты недвижимости, находящиеся в Иркутской области.

04.12.2019 между ООО «Фирма стройиндустрия» в лице представителя ФИО10 и ООО «Аби-сервис» заключены соглашение о намерении заключить в будущем договор купли-продажи земельного участка и предварительный договор купли-продажи земельного участка.

В качестве способа оплаты за земельный участок определено перечисление покупателем ООО «Аби-сервис» за ООО «Фирма стройиндустрия» денежных средств на счет министерства имущественных отношений Иркутской области за выкуп земельного участка в размере 2 184 966 рублей (пункт 1.4 соглашения и пункты 3, 4, 4.1 предварительного договора). 05.12.2019 ООО «Аби-сервис» оплатило выкупную цену.

09.12.2019 между министерством имущественных отношений Иркутской области и ООО «Фирма стройиндустрия» (покупатель) в лице представителя ФИО10 заключен договор купли-продажи земельного участка.

10.12.2019 между ООО «Фирма стройиндустрия» (продавец) в лице представителя ФИО10 и ООО «Аби-Сервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка по цене в 2 184 966 рублей.

19.12.2019 в ЕГРН внесена запись о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок к ООО «Аби-сервис».

14.01.2020 подано заявление ООО «Аби-сервис» в Росреестр о прекращении существования земельного участка с кадастровым номером 38:36:000000:10878, разделе на два земельных участка. 28.01.2020 осуществлена государственная регистрация прекращения права собственности ООО «Аби-сервис» на земельный участок с кадастровым номером 38:36:000000:10878 в связи с его разделом на два земельных участка с кадастровыми номерами 38:06:142902:2012 и 38:06:141904:3489, регистрация права собственности ООО «Аби-сервис» на два вновь образованных земельных.

07.02.2020 между ООО «Аби-сервис» и ООО «Поток» (покупатель) заключены договоры купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 38:06:142902:2012 и 38:06:141904:3489 площадью 499 500 кв.м и 308 400 кв.м.

Участник общества ФИО1, полагая договор купли-продажи земельного участка от 10.12.2019 недействительным на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), обратился в суд с вышеуказанным иском.

ООО «Аби-сервис», ООО «Поток», межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 24 по Иркутской области заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из пропуска срока исковой давности, отсутствия признаков крупности сделки, преюдициального значения судебных актов по делам № А19-16051/2020, № 2-645/2022, № 2-1087/2023.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из приведенных доводов, учитывая, что заявитель выражает несогласие только с отказом в иске и полагает требования подлежащими удовлетворению.

Согласно статьям 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Федеральным законом от 07.04.2020 №115-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации» (далее - Федеральный закон №115-ФЗ) были установлены специальные сроки для проведения общего собрания участников в 2020 году - не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания финансового года (подпункт 2 пункта 4 статьи 12).

Процессуальный истец, будучи участником ООО «Фирма стройиндустрия», при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, имел реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках, исходя из установленного подпунктом 2 пункта 4 статьи 12 Федерального закона №115-ФЗ предельного срока предполагаемого годового собрания участников в 2020 году – то есть не позднее 30.09.2020.

Настоящий иск подан 04.08.2023, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Кроме того в рассматриваемом случае сделки, совершенные между ООО «Фирма стройиндустрия», ООО «Поток», ООО «Аби-сервис», уже неоднократно являлись предметами судебных споров.

ООО «Фирма стройиндустрия» обращалось с иском к ООО «Аби-сервис» в Арбитражный суд Иркутской области о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 10.12.2020 на основании статей 173.1, 174 ГК РФ, статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Решением Арбитражного суда Иркутской области от 07 июля 2021 года по делу № А19-16051/2020 в удовлетворении иска отказано, поскольку сделка совершена уполномоченным лицом, по результатам судебной экспертизы установлено, что оспариваемая сделка не является крупной (балансовая стоимость активов ООО «Фирма стройиндустрия» – 43 834 000 рублей по состоянию на последнюю отчетную дату 31.12.2018, рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 10.12.2019 – 8 870 000 рублей, что не превышает 25 % балансовой стоимости активов ООО «Фирма стройиндустрия»).

Участник общества ФИО12 обращался с иском к представителю ФИО10, ООО «Аби-сервис», ООО «Поток», нотариусу ФИО13 (далее – ФИО13) в Иркутский районный суд Иркутской области о признании недействительной доверенности № 2758948 от 07.12.2018, о признании недействительными на основании статей 168, 174 ГК РФ договора купли-продажи земельного участка от 10.12.2020; договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 38:06:142902:2012 от 07.02.2020; договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 38:06:141904:3489 от 07.02.2020 и применении последствий недействительности, признании отсутствующими прав на земельные участки. Решением Иркутского районного суда от 16 июня 2022 года по делу № 2-645/2022 в удовлетворении иска отказано, поскольку сделка совершена уполномоченным лицом, причинение явного ущерба не доказано.

Участник общества ФИО12 обращался с иском к представителю ФИО10, ООО «Аби-сервис», ООО «Поток», нотариусу ФИО13 в Иркутский районный суд Иркутской области о признании недействительной доверенности № 2758948 от 07.12.2018, о признании недействительными на основании статьи 168 ГК РФ договора купли-продажи земельного участка от 10.12.2020; договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 38:06:142902:2012 от 07.02.2020; договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 38:06:141904:3489 от 07.02.2020 и применении последствий недействительности сделок, признании отсутствующими прав на земельные участки. Решением Иркутского районного суда Иркутской области от 25 мая 2023 года по делу № 2-1087/2023 в удовлетворении иска отказано, поскольку судом установлено отсутствие нарушений со стороны нотариуса ФИО13 при удостоверении спорной доверенности.

Участник общества ФИО4 обращалась с иском к ООО «Аби-сервис», ООО «Поток», министерству имущественных отношений Иркутской области в Арбитражный суд Иркутской области о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка от 09.12.2019, заключенного между министерством имущественных отношений Иркутской области и ООО «Фирма стройиндустрия»; договора купли-продажи земельного участка от 10.12.2019; договора купли-продажи земельного участка от 07.02.2020; договора купли-продажи земельного участка от 07.02.2020 и применении последствий недействительности сделок, о признании отсутствующими прав на земельные участки, о возложении обязанности на министерство имущественных отношений Иркутской области по возврату плательщику денежных средств, полученных от продажи земельного участка, на основании статей 10, 168 ГК РФ. Решением Арбитражного суда Иркутской области от 07 марта 2025 по делу № А19-14382/2024 в удовлетворении иска отказано по мотиву пропуска срока исковой давности и отсутствия оснований для удовлетворения иска.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание, что оспариваемые сделки уже неоднократно являлись предметами судебных споров, учитывая пропуск годичного срока исковой давности, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, правомерно отказал в удовлетворении вышеуказанного иска.

Доводы заявителя жалобы относительно соблюдения срока исковой давности судом округа отклоняются. Согласно доводом кассационной жалобы процессуальный истец о совершении оспариваемой сделки узнал 26.10.2021 на собрании участников общества. В таком случае годичный срок исковой давности на дату подачи настоящего иска 04.08.2023 истек. Обращение с исками в Иркутский районный суд по иным основаниям не приостанавливает и не прерывает течение срока исковой давности (статьи 202 и 203 ГК РФ).

Довод заявителя жалобы о необходимости восстановления срока исковой давности противоречит пункту 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Все остальные доводы заявителя жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, они направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 ноября 2024 года по делу № А19-2510/2024, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Е.В. Белоглазова

И.И. Палащенко

Е.С. Пенюшов