АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

г. Калуга

15 сентября 2023 года

Дело № А84-6517/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 15.09.2023

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи:

ФИО4

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Строительная лига" - ФИО5 (доверенность от 01.06.2023),

от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" ФИО6 - ФИО7 (доверенность от 05.05.2023),

от Управления Федеральной налоговой службы по г. Севастополю и общества с ограниченной ответственностью "СибСтройТранс" - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, кассационную жалобу ФИО6 как ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 01.03.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 по делу № А84-6517/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строительная лига" (далее - ООО "Строительная лига") обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по г. Севастополю (далее - УФНС по г. Севастополю, регистрирующий орган) о признании незаконными действий по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 09.08.2022 N 2229200102602 о прекращении юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - ООО "Горизонт") проверенные на соответствие положениям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон - № 129-ФЗ); об обязании устранить нарушения прав и законных интересов ООО "Строительная лига" путем восстановления ООО "Горизонт" в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 07.12.2022 дело N А84-6517/2022 объединено с делом N А84-7939/2022 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СибСтройТранс" (далее - ООО "СибСтройТранс") к УФНС по г. Севастополю о признании недействительной записи о прекращении юридического лица ООО "Горизонт", внесенной в ЕГРЮЛ за N 2229200102613 от 09.08.2022; об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления записи в ЕГРЮЛ ООО "Горизонт" как о действующем юридическом лице, с присвоением объединенным делам номера А84-6517/2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО "Горизонт" ФИО6

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 01.03.2023 заявленные ООО "СибСтройТранс" требования удовлетворены; признана недействительной запись о прекращении юридического лица ООО "Горизонт" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), внесенная в ЕГРЮЛ за N 2229200102613 от 09.08.2022. На УФНС по г. Севастополю возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления записи в ЕГРЮЛ об ООО "Горизонт" как о действующем юридическом лице. В удовлетворении требований ООО "Строительная лига" отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Не согласившись с указанными судебными актами в удовлетворенной части заявленных требований, ликвидатор ООО "Горизонт" ФИО6 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в указанной части, отказав в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы. Пояснил, что приложенные к апелляционной жалобе документы и изложенные в ней доводы в суде первой инстанции не представлялись и не заявлялись, судами к материалам дела не приобщались; отсутствуют сведения о подаче заявления на основании договора уступки прав (цессии) от 08.06.2021 в порядке статьи 48 АПК РФ в рамках дела № А84-1020/2019 о взыскании задолженности и возврате транспортного средства по иску ООО "СибСтройТранс" к ООО "Горизонт".

Представитель ООО "Строительная лига" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО "СибСтройТранс" в поступившем отзыве возражает против удовлетворения кассационной жалобы; извещенное о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции представителей не направило.

От УФНС по г. Севастополю поступили пояснения по делу и заявлено ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в ней.

Поскольку судебные акты обжалуются только в части удовлетворения требований ООО "СибСтройТранс", их законность и обоснованность в силу положений статьи 286 АПК РФ проверяется судом кассационной инстанции в указанной части.

Суд округа, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и суды установили, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО "Горизонт" ИНН <***> зарегистрировано УФНС по г. Севастополю 01.12.2016 с присвоением ОГРН <***>.

ФИО6 в УФНС по г. Севастополю 13.04.2022 вх. N 2102А предоставлен пакет документов для государственной регистрации изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО "Горизонт" (ОГРН <***>), в том числе заявление (уведомление) по форме N Р15016 о принятии учредителями решения от 13.04.2022 о ликвидации юридического лица, подписанное ФИО6

По результатам рассмотрения представленных документов УФНС по г. Севастополю 20.04.2022 принято решение о приостановлении государственной регистрации в связи с наличием запрета от 04.04.2017 на совершение регистрационных действий, наложенного судебным приставом-исполнителем ОСП по Северо-Западному АО УФССП по г. Москва в рамках исполнительного производства N 9366/17/77057-ИП.

УФНС по г. Севастополю письмом от 29.04.2022 N 09-15/11662@ направлен запрос ОСП по Северо-Западному АО УФССП по г. Москва об актуальности введенного запрета.

ФИО6 12.05.2022 в УФНС по г. Севастополю представлено постановление от 23.08.2018 об окончании исполнительного производства и отмене мер принудительного исполнения по исполнительному производству N 9366/17/77057-ИП.

Регистрирующим органом 13.05.2022 принято решение о государственной регистрации начала процедуры ликвидации ООО "Горизонт" и в ЕГРЮЛ внесена запись о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, - ликвидатор ФИО6

ООО "Строительная лига" в УФНС по г. Севастополю подало (получены 18.07.2022, т. 1, л.д. 48-55) возражения относительно ликвидации ООО "Горизонт", которые содержали информацию о наличии у ликвидируемого общества задолженности в размере в сумме 13 341 741,94 руб. и расходам по оплате государственной пошлины в сумме 88 696 руб., взысканных решением суда от 17.09.2019 в рамках дела № А84-1020/2019 в пользу ООО «СибСтройТранс» , в отношении которого рассматривается дело № А62-3612/2021 о несостоятельности (банкротстве).

Письмом УФНС по г. Севастополю от 27.07.2022 № 09-23/19668 направило в адрес ООО "Строительная лига" ответ на указанное возражение с указанием, что в полномочия регистрирующего органа не входит осуществление контроля за деятельностью ликвидационной комиссии (ликвидатора) по погашению требований кредиторов.

Между тем, ликвидатором ООО "Горизонт" 26.07.2022 представлено в УФНС по г. Севастополю заявление по форме N Р15016 (N 4077А) о составлении промежуточного баланса, с приложением решения единственного учредителя ООО "Горизонт" от 26.07.2022 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, а также промежуточного ликвидационного баланса от 26.07.2022, с указанием на отсутствие суммы кредиторской задолженности на отчетную дату, ее наличие на 31.12.2021 и 31.12.2020 в размере 2 400 000 руб.

Ликвидатором ООО "Горизонт" 27.07.2022 представлено в УФНС по г. Севастополю заявление по форме N Р15016 (N 4109А) о ликвидации юридического лица с приложением решения единственного учредителя ООО "Горизонт" от 27.07.2022 об утверждении ликвидационного баланса и ликвидационного баланса от 27.07.2022, с указанием в отношении кредиторской задолженности тех же сведений, что и промежуточном ликвидационном балансе от 26.07.2022.

Регистрирующим органом 02.08.2022 принято решение о государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса (запись от 02.08.2022 ГРН 2229200100985).

В связи с наличием задолженности по налоговым платежам в бюджетную систему Российской Федерации УФНС по г. Севастополю принято решение о приостановлении государственной регистрации от 03.08.2022 для уточнения платежей по задолженности.

По окончании срока приостановления государственной регистрации УФНС по г. Севастополю 09.08.2022 принято решение о государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2229200102602 о ликвидации юридического лица ООО "Горизонт" (ОГРН <***>).

Не согласившись с действиями по внесению записи о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО "Горизонт", ООО "Строительная лига" 14.08.2022 и ООО "СибСтройТранс" 20.09.2022 обратились в суд с настоящими заявлениями, указывая на нарушения ими прав и законных интересов.

Установив обстоятельства дела и дав оценку всем представленным доказательствам, суды первой и апелляционной инстанции, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных ООО "СибСтройТранс" требований.

Суд кассационной инстанции находит данный вывод судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства исходя из следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Положениями пункта 2 статьи 61 ГК РФ установлено, что юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

Положениями пунктов 1, 5, 6 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) общества.

Исходя из совокупности положений статей 1, 10, 61 - 64 ГК РФ, ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации регулируется, в свою очередь, Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица регулируется главой VII (статьи 20 - 22) Закона N 129-ФЗ.

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона N 129-ФЗ).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона N 129-ФЗ следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов.

Согласно пункту 3 статьи 20 Закона N 129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Основания для отказа в государственной регистрации установлены в статье 23 Закона N 129-ФЗ.

Учитывая изложенное, подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Из материалов дела следует и суды установили, что решением Арбитражного суда города Севастополя от 17.06.2019 по делу N А84-1020/19 оставленным без изменения постановлениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 и Арбитражного суда Центрального округа от 27.01.2020, исковые требования ООО "СибСтройТранс" к ООО "Горизонт" удовлетворены частично, суд взыскал с ООО "Горизонт" задолженность по договору от 29.12.2016 в сумме 13 341 741,94 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 88 696 руб., и возложил обязанность на ООО "Горизонт" возвратить ООО "СибСтройТранс" полученное по договору аренды транспортных средств без экипажа от 29.12.2016 транспортное средство: регистрационный знак А6620К92; идентификационный номер (VIN) <***> 6H9G0000035; марка, модель МАЗ 651 6Н9-481-000; наименование (тип ТС) ГРУЗОВОЙ САМОСВАЛ; категория ТС-С; год выпуска 2016; цвет кузова (кабины, прицепа) белый.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 21.01.2021 по делу N А84-1020/2019 в порядке статьи 48 АПК РФ ООО "СибСтройТранс" как взыскатель заменен на процессуального правопреемника ФИО8, в связи с заключением договора возмездной уступки прав (цессии) от 01.12.2020.

Из указанного определения суда следует, что при рассмотрении вопроса процессуальном правопреемстве участвовал законный представитель ООО "Горизонт".

Доказательств, свидетельствующих о выполнении ООО "Горизонт" указанных обязательств на сумму 13 341 741,94 руб., в материалах дела не имеется.

Вместе с тем, определением Арбитражного суда Смоленской области от 24.06.2022 по делу N А62-3612/2021 ООО "СибСтройТранс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "СибСтройТранс" введена процедура наблюдения, требования ООО "Строительная лига" в сумме 629 070 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 49 515,83 руб., судебные расходы в размере 16 402, 13 руб. включены третью очередь реестра требований кредиторов ООО "СибСтройТранс".

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 09.08.2022 по делу N А62-3612/2021 по заявлению ООО "Строительная Лига" в качестве обеспечительной меры наложен запрет на регистрационные действия в отношение ООО "Горизонт".

Из указанного определения следует, что заявление мотивировано том, что ООО «Строительная Лига» обратилось в адрес временного управляющего ООО "СибСтройТранс" с требованием незамедлительно принять меры по обеспечению сохранности имущества должника, поскольку произошло безвозмездное выбытие права требования к ООО «Горизонт»; 11.04.2022 произошла государственная регистрация изменений ООО «Горизонт» о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно смена участника, и единственным участником ООО «Горизонт» в настоящее время является ФИО9

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 27.10.2022 (резолютивная часть решения оглашена 25.10.2022) ООО «СибСтройТранс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО10

Суды первой и апелляционной инстанций, всесторонне, полно, объективно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, пришли к выводам, что ликвидатору ООО "Горизонт" ФИО6, на момент подачи в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса (26.07.2022) и ликвидационного баланса (27.07.2022) ООО "Горизонт", было известно о наличии у общества неисполненных обязательств в сумме 13 341 741,94 руб., поскольку в его адрес было направлено уведомление об уступке права требования по договору от 29.12.2016, однако, в нарушение требований статьи 63 ГК РФ ликвидатор общества не отразил сведения о задолженности общества перед кредиторами в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе и не произвел расчетов с ними, следовательно, в период осуществления ликвидационных процедур у ООО "Горизонт" имелась непогашенная задолженность, ликвидация юридического лица не могла быть завершена, а его ликвидационный баланс, составленный с нарушением данных требований, не считается достоверным.

Выводы суда соответствуют материалам дела и не противоречат им. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу, что для осуществления регистрации ликвидации общества представлен ликвидационный баланс, не отражающий действительное имущественное положение ликвидируемого общества (наличие сведений о задолженности ввиду неисполнения договорных обязательств, взысканной судом), то есть налоговому органу представлены недостоверные сведения, что расценивается как непредставление необходимых документов и является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Суды обосновано учли, что само по себе формальное соблюдение регистрирующим органом требований Закона о регистрации при внесении записи о ликвидации юридического лица не может служить препятствием для восстановления регистрационного учета юридического лица в судебном порядке в случае, если заявителем представлены необходимые и достаточные доказательства, свидетельствующие о наличии у него обоснованного интереса в сохранении правоспособности должника.

При этом обоснованный интерес в сохранении правоспособности ООО "Горизонт" подтверждается кредиторами, поскольку внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "Горизонт" создают ООО "СибСтройТранс" препятствия в реализации и защите своих прав, а именно в возможности обращения в суд с заявлением о признании недействительным договора возмездной уступки прав (цессии) от 01.12.2020, и восстановления дебиторской задолженности.

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу, что не выявление регистрирующим органом в процессе государственной регистрации в представленных документах недостоверных сведений, не может являться основанием для признания такой регистрации правомерной, в связи с чем удовлетворили требования ООО "СибСтройТранс".

Ссылки заявителя жалобы на отсутствие спорной задолженности ввиду получения обществом уведомления в 2021 году от ФИО11 о заключении им с ФИО12 договора уступки прав (цессии) от 08.06.2021 в отношении этой задолженности, взысканной в рамках дела № А84-1020/2019, не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку данные доводы и обосновывающие их документы в суде первой инстанции не заявлялись и не представлялись, при этом ликвидатор ООО "Горизонт" ФИО6 был надлежащим образом извещен судом первой инстанции о дате и времени судебного заседания; доказательств, свидетельствующих о выполнении ООО "Горизонт" спорных обязательств, в материалах дела не имеется, и на их наличие заявитель жалобы не ссылается, как и не ссылается и не представлял доказательств выяснения ликвидатором ООО "Горизонт" наличия данных обязательств на момент составления промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса, либо списания спорной задолженности в установленном законом порядке, в том числе, учитывая отсутствие доказательств отражения данной задолженности в отчетности общества в период 2020-2021 годы, а также сведений об источнике и периоде получения копий документов, указанных заявителем жалобы. Кроме того, отсутствуют сведения и доказательства обращения в рамках дела № А84-1020/2019 с заявлением в порядке статьи 48 АПК РФ о замене взыскателя на стадии исполнения судебного акта на основании указанного договора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а указывают на не согласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Иных доводов, основанных на представленных в дело документах, кассационная жалоба не содержит. Несогласие подателя жалобы с оценкой судом фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены судебного акта, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 01.03.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 по делу № А84-6517/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3