ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

29 мая 2025 года

Дело №А56-28127/2016/ж.8

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Слоневская А.Ю., Сотов И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Галстян Г.А.;

при участии:

а/у ФИО1 – представитель по доверенности от 20.06.2022 ФИО2;

ООО «Невский луч» - представитель по доверенности от 15.11.2024 ФИО3;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7468/2025) ООО «Невский луч» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 по делу № А56-28127/2016/ж.8 (судья Матвеева О.В.), принятое по жалобе общества с ограниченной ответственностью «Невский луч» на действия (бездействия) арбитражного управляющего ФИО1 в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строй-Модуль»

третьи лица: 1. Ассоциация арбитражных управляющих «Содружество» ,

2. НКО ПОСВ «Эталон»

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) обратился ФИО4 с заявлением о признании ООО «Строй-Модуль» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 11.11.2016 (резолютивная часть объявлена 07.11.2016) в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО1; рассмотрение отчета временного управляющего назначено на 24.04.2017. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 19.11.2016 № 215.

Решением арбитражного суда от 17.05.2017 (резолютивная часть решения объявлена 15.05.2017) ООО «Строй-Модуль» признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Определением арбитражного суда от 10.08.2020 ФИО1 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Строй-Модуль

Определением арбитражного суда от 09.09.2020 конкурсным управляющим ООО «Строй-Модуль» утвержден ФИО5.

30.08.2024 в арбитражный суд поступила жалоба ООО «Невский луч» на действия (бездействия) арбитражного управляющего ФИО1, в которой просит признать незаконными действия арбитражного управляющего ФИО1 по организации и проведению торгов по продаже дебиторской задолженности должника к ООО «Невский луч» в рамках аукциона № 0001978 в ходе процедуры конкурсного производства должника.

Определением арбитражного суда от 04.09.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ассоциация арбитражных управляющих «Содружество», НКО ПОСВ «Эталон».

Определением суда первой инстанции 13.02.2025 в удовлетворении жалобы ООО «Невский луч» на действия (бездействия) арбитражного управляющего ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротству) ООО «Строй-Модуль» отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 13.02.2025 ООО «Невский луч» (далее – заявитель) обратилось в Тринадцатый арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

В настоящем судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель арбитражного управляющего возражал.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены обжалуемого определения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 60 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению жалобы кредиторов, представителя учредителей (участников) должника, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве.

При рассмотрении арбитражным судом жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего законодателем предусмотрена возможность признания действий (бездействия) неправомерными лишь в том случае, если судом установлено, какими конкретными действиями арбитражного управляющего по неисполнению или ненадлежащему исполнению обязанностей, обжалуемых заявителем, нарушены те или иные права подателя жалобы, и это неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей повлекло или могло повлечь за собой убытки должника либо его кредиторов.

По общему правилу при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Основной круг обязанностей (полномочий) арбитражного управляющего определен в статьях 20.3, 67 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий арбитражного управляющего незаконными.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по результатам торгов, состоявшихся 17.06.2019 года по реализации имущества ООО «Строй-Модуль» в рамках дела о несостоятельности банкротстве, между ООО «Строй-Модуль» (цедент) и ФИО6 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) №1, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает дебиторскую задолженность, вытекающую из права требования ООО «Строй-Модуль» к ООО «Невский луч» в соответствии с инвестиционным договором № 2СМ-11/12/2013 от 11.12.2013 года, соглашениями о зачете встречных однородных взаимных требований от 29.04.2014 года и от 25.06.2014 года.

ООО «Невский луч», посчитав незаконными действия арбитражного управляющего ФИО1 по организации и проведению торгов по продаже дебиторской задолженности должника к ООО «Невский луч» в рамках аукциона №0001978, обратился с рассматриваемой жалобой.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на вступившее в законную силу решение Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 07.02.2023 года по делу №А2-198/2023, оставленное в силе апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 30.05.2024, которым ФИО6 было отказано в удовлетворении заявления о взыскании с ООО «Строй-Модуль» задолженности в размере 41 388 270,00 вытекающей из договора уступки прав требования (цессии) № 1.

Между тем, материалами дела установлено, что Договор №2СМ-11/12/2013 от 11.12.2013 расторгнут. Обязательства по указанному договору ООО «Строй-Модуль» в полном объеме не исполнило. На величину принятую с учетом п.4.5 Договора №2СМ- 11/12/2013 от 11.12.2013 года к зачету оплаченной суммы долевого взноса по Договору №2СМ- 11/12/2013 от 11.12.2013 года, подтвержденную актами о приемке выполненных работ и справками о стоимости выполненных работ и затрат по договору №7СМ-11/12/2013 от 11.12.2013 года, а также платежами за работу башенного крана, ООО «Невский луч» фактически передало права требования на квартиры общей площадью 586,28 квадратных метров физическим лицам, заключившим договоры долевого участия с ООО «Строй-Модуль» и осуществившим оплату долевого взноса по этим договорам.

Ввиду изложенного, на момент передачи прав по Договору цессии дебиторская задолженность ООО «Невский луч», фактически оплачена, следовательно, на момент заключения Договора цессии у ООО «Строй-Модуль» отсутствовало право требования дебиторской задолженности.

В силу пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан: принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества; включить в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о результатах инвентаризации имущества должника в течение трех рабочих дней с даты ее окончания; привлечь оценщика для оценки имущества должника в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; уведомлять работников должника о предстоящем увольнении не позднее чем в течение месяца с даты введения конкурсного производства; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве; заявлять в установленном порядке возражения относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику; вести реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве; передавать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами; заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов; исполнять иные установленные названным Законом обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Одной из обязанностей конкурсного управляющего является принятие мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника. Формирование конкурсной массы подразумевает определение всего имущества должника, принадлежащего ему, которое в соответствии с действующим законодательством может быть реализовано для целей процедуры банкротства.

В пункте 3 статьи 139 Закона о банкротстве установлено, что после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве. По смыслу пункта 1 статьи 139 Закона о банкротстве продажа осуществляется на основании утвержденного собранием кредиторов должника либо судом положения о порядке реализации имущества.

Между тем, обстоятельства, связанные с действиями конкурсного управляющего ФИО1 по проведению спорных торгов ранее уже были исследованы в рамках рассмотрения спора по заявлению ООО «Невский луч» о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО «Строй-Модуль» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строй-Модуль», применительно к фактическим обстоятельствам, существовавшим и раскрытым конкурсному управляющему и суду на момент рассмотрения такого заявления, в том числе, в части определения состава предмета торгов.

Так, судами трех инстанций по делу №А56-28127/2016/ход.1 установлено, что у должника к ООО «Невский луч» имелись права требования на сумму в 94 868 900,00 руб., которые возникли в соответствии с подписанными при непосредственной волеизъявлении генерального директора ООО «Невский луч» соглашениями о зачете встречных однородных взаимных требований, а именно: соглашение о зачете встречных однородных взаимных требований от 29.04.2014 года между ООО «Невский луч», ООО «Строй-Модуль» и ООО «Компания «Ризалит СанктПетербург», итогом которого стало отсутствие задолженности перед ООО «Невский луч» на 11 квартир по договору 2СМ11/12/2013 от 11.12.2013 года в части внесения долевого взноса на общую сумму в размере 52 001 670,00 руб.; соглашение о зачете встречных однородных взаимных требований от 25.06.2014 года между ООО «Невский луч», ООО «Строй-Модуль» и ООО «Компания «Ризалит Санкт-Петербург», итогом которого стало отсутствие задолженности перед ООО «Невский луч» на 8 квартир по договору 2СМ-11/12/2013 от 11.12.2013 года в части внесения долевого взноса на общую сумму в размере 42 867 230,00 руб.

Таким образом, у ООО «СтройМодуль» образовалась дебиторская задолженность на сумму в размере 94 868 900,00 руб.

Установленный размер задолженности ООО «Невский луч» перед ООО «Строй-Модуль» был предметом рассмотрения в деле №А56-48833/2016, в котором и был определен размер.

Учитывая, что размер задолженности подтвержден вступившими в законную силу судебными актами, в соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размер и основания возникновения задолженности повторному доказыванию не подлежат.

Поскольку конкурсному управляющему в рамках дела №А56-48833/2016 было отказано в установлении перечня передачи будущих квартир путем его изменения с учетом фактических обстоятельств, а объект строительства по договору №2СМ-11/12/2013 не был зарегистрирован как объект, незавершенный строительством, а также не был сдан и не введен в эксплуатацию, то конкурсным управляющим была проведена оценка таких прав требований с привлечением оценщика, данная оценка была принята собранием кредиторов и проведена в установленном законом о банкротстве порядке торговая процедура по реализации права требования по данному договору.

В свою очередь, ООО «Невский луч», обладая одновременно статусом конкурсного кредитора по отношению к должнику (ООО «Строй-Модуль») и являясь должником по вышеназванному договору от 11.12.2013 ранее принимал участие во всех судебных разбирательствах и процессах, включая дела с участием третьих лиц (физических лиц), установивших соответствующие права в судах общей юрисдикции, при этом заявитель не опровергал законность реализации квартир ООО «Строй-Модуль» на основании заключенных соглашений, не оспорил соглашения о зачете требований и не ставил под сомнение объем фактически выполненных должником работ на объекте.

Как обоснованно обратил внимание суд первой инстанции, в этой связи конкурсным управляющим была определена и формировалась конкурсная масса. В соответствии с условиями названных выше соглашений к ООО «Строй-Модуль» перешло право требования на соответствующее имущество. Таким образом, объем дебиторской задолженности определен соглашениями о зачете встречных однородных взаимных требований.

Резюмируя изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что установленных законом оснований для признания торгов недействительными не имелось, так как торги проведены в рамках действующего законодательства, нарушений при их проведении и при определении победителя не установлено, в связи с чем, заявление ООО «Невский луч» оставлено без удовлетворения (определение арбитражного суда от 08.12.2019, оставленное без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.06.2020 по делу №А56-28127/2016/ход.1).

Помимо прочего, положенные в обоснование жалобы обстоятельства, изложенные Красногвардейским районным судом Санкт-Петербурга в решении 07.02.2023 года по делу №А2-198/2023, установлены позднее даты как проведения торгов, так и даты заключения по их результатам Договора цессии.

Относимых и допустимых доказательств, подтверждающих осведомленность ФИО1 об указанных обстоятельствах (отсутствие у ООО «Строй-Модуль» прав требования дебиторской задолженности) на момент проведения торгов и наличие в его распоряжении достаточных доказательств отсутствия дебиторской задолженности, в материалы дела не представлено, что опровергает наличие в его действии признаков недобросовестного поведения.

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении вопроса о передаче настоящего дела по подсудности в другой арбитражный суд Арбитражным судом города Санкт - Петербурга и Ленинградской области фактические обстоятельства дела были установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, в связи с чем оснований для переоценки данных обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 по обособленному спору № А56-28127/2016/ж.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

А.Ю. Слоневская

И.В. Сотов