Постановление по делу № 11АП-3723/2025 от 11.04.2025

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-3723/2025

11 апреля 2025 года Дело А55-24406/2023

г. Самара

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 10 апреля 2025 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу финансового управляющего должника на определение Арбитражного суда Самарской области от 21 февраля 2025 года, вынесенное по заявлению вх.№571929 от 21.11.2024 финансового управляющего должника о признании недействительной сделки должника к ООО «Люжен», ООО «СВС», по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Карасук Новосибирской обл., ИНН <***>,

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2023 возбуждено производство по делу №А55-24406/2023 о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника.

Финансовый управляющий должника обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительной совокупность последовательных сделок ФИО1:

- признать недействительными действия ФИО1, ООО «Люжен», направленные на возникновение у ООО «Люжен» права собственности на долю 49% (номинальная стоимость 4 900,00 руб.) в уставном капитале ООО «СВС» (ИНН <***>);

- признать недействительной сделку ФИО1 по отчуждению доли 10% в ООО «Люжен» (номинальная стоимость доли 1 000,00 руб.) в пользу ФИО2;

- признать ФИО1 участником ООО «Люжен» с долей 100% (номинальная стоимость 10 000,00 руб.) вместо компании SYLVESTRUS TRADI№G LIMITED (BVI) (рег. номер 1419833) (90%, номинальная стоимость 9 000,00 руб.) и ФИО2 (10%, номинальная стоимость 1 000,00 руб.);

- признать ФИО1 участником ООО «СВС» с долей 49% (номинальная стоимость 4 900,00 руб.) вместо ООО «Люжен»;

- включить в конкурсную массу ФИО1: долю ФИО1 100% в уставном капитале ООО «Люжен» (ИНН <***>), и долю ФИО1 49% (номинальная стоимость 4 900,00 руб.) в уставном капитале ООО «СВС» (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.11.2024 указанное заявление оставлено без движения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2024 срок оставления без движения продлен.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2025 заявление вх.№571929 от 21.11.2024 финансового управляющего должника о признании недействительной сделки и приложенные к нему документы возвращено заявителю.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий должника обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на Определение Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2025, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ПАО Национальный банк «Траст», представитель ООО «СВС» апелляционную жалобу поддержали, просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта и направления вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов обособленного спора, финансовый управляющий должника выявил сомнительные сделки – оформление ФИО1 активов (долей в уставном капитале организаций) на номинальных участников – своих доверенных лиц. В этой связи управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной совокупности последовательных сделок ФИО1 по приобретению доли в 49% уставного капитала ООО «СВС» и доли в 100% уставного капитала ООО «Люжен» в свое обладание и оформлению этих долей на номинальных участников, а также применении последствий недействительности сделок в виде включения этих долей в конкурсную массу Тарана Н.В

Судом первой инстанции при решении вопроса о принятии заявления к производству Арбитражного суда Самарской области было установлено, что заявление подано с нарушением требований статей 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе нет документов по статусу Sylvestrus Tradi№g Limited и извещения всех участников спора.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.11.2024 заявление финансового управляющего оставлено без движения.

Во исполнение определения суда от 26.11.2024 от заявителя, через электронную систему «Мой Арбитр», поступило заявление от 17.12.2024 (т.1 л.д. 147 175), содержащее документы в обоснование ходатайства об отсрочке уплаты госпошлины и письменные пояснения, где финансовый управляющий указывал, что не относит компанию нерезидента Sylvestrus Tradi№g Limited к участникам спора.

Как указывал суд первой инстанции, согласно содержанию заявления об оспаривании сделки, ходатайству об отсрочке уплаты госпошлины и просительной части заявления об устранении обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения, заявителем предъявлены требования, в том числе к заинтересованному лицу 4 - SYLVESTRUS TRADI№G LIMITED.

В соответствии с пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом" исходя из взаимосвязанных положений пункта 9 части 1 статьи 126, части 1 статьи 253, части 3 статьи 254 АПК РФ следует, что в случае, когда истцом или ответчиком является иностранное лицо, к исковому заявлению прилагается документ, подтверждающий нахождение лица под юрисдикцией иностранного государства, его организационно-правовую форму, правоспособность и содержащий сведения о том, кто от имени юридического лица обладает правомочиями на приобретение гражданских прав и принятия гражданских обязанностей. Такой документ определяется на основании личного закона иностранного лица (например, выписка из торгового реестра страны происхождения).

Непредставление доказательств, подтверждающих юридический статус и право на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности иностранного лица, является основанием для оставления заявления без движения в соответствии с частью 1 статьи 128 АПК РФ.

Так, указанные документы заявителем не представлены вместе с надлежащими доказательствами направления в адрес заинтересованных лиц №1 и №4: SYLVESTRUS TRADI№G LIMITED и ФИО3, копий настоящего заявления в нарушение ст. 125, 126 АПК РФ и не конкретизирован предмет оспариваемых сделок.

С учетом вышеизложенного, определением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2024 срок оставления заявления без движения продлен.

Финансовый управляющий во исполнение определения от 15.01.2025 о продлении срока оставления заявления без движения, ходатайством от 07.02.2025 предоставил по требованию суда сведения о статусе организации, приобщив выписку из торгового реестра правопорядка домицилия, в соответствии с которой компания ликвидирована, а также доказательства направления заявления в адрес ФИО3 (т.1 л.д. 176-181).

В тоже время, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявитель не устранил обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения в установленный арбитражным судом срок.

Суд первой инстанции указал, что представленный документ не является выпиской из официального торгового реестра иностранного государства в отношении иностранного лица - компании Sylvestrus Tradi№g Limited, легализованный в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах, в силу пункта 4 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции возвратил исковое заявление с прилагаемыми к нему документами, поскольку при рассмотрении вопроса о принятии заявления установлено, что по истечении срока, представленного для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения, указанные обстоятельства не устранены.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Финансовый управляющий должника, подавая заявление в суд первой инстанции, не указывал данную компанию Sylvestrus Tradi№g Limited в качестве участника спорных правоотношений – ответчика в процессуальном смысле или иного лица, имеющего процессуальный интерес.

Диспозитивность арбитражного процесса наделяет истца (заявителя) правом самостоятельно определить участника материальных отношений, к которому обращено его требование – ответчика (заинтересованное лицо). По смыслу ч. 3 ст. 44 АПК РФ таковыми являются именно те лица, к которым истцом (заявителем) предъявлено требование.

В свою очередь, как указывает заявитель, суд первой инстанции согласно ч. 5 ст. 46 АПК РФ лишен права самостоятельно произвольно привлекать ответчиков (заинтересованных лиц), о чем не просил заявитель. В соответствии с данной нормой только при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

По смыслу данной нормы для привлечения к участию в деле соответчика, требования к которому не содержится в заявлении, судом должно быть получено явное волеизъявление истца (заявителя) либо в форме ходатайства, либо в форме согласия на предложение суда.

В тоже время, на стадии принятия заявления к производству соответствующие процессуальные вопросы не разрешаются.

На стадии принятия заявления к производству, суд первой инстанции осуществляет исключительно формальную проверку соответствия заявления требованиям, предъявляемым законом к его форме и содержанию (ст. ст. 125, 126 АПК РФ).

По общему правилу суд первой инстанции совершает действия, связанные с определением состава участников производства по делу, привлечением соистцов и соответчиков, не ранее стадии подготовки дела к разбирательству (п. 10 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде»).

Ввиду же особенностей производства по обособленным спорам в деле о банкротстве, как правило отсутствия стадии подготовки спора к рассмотрению, соответствующие действия суда могут быть совершены лишь после принятия заявления к производству. То есть только в ходе рассмотрения конкретного обособленного спора, производство по которому уже возбуждено, суд, посчитав необходимым изменить субъектный состав разбирательства, имеет полномочия предложить участникам производства привлечь соответчика.

При этом, в п. п. 23 – 24 ходатайства от 17.12.2024 (т. 1 л.д. 147-149) о приобщении документов во устранение обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения заявления финансового управляющего о признании недействительной сделки, финансовый управляющий должника отмечал, что заинтересованными лицами являются российские юридические лица ООО «Люжен» (ИНН <***>), ООО «СВС» (ИНН <***>), ходатайств о привлечении иностранных лиц к участию в деле в каком-либо статусе не заявлено.

Заявитель не относит компанию нерезидента Sylvestrus Tradi№g Limited к участникам спора, не просит привлечь указанное лицо к участию в деле в каком-либо статусе.

Следовательно, предоставление запрашиваемых судом сведений - официальной выписки из официального торгового реестра иностранного государства в отношении иностранного лица Sylvestrus Tradi№g Limited в установленном порядке, не требовалось, т.к. данное лицо не было указано заявителем как участник судебного спора.

Тем не менее, финансовый управляющий во исполнение определения от 15.01.2025 о продлении срока оставления заявления без движения, ходатайством от 07.02.2025, поданным через электронную систему «Мой Арбитр», предоставил по требованию суда сведения о статусе организации, приобщив выписку из торгового реестра правопорядка домицилия, в соответствии с которой компания ликвидирована, а также доказательства направления заявления в адрес ФИО3 (т.1 л.д. 176-181).

Предмет спора также уточняется в процессе его рассмотрения.

В свою очередь, суд первой инстанции, посчитав компанию Sylvestrus Tradi№g Limited участником судебного спора, возвратил обжалуемым определением заявление финансового управляющего, указав, что заявитель не представил документы, характеризующие правосубъектность компании, поскольку выписка из торгового реестра не удостоверена апостилем уполномоченного консульского учреждения, с чем нельзя согласиться по вышеуказанным основаниям.

В рассматриваемом случае суду первой инстанции при поступлении заявления надлежало осуществить исключительно формальную проверку соответствия заявления требованиям, предъявляемым законом к его форме и содержанию, а действия, связанные с определением состава участников, привлечением соистцов и соответчиков, в том числе, действия по предоставлению сторонами документов характеризующих статус компании Sylvestrus Tradi№g Limited, совершать после принятия заявления к производству, а именно, в ходе проведения первого судебного заседания по обособленному спору.

При указанных обстоятельствах, апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для возвращения заявления.

На основании изложенного, согласно пункту 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, отказа в его принятии, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса).

Поскольку суд первой инстанции в данном случае заявление не рассмотрел, а у суда апелляционной инстанции отсутствуют полномочия по его рассмотрению по существу, определение Арбитражного суда Самарской области от 21 февраля 2025 года по делу А55-24406/2023 подлежит отмене, а вопрос - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 21 февраля 2025 года по делу А55-24406/2023 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи А.И. Александров

Г.О. Попова