ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1823/2025, 18АП-1825/2025

г. Челябинск

19 марта 2025 года

Дело № А07-42665/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Журавлева Ю.А., при ведении протокола помощником судьи Кузнецовой И.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Геоинкон», ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2025 по делу № А07-42665/2024 об отказе в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер.

В заседании посредством веб-конференции приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность);

ФИО4 – ФИО5 (паспорт, доверенность);

общества с ограниченной ответственностью «Геоинкон» - ФИО6 (паспорт, доверенность);

ФИО1 - ФИО6 (паспорт, доверенность).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

ФИО2 (истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу «Башнефтегеофизика» (ответчик) о признании недействительными решений заседания Совета директоров АО «Башнефтегеофизика», принятых 19.12.2024.

Определением суда от 20.12.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (ИНН <***>), АО «Новый регистратор» (ИНН <***> ОГРН <***>), МРИ ФНС России №39 по Республике Башкортостан, ООО «Геосейсервис» (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО «Геоинкон» (ИНН <***> ОГРН <***>), ФИО1 (ИНН <***>).

Одновременно с исковым заявлением истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета МРИ ФНС России №39 по Республики Башкортостан вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении полномочий генерального директора Акционерного общества «Башнефтегеофизика» (ИНН <***> ОГРН <***>) ФИО4; запрета АО «Башнефтегеофизика», членам совета директоров АО «Башнефтегеофизика» исполнять решения заседания Совета директоров АО «Башнефтегеофизика», принятые 19.12.2024.

Определением от 20.12.2024 заявление ФИО2 об обеспечении иска удовлетворено. Судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении полномочий генерального директора Акционерного общества «Башнефтегеофизика» (ИНН <***> ОГРН <***>) ФИО4; запрета акционерному обществу «Башнефтегеофизика» (ИНН <***> ОГРН <***>), членам совета директоров акционерного общества «Башнефтегеофизика» (ИНН <***> ОГРН <***>) исполнять решения заседания Совета директоров акционерного общества «Башнефтегеофизика» (ИНН <***> ОГРН <***>) от 19.12.2024, оформленные протоколом заседания совета директоров, проводимого в форме совместного присутствия №6 от 19.12.2024.

От ФИО1 поступило заявление об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 20.12.2024.

Определением от 23.01.2025 судом назначено судебное заседание по рассмотрению поступившего заявления.

От ФИО2 23.01.2025 поступил отзыв на заявление, в удовлетворении поступившего заявления истец просил отказать.

К судебному заседанию, назначенному на 27.01.2025, от ФИО1 поступило дополнение к заявлению об отмене обеспечительных мер.

Ходатайство ФИО1 рассмотрено судом в судебном заседании при участии представителей сторон и третьих лиц, в отсутствие представителя третьего лица АО «Новый регистратор» (ИНН <***> ОГРН <***>), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2025 (резолютивная часть от 27.01.2025) в удовлетворении ходатайства ФИО1 об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 20.12.2024, отказано.

Не согласившись с принятым определением суда от 06.02.2025, ООО «Геоинкон», ФИО1 обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной ООО «Геоинкон» указало на то, что заявляя о необходимости принятия обеспечительных мер, ФИО2 не представила в материалы дела каких-либо доказательств, подтверждающих приведенный довод, не доказала наличие обстоятельств, которые могут повлиять на имущественное положение сторон и что непринятие обеспечительной меры причинит значительный материальный ущерб, либо затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. Из пояснений представителей истца не усматривается совершения либо намерения совершения незаконных действий новым руководителем АО «Башнефтегеофизика» либо иными лицами, которыми может быть нанесен значительный ущерб истцу или обществу. Учитывая отсутствие в материалах дела бесспорных доводов и доказательств, подтверждающих, что неприменение обеспечительной меры в виде запрета регистрирующему органу вносить изменения в сведения ЕГРЮЛ относительно нового генерального директора общества, приведет к причинению значительного ущерба истцу, либо затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, при том условии, что принятые судом первой инстанции обеспечительные меры приводят к затруднению осуществления акционерным обществом своей хозяйственной деятельности без общего и текущего руководства, что может повлечь кризисную ситуацию для него, а также приводит к нарушению им законодательства Российской Федерации, что не обеспечивает баланс интересов заинтересованных лиц, нарушает права работников общества, публичные интересы, арбитражный суд не усматривает оснований для сохранения обеспечительной меры, испрашиваемой истцом.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 указал на то, что сохранение обеспечительных, несоразмерных заявленным требованиям, не будет способствовать обеспечению баланса интересов сторон. Иные возражения идентичны доводам апелляционной жалобы общества.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное разбирательство назначено на 06.03.2025.

Поступившие до начала судебного заседания от ФИО2, ООО «Геосейссервис», ФИО4 отзывы на апелляционные жалобы приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в рассматриваемом случае истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета МРИ ФНС России №39 по Республики Башкортостан вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении полномочий генерального директора Акционерного общества «Башнефтегеофизика» (ИНН <***> ОГРН <***>) ФИО4; запрета АО «Башнефтегеофизика», членам совета директоров АО «Башнефтегеофизика» исполнять решения заседания Совета директоров АО «Башнефтегеофизика», принятые 19.12.2024.

Изучив доводы истца, представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что заявленные обеспечительные меры обоснованы, способны сохранить существующее состояние отношений (status quo) между сторонами, обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, указанные меря являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта по настоящему делу.

С учетом доводов истца, положенных в основу заявления, представленных в их обоснование доказательств, принимая во внимание заявленное истцом в рамках настоящего дела требование о признании недействительными решений заседания Совета директоров АО «Башнефтегеофизика», принятых 19.12.2024, суд пришел к выводу, что принятие испрашиваемых мер вытекает из содержания исковых требований, не нарушает баланса интересов заинтересованных лиц, направлено на предотвращение возникновения условий для новых корпоративных конфликтов, требующих судебного разбирательства.

Суд принял во внимание, что в случае удовлетворения требований истца, непринятие указанных обеспечительных мер сделает невозможным исполнение судебного акта по рассматриваемому спору, а также приведет к правовой неопределенности и усугубит существующий в обществе «Башнефтегеофизика» корпоративный конфликт.

При этом суд при принятии обеспечительных мер учитывал, что меры в виде запрета МРИ ФНС России №39 по Республики Башкортостан вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении полномочий генерального директора Акционерного общества «Башнефтегеофизика» (ИНН <***> ОГРН <***>) ФИО4; запрета АО «Башнефтегеофизика», членам совета директоров АО «Башнефтегеофизика» исполнять решения заседания Совета директоров АО «Башнефтегеофизика», принятые 19.12.2024, носят узконаправленный характер, не влекут каких-либо ограничений в текущей хозяйственной деятельности общества, не приводят к фактической невозможности осуществлять деятельность или к существенному затруднению осуществления деятельности.

Принимая обеспечительные меры (в порядке срочной и временной меры) суд исходил из конкретных обстоятельств и доказательств, которые имелись на момент их принятия.

В обоснование ходатайства об отмене обеспечительных мер ФИО1 указал, что условия, когда полномочия прежнего генерального директора прекращены, а вновь избранному генеральному директору запрещено вносить изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе и связанные со сменой лица, имеющего право действовать без доверенности от имени АО «Башнефтегеофизика», приводят к фактической невозможности осуществлять хозяйственную деятельность общества, поскольку общество не может существовать без исполнительного органа, имеющего возможность осуществлять в том числе финансово-распорядительные полномочия по выплате заработной платы работникам предприятия, решать неотложные вопросы хозяйственной деятельности общества, предотвращению возможных аварийных ситуаций на производстве, уплаты налогов и сборов, что влечет нарушение прав иных лиц, публичных интересов.

Кроме того, решение о признании недействительными решения заседания совета директоров в случае удовлетворения иска не подлежит принудительному исполнению, в связи с этим ФИО1 полагает, что истцом не доказано наличие такого основания для принятия обеспечительной меры как затруднительность или невозможность исполнения судебного акта.

Учитывая отсутствие в материалах дела бесспорных доводов и доказательств, подтверждающих, что неприменение обеспечительной меры в виде запрета регистрирующему органу вносить изменения в сведения ЕГРЮЛ относительно нового генерального директора общества, приведет к причинению значительного ущерба истцу, либо затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, при том условии, что принятые судом первой инстанции обеспечительные меры приводят к затруднению осуществления акционерным обществом своей хозяйственной деятельности без общего и текущего руководства, что может повлечь кризисную ситуацию для него, а также приводит к нарушению им законодательства Российской Федерации, что не обеспечивает баланс интересов заинтересованных лиц, нарушает права работников общества, публичные интересы, ФИО1 считает, что обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2024 по делу № А07-42665/2024, подлежат отмене.

Суд, рассмотрев приведенное ФИО1 в ходатайстве обоснование, пришел к выводу, что указанные доводы не являются безусловным основанием для отмены обеспечительных мер.

Повторно исследовав и оценив представленные доказательства, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не установил оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

При этом данной статьей не предусмотрены основания, по которым обеспечение иска может быть отменено; этот вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

В соответствии с абзацем 2 пункта 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 15), лица, не привлеченные к участию в деле и полагающие, что при принятии судом обеспечительных мер был разрешен вопрос об их правах, обязанностях и законных интересах, вправе обратиться с заявлением об отмене обеспечительных мер в порядке, установленном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям пункта 34 постановления Пленума ВС РФ № 15, суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле (часть 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

То есть обращение с ходатайством об отмене обеспечения иска может быть вызвано, в частности, тем, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечения.

В предмет исследования суда при рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер входит повторная проверка наличия оснований для их принятия, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценка обеспечения на соответствие критериям, указанным в пункте 14 вышеуказанного постановления Пленума ВС РФ.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По мнению апелляционного суда, доказательств и доводов, подтверждающих наличие оснований для отмены мер и фактическое нарушение прав заявителей, не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемой ситуации суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что обстоятельства, с которыми было связано применение обеспечительных мер, не изменились, новые обстоятельства, влекущие отмену обеспечительных мер, не установлены.

Принятые обеспечительные меры являются разумными и обоснованными, связаны с предметом заявленных требований, отвечают критерию соразмерности исковым требованиям, а также призваны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Применение арбитражным судом обеспечительных мер в данном случае направлено на сохранение возможности реального исполнения судебного акта.

Вопреки позициям апеллянтов, поскольку основания обеспечительных мер сами по себе носят вероятностный характер, не требуют высокого стандарта доказывания, не допускается отказ в их применении со ссылкой на то, что доводы заявителя основаны на предположениях (Определение Верховного суда РФ от 18.07.2024 №305-ЭС23-27424).

Суд первой инстанции верно отметил, что принятые обеспечительные меры не нарушают положения статьи 225.6 АПК РФ, не приводят общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности. Обратное не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).

Выплата заработной платы не может рассматриваться в качестве обстоятельства, свидетельствующего о причинении убытков.

Ссылаясь на предоставление встречного обеспечения в сумме 300 000 руб. ФИО1 не приводит сведений о том, каким образом указанное встречное обеспечение гарантирует возмещение возможных убытков истца по неимущественному требованию о признании недействительными решений заседания Совета директоров АО «Башнефтегеофизика», принятых 19.12.2024.

В настоящее время спор судом не рассмотрен.

При изложенных обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отмены ранее принятых обеспечительных мер.

Таким образом, определение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права, ведущих к отмене судебного акта, не допущено, при рассмотрении дела судом установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения заявления.

Доводы апелляционных жалоб опровергаются материалами дела, им дана надлежащая оценка судом первой инстанции, в связи с чем они подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб.

При этом, заявители не лишены права повторно обратиться с соответствующим заявлением об отмене обеспечительных мер при наличии к тому правовых оснований либо обратиться за защитой своих прав в порядке, установленном статьей 97 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2025 по делу № А07-42665/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Геоинкон», ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

СудьяЮ.А. Журавлев