Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
09 октября 2025 года Дело № А56-35640/2023
Резолютивная часть решения объявлена 30 сентября 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 09 октября 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сергеевой О.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шулаевой В.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: общество с ограниченной ответственностью «СеверЭнерго» (адрес: 625001, <...>, ОГРН: <***>),
ответчик: акционерное общество «Ленгазспецстрой» (адрес: 196246, <...>, литера А, ОГРН: <***>)
о взыскании денежных средств,
при участии
- от истца: ФИО1 (доверенность от 10.01.2025),
- от ответчика: ФИО2 (доверенность от 04.12.2024),
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «СеверЭнерго» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Ленгазспецстрой» о взыскании 22 294 254 руб. 52 коп. пеней по договору поставки от 28.11.2019 № 344/11 П/ЯНАО-19 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).
В ходе рассмотрения дела АО «Ленгазспецстрой» предъявило встречный иск, в котором просило взыскать неосновательное обогащение, неустойку за несвоевременную поставку товара и проценты за пользование чужими денежными средствами. В обоснование требований АО «Ленгазспецстрой» указало на неисполнение ООО «СеверЭнерго» обязательства по поставке товара в полном объеме в нарушение условий договора поставки.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2024 г., первоначальный иск удовлетворен полностью; встречные исковые требования удовлетворены частично, с ООО «СеверЭнерго» в пользу АО «Ленгазспецстрой» взыскано 3 017 436 рублей 58 копеек неосновательного 3 обогащения, 924 124 рубля 30 копеек неустойки, 306 125 рублей 15 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части встречного иска отказано. С учетом произведенного судом зачета первоначальных и встречных требований с АО «Ленгазспецстрой» в пользу ООО «СеверЭнерго» взыскано 18 046 568 рублей 52 копейки.
Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 4 сентября 2024 г. оставил решение суда первой инстанции от 18 декабря 2023 г. и постановление суда апелляционной инстанции от 7 мая 2024 г. без изменения.
Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2025 № 307-ЭС24-21748 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 декабря 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 сентября 2024 г. по делу № А56-35640/2023 в части взыскания с акционерного общества «Ленгазспецстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СеверЭнерго» 22 294 254 рублей 52 копеек неустойки, расходов по уплате государственной пошлины, зачета первоначальных и встречных требований отменены. Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В остальной части принятые по делу судебные акты оставлены без изменения.
Общество с ограниченной ответственностью «СеверЭнерго» заявило об уточнении исковых требований, просит взыскать с акционерного общества «Ленгазспецстрой» 20 111 622 руб. 13 коп. неустойки по договору поставки от 28.11.2019 № 344/11 П/ЯНАО-19. Суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял уточнение.
В судебном заседании истец поддержал заявленное требование в полном объеме с учетом уточнения, ответчик против удовлетворения требования возражал.
Исследовав материалы дела, заслушав позиции сторон, суд установил следующие обстоятельства.
Общество с ограниченной ответственностью «СеверЭнерго» (Поставщик) и акционерное общество «Ленгазспецстрой» (АО «ЛГСС», Покупатель) заключили договор поставки от 28.11.2019 № 344/11 П/ЯНАО-19 (далее – Договор). Поставщик обязался поставить Покупателю или указанному им грузополучателю продукцию производственно-технического назначения (далее – Товар) в соответствии со Спецификациями, а Покупатель обязался принять и оплатить товар. Товар приобретается для строительства объекта «Нефтеконденсатопровод. Уренгой-Пур-Пэ» в составе стройки «Нефтеконденсатопровод. Уренгой-Пур-Пэ». Линейная часть (участок км. 0 – км. 113) и Приемо-сдаточный пункт (180) (пункт 1.1 Договора).
В соответствии с пунктом 2.3.1. Договора Покупатель обязан оплачивать Товар согласно пункту 4.2. Договора. Расчеты за поставленный Товар осуществляются Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика на условиях, согласованных в Спецификации (пункт 4.2 Договора). Обязанность Покупателя по оплате Товара считается исполненной с момента списания денежных средств с расчетного счета Покупателя (пункт 4.3 Договора).
Согласно пункту 5.5 Договора в случае несвоевременной оплаты поставленного Товара Поставщик вправе взыскать с Покупателя пени в размере 0,05% от несвоевременно оплаченной суммы платежа за поставленную партию Товара за каждый день просрочки платежа, но не более 10% от несвоевременно оплаченной суммы платежа.
В обоснование заявленного требования ООО «СеверЭнерго» указало, что в ходе исполнения Договора Покупатель неоднократно допускал нарушения сроков оплаты постановленного товара, установленных в Спецификациях. Поставщик начислил Покупателю пени в порядке пункта 5.5 Договора в общем размере 22 294 254 руб. 52 коп., из них:
Спецификация № 1 - сумма пени 559 368,52 руб.;
Спецификация № 2 - сумма пени 7 362 040,95 руб.;
Спецификация № 3 - сумма пени 606 057,16 руб.;
Спецификация № 4 - сумма пени 533 604,37 руб.;
Спецификация № 5 - сумма пени 1 237 273,36 руб.;
Спецификация № 6 - сумма пени 648 840,95 руб.;
Спецификация № 7 - сумма пени 207 018,67 руб.;
Спецификация № 9 - сумма пени 194 423,43 руб.;
Спецификация № 10 - сумма пени 0,00 руб.;
Спецификация № 12 — сумма пени 871 226,22 руб.;
Спецификация № 14 - сумма пени 10 074 400,89 руб.
Поставщик 11.01.2023 направил Покупателю претензию с требованием об уплате неустойки. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Истец уточнил заявленное требование, просит взыскать с ответчика 20 111 622 руб. 13 коп. неустойки, из них:
Спецификация № 1 - сумма пени 41 076,38 руб.;
Спецификация № 2 - сумма пени 5 697 700,73 руб.;
Спецификация № 3 - сумма пени 606 057,16 руб.;
Спецификация № 4 - сумма пени 533 604,37 руб.;
Спецификация № 5 - сумма пени 1 237 273,34 руб.;
Спецификация № 6 - сумма пени 648 840,94 руб.;
Спецификация № 7 - сумма пени 207 018,67 руб.;
Спецификация № 9 - сумма пени 194 423,43 руб.;
Спецификация № 10 - сумма пени 0,00 руб.;
Спецификация № 12 - сумма пени 871 226,22 руб.;
Спецификация № 14 - сумма пени 10 074 400,89 руб.
В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки; если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Материалами дела подтверждается нарушение Покупателем обязательств по Договору в части сроков оплаты, в связи с чем, у Поставщика возникло право на взыскание пеней. АО «Ленгазспецстрой» факт нарушения Покупателем сроков оплаты товара не опровергло, не представило суду доказательств наличия оснований для освобождений от ответственности за нарушения обязательств.
Возражая против удовлетворения требования о взыскании неустойки, АО «Ленгазспецстрой» заявило о частичном пропуске срока исковой давности по заявленному требованию, а также о недопустимости начисления штрафных санкций в период действия моратория, введенного Постановлением Правительства РФ от 03.04.2020 № 428.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Определение срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по договору поставки осуществляется по общим правилам, установленным ГК РФ.
Как предусмотрено пунктом 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса. В силу пунктов 1, 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 20 постановления Пленума № 43, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.
Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что в случае признания ответчиком долга срок исковой давности прерывается и начинает течь заново, поскольку истец, добросовестно полагаясь на такое признание, вправе, не обращаясь в суд, ожидать исполнения ответчиком своих обязанностей, в связи с чем действия ответчика по признанию долга должны быть ясными и недвусмысленными.
Порядок определения течения срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки в виде пени приведен в абзаце первом пункта 25 постановления Пленума № 43, согласно которому, срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки. Признание обязанным лицом основного долга, в том числе в форме его уплаты, само по себе не может служить доказательством, свидетельствующим о признании дополнительных требований кредитора (в частности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами), а также требований по возмещению убытков, и, соответственно, не может расцениваться как основание перерыва течения срока исковой давности по дополнительным требованиям и требованию о возмещении убытков (абзац второй пункта 25 постановления Пленума № 43).
Из смысла данных разъяснений следует, что необходимо учитывать волеизъявление должника на совершение им действий, направленных на перерыв срока исковой давности не только по основным, но также и по дополнительным требованиям. При этом исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).
При исчислении срока исковой давности подлежит учету срок фактического соблюдения претензионного порядка, который отнесен к основаниям приостановления течения срока исковой давности (пункт 16 постановления Пленума № 43).
В пункте 35 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24 апреля 2019 г., разъяснено, что течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), не поступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором. Таким образом, если ответ на претензию не поступил в течение 30 дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней либо на срок, установленный договором для ответа на претензию. Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 14 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22 июля 2020 г.
Верховный Суд в определении от 11.04.2025 по настоящему делу указал, что представленный в материалы дела акт сверки затрагивает взаимоотношения сторон только по оплате основного долга, сведений по начисленным неустойкам не содержит, в связи с чем не является признанием дополнительных требований (неустойки) и основанием для перерыва течения срока исковой давности по ним.
Истец в соответствии с изложенной позицией Верховного Суда РФ уточнил заявленные требования.
Ответчик в отзыве на иск от 28.08.2025 заявил о зачете встречного требования на сумму 6 427 765 руб. 10 коп. Также ответчик заявил о том, что за период с 12.05.2022 по 07.02.2023 размер неустойки составляет 410 371 руб. 37 коп.
Истец в возражениях на отзыв ответчика пояснил, что с целью соблюдения досудебного порядка урегулирования имеющихся разногласий, направил в адрес ответчика претензию (трек номер 80084380759020) с требованием в течение 15 дней оплатить пени за нарушение сроков оплаты поставленного Товара по Договору. Претензия получена Ответчиком 16.01.23. Соответственно в период с 17.01.23 по 31.01.23 течение срока исковой давности приостановилось. Следовательно, срок приостановки - 15 дней, нужно прибавить к общему сроку исковой давности. От ответчика в адрес истца ответ на претензию не поступал. Истец направил исковое заявление в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Почтой России «07» апреля 2023 года, что подтверждается имеющимися в материалах дела документами - Квитанцией Почты РФ и Описью вложения от 07.04.23. Следовательно, начиная с 07.04.2023, течение срока давности было приостановлено.
Учитывая вышеизложенное, исходя из вывода Верховного суда РФ относительно соблюдения сроков исковой давности по требованию о взыскании неустойки и порядка их исчисления с учетом срока фактического соблюдения претензионного порядка, а также с учетом требований пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43, истцом произведен перерасчет сумм пеней, подлежащих взысканию с ответчика по каждой спецификации, согласно которому сумма начислений, приходящихся на период за пределами срока исковой давности, составила 2 182 632,39 руб., а не 3 915 007,96 руб., как это утверждает в своих Возражениях ответчик. Истец уточнил заявленное требование.
Истец 09.09.2025 в добровольном порядке вернул ответчику денежные средства в сумме 2 182 632,39 рублей, перечислив их на расчетный счет ответчика, что подтверждается платежным поручением № 1306 от 09.09.2025.
По заявленному ответчиком зачету от 21.04.2025 № 11/6459/01400 истец заявил, что он является ничтожным, поскольку по требованию пропущен срок исковой давности.
Так, в соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии со статьями 199 и 411 ГК РФ односторонние действия, направленные на осуществление права (зачет, безакцептное списание денежных средств, обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и т.п.), срок исковой давности для защиты которого истек, не допускаются. Не допускается зачет требований, по которым истек срок давности.
В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 в случаях, предусмотренных статьей 411 ГК РФ, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в частности, если зачет противоречит условиям договора либо по активному требованию истек срок исковой давности. При истечении срока исковой давности но активному требованию должник по нему, получивший заявление о зачете, не обязан в ответ на него сообщать о пропуске срока исковой давности кредитору (пункт 3 статьи 199 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Так, 18.12.2023 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-35640/2023 по встречному иску АО «Ленгазспецстрой» вынес решение о взыскании с ООО «СеверЭнерго» в пользу АО «Ленгазспецстрой» 3 017 436 руб. 58 коп. неосновательного обогащения, 924 124 руб. 30 коп. неустойки, 306 125 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 44 238 руб. 43 коп. расходов по уплате государственной пошлины. Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в этой части оставлено без изменений постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 сентября 2024 г. и определением Верховного суда Российской Федерации от 11.04.2025. Сумма неустойки в размере 924 124,30 руб., которая была взыскана с истца по встречному иску ответчика была рассчитана Ответчиком следующим образом.
Ответчик, предъявляя к истцу требования о взыскании с последнего пени за нарушение сроков поставки, исходил из того, что истцом нарушен срок при поставке Товара от 10.03.2021 на сумму 11 733 150,52 руб. и при поставке Товара от 20.03.2021 на сумму 13 147 610,38 руб. при этом, ни какие иные периоды нарушения сроков поставки Товара по Спецификации 13 от 07.08.2020 со стороны истца и, соответственно, суммы этих поставок, на протяжении всего производства по делу не были предметом его рассмотрения, не были предметом спора между истцом и ответчиком, ответчик не выдвигал истцу каких-либо иных требований о взыскании неустойки.
Кроме того, в соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43, если судом принято заявление об увеличении иска в отношении задолженности за периоды, которые при обращении с первоначальным требованием не заявлялись, то срок исковой давности по измененным требованиям перестает течь с даты заявления таких требований, а не с даты предъявления первоначального иска.
Требования об одностороннем зачете на сумму 6 427 765.10 руб. ответчик заявил суду 28.08.2025, следовательно, приостановка течения срока давности по измененному требованию произошло именно 28.08.2025.
Дату получения истцом от ответчика заявления о зачете встречных однородных требований нельзя рассматривать датой приостановки течения срока давности, так как истец на это заявление направил письмо о ничтожности зачета, в котором полностью не принял доводы ответчика.
Истец заявляет о пропуске ответчиком срока исковой давности при осуществлении последним одностороннего зачета встречных требований на сумму 6 427 765,10 руб.
Суд рассмотрел заявление ответчика о зачете и возражения истца по нему и установил, что требования, указанные ответчиком в заявлении от 21.04.2025 о зачете в порядке ст. 410 ГК РФ на сумму 6 427 765.10 рублей и возражениях от 28.08.2025 на исковое заявлении являются незаконными и необоснованными, предъявлены с нарушением установленных сроков, а именно за сроками исковой давности, сам зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен. Возражение ответчика о зачете отклонено.
По возражению ответчика о повороте исполнения суд обращает внимание на следующее. Если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту (пункт 1 статьи 325 АПК РФ). Следовательно, поворот исполнения может быть произведен только при вступлении в законную силу решения о полном или частичном отказе в иске. В настоящем случае основания для проведения поворота исполнения не наступили.
Представленный истцом расчет неустоек судом признан обоснованным, выполненным в соответствии с условиями Договора и подлежащим применению.
Также АО «Ленгазспецстрой» заявило об уменьшении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.
Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").
Однако АО «Ленгазспецстрой» бремя доказывания не исполнило, не представило суду доказательств несоразмерности и необоснованности выгоды. По этой причине заявление ответчика об уменьшении неустойки отклонено судом как необоснованное.
На основании изложенного, требование ООО «СеверЭнерго» подлежит удовлетворению в полном объеме с отнесением на АО «Ленгазспецстрой» в порядке статьи 110 АПК РФ расходов по уплате государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
Взыскать с акционерного общества «Ленгазспецстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СеверЭнерго» 20 111 622 руб. 13 коп. неустойки и 123 558 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Сергеева О.Н.