Постановление по делу № 17АП-13350/2024 от 27.06.2025 | 17 арбитражный апелляционный суд

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-13350/2024(2)-АК

г. Пермь

27 июня 2025 года Дело № А60-71579/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Саликовой Л.В.,

судей Макарова Т.В., Устюговой Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,

при участии в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

финансового управляющего ФИО1, паспорт;

от ФИО2: ФИО3, паспорт, доверенность от 05.11.2024

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу должника ФИО2

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 26 марта 2025 года о результатах рассмотрения заявления финансового управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

вынесенное в рамках дела № А60-71579/2023

о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2 (ИНН <***>),

ответчики: ООО «СБСВ-Ключавто-Краснодар», ФИО4, ФИО5

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2024 ФИО2 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на 6 месяцев. Финансовым управляющим назначен ФИО1, член Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих»

22.08.2024 в суд от финансового управляющего ФИО1 поступило заявление о признании договора от 02.02.2024 и от 15.02.2024 недействительными, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в споре в качестве третьего лиц, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «СБСВ-Ключавто-Краснодар».

Финансовым управляющим заявлено о привлечении ООО «СБСВ-Ключавто-Краснодар» в качестве соответчика по настоящему обособленному спору. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании ст.46 АПК РФ.

Кроме того, суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица - ФИО4 (лицо, в пользу которого приобретено иное (последующее) имущество, в том числе за счет средств, выплаченных по оспариваемой сделке).

С учетом последнего уточнения от 12.02.2025 финансовый управляющий просит:

1.Признать договор займа под залог ТС NISSAN Х-TRAIL (VIN: <***>), заключенный между ФИО2 и ФИО5 от 10.06.2022 ничтожной сделкой.

2. Признать договор купли–продажи ТС NISSAN Х-TRAIL (VIN: <***>), заключенный между ФИО2 и ФИО5 от 20.10.2023 ничтожной сделкой.

3. Признать договор купли-продажи от 04.09.2024 на ТС Mazda, CX-5, VIN <***> недействительным.

4. Применить последствия недействительности сделки - признать права собственности на автомобиль Mazda, CX-5, VIN <***> за должником ФИО2 и включить автомобиль в конкурсную массу.

5. Взыскать с ФИО5 и ФИО4 солидарно денежные средства которые получены от продажи NISSAN Х-TRAIL, но не внесены в счет оплаты за тс мазда в сумме 1 370 000 рублей.

В случае не удовлетворения основных требований заявил альтернативные требования просит:

1. Признать договор займа под залог ТС NISSAN Х-TRAIL (VIN: <***>), заключенный между ФИО2 и ФИО5 от 10.06.2022 ничтожной сделкой.

3. Признать договор купли-продажи от 04.09.2024 г. на ТС NISSAN Х-TRAIL (VIN: <***>) недействительным.

4. Применить последствия недействительности сделок, взыскать с ФИО5 и ФИО4 солидарно денежные средства которые получены от продажи NISSAN Х-TRAIL в сумме 2 400 000 рублей, согласно его рыночной стоимости.

Ходатайство об уточнении требований удовлетворено судом на основании ст.49 АПК РФ.

Учитывая пояснения финансового управляющего, суд привлек в порядке ст.46 АПК РФ в качестве соответчика - ФИО4.

Определением суда от 26.03.2025 (резолютивная часть от 13.03.2025) признана недействительной цепочка сделок, заключенных между ФИО2 и ФИО5: договор займа под залог автомобиля NISSAN Х-TRAIL (VIN: <***>) от 10.06.2022, договор купли-продажи транспортного средства от 02.02.2024. В порядке применения последствий недействительности сделок взысканы солидарно с ФИО5 и ФИО4 в конкурсную массу ФИО2 денежные средства в размере 1 370 000 руб. Взысканы с ФИО4 в конкурсную массу ФИО2 денежные средства в размере 380 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано. Производство по требованию финансового управляющего о признании договора от 04.09.2024 №23601 купли-продажи транспортного средства Mazda, CX-5, VIN <***> недействительным, прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением, должник обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить в части применения последствий недействительности сделки. В порядке применения последствий недействительности сделок взыскать с ФИО5 в конкурсную массу ФИО2 денежные средства в размере 1 750 000 рублей. Во взыскании денежных средств с ФИО4 отказать в полном объеме.

Апеллянт ссылается на то, что ФИО4 выступал представителем ФИО5 по нотариальной доверенности от 11.11.2023 , действовал в её интересах. Денежные средства 1 370 000 рублей были выданы ФИО4 как представителю ФИО5 наличными в кассе, впоследствии они были переданы ФИО5 так как это её деньги по сделке от её имени. 380 000 рублей – были зачтены в счет договора купли-продажи автомобиля №236601 от 04.09.2024. ФИО4 приобрел себе транспортное средство Mazda CX 5 на кредитные деньги, что подтверждается договором купли-продажи, кредитным договором с ООО «Драйв Клик Банк». Полагает, что ФИО5 обязана вернуть денежные средства в конкурсную массу в размере 1 750 000 рублей. Также у ФИО5 есть право требования к ФИО4 на сумму 380 000 рублей. По мнению апеллянта, суд первой инстанции неправомерно взыскал денежные средства с ФИО4, который не является участником сделки. Считает, что суд первой инстанции ошибочно пришел к выводу, что невозможно определить единоличного конечного выгодоприобретателя в схеме вывода имущества, в отсутствии доказательств последующей передачи денежных средств от ФИО4 в пользу ФИО5. В материалах дела имеется доверенность от 11.11.2023 года ФИО5 на имя ФИО4 с правом получения денежных средств, задолго до осуществления всех вышеуказанных сделок. Таким образом, презюмируется, что денежные средства были получены ФИО5

К апелляционной жалобе приложены дополнительные документы: договор купли-продажи автомобиля бывшего в употреблении от 04.09.2024, кредитный договор на приобретение ТС Mazda; доверенность от ФИО5

Дополнительные документы приобщены к материалам дела.

От финансового управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу об отказе в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель должника доводы апелляционной жалобы поддержал.

Финансовый управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, ч. 5 ст. 268 АПК РФ лишь в обжалуемой части в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением суда от 02.08.2024 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим назначен ФИО1

Обращаясь с рассматриваемым требованием, конкурсный управляющий ссылается на следующее.

10.06.2022 между ФИО5 (Займодавец) и ФИО2 (Заёмщик) был заключен договор займа под залог автомобиля NISSAN Х-TRAIL (VIN: <***>).

По условиям договора, Займодавец выдает Заемщику денежные средства в размере 2 000 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу указанную сумму займа. Плата за пользование займом составила 20%.

В соответствии с п. 1.2. Заемщик передал, а Займодавец принял в залог автотранспортное средство NISSAN Х-TRAIL (VIN: <***>).

Займ был выдан на срок до 10.10.2023.

Пункт 9.2 Договора займа содержит, что все неурегулированные сторонами споры, разногласия или требования подлежат разрешению в Третейском суде, образованном сторонами для разрешения конкретного спора в составе единоличного третейского судьи Волкова Е.В.

Аналогичные положения были закреплены в третейском соглашении к договору займа под залог автомобиля от 10.06.2022.

В результате, 20.10.2023 третейским судом было вынесено арбитражное решение, в котором утверждено мировое соглашение, состоящее в том, что стороны договариваются между собой, по настоящему мировому соглашению ответчик возмещает перед истцом долг в виде передачи следующего имущества: автомашины NISSAN X-TRAL и прицепа к легковому автомобилю. В свою очередь, истец отказывается от своих исковых требований к ответчику, производство по делу прекращается.

Затем 02.02.2024. между ФИО2 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства. По условиям договора продавец передает в собственность покупателя (продает), а покупатель принимает (покупает) и оплачивает транспортное средство: Марка, модель ТС: NISSAN Х-TRAIL. MR20; Идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2017, № двигателя: 475510W, № кузова: <***>, Цвет: Черный, Пробег: 113000 км., государственный регистрационный знак: <***>, свидетельство о регистрации ТС: <...>, выдано: 22.02.2018. Согласно п.4 указанного договора стоимость транспортного средства согласована покупателем и продавцом и составляет 2 000 000 руб.

После чего 04.09.2024 между ФИО5 в лице представителя ФИО4 (продавец) и ООО «СБСВ-Ключавто-Краснодар» (покупатель) заключен договор №04-09-24/013Т купли-продажи автомобиля бывшего в употреблении, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель - принять и оплатить транспортное средство бывшее в употреблении (далее автомобиль или ТС). Идентификационный номер (VIN): <***> Марка, модель: Nissan, X-Trail Тип: Легковой № двигателя: MR20 475510W Цвет:черный №шасси (рамы): отсутствует №кузова: Z8NTANT32ЕS050366 Год выпуска: 2017 Пробег Автомобиля по одометру: 124 300 Паспорт транспортного средства: Серия 78 ОС № 535719 выдан ООО «НИССАН МЭНУФЭКЧУРИНГ РУС» от 15.06.2017.

Согласно п.6 договора цена автомобиля составляет 1 750 000 руб., без НДС. Оплата осуществляется путем выдачи продавцу наличных денежных средств из кассы покупателя или перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в п.4 договора.

Согласно п.4.1 договора представителем продавца является ФИО4, действующий на основании доверенности № 66 АА 8332260 от 11.11.2023., удостоверенной ФИО6, нотариусом город Екатеринбург, реестровый № 66/142-н/66-2023-9-599.

По мнению финансового управляющего в данном случае просматривается цепочка сделок, направленная на вывод имущества должника в преддверии его банкротства в пользу заинтересованных лиц.

Договор займа под залог автомобиля NISSAN Х-TRAIL (VIN: <***>) от 10.06.2022 финансовый управляющий считает ничтожным, так как он оформлен для вида, о чем свидетельствуют следующие факты: займодавец и заёмщик являются родственниками (падчерица и отчим); не представлены доказательства фактически наличия денежных средств у Займодавца; не представлены доказательства, на какие цели Заёмщик потратил денежные средства; нет отметки о Залоге в реестре залогов движимого имущества; в договоре указано рассмотрение споров в Третейском суде, образованном сторонами для разрешения спора с указанием конкретного составе суда, при этом п. 5 ст. 3 Федерального закона от 24.07.2002 № 102-ФЗ (ред. от 08.12.2020) «О третейских судах в Российской Федерации» предусматривает в начале возникновения спора, а потом создания суда; спора между Заёмщиком и Займодавцем не было на момент заключения договора, то есть договор делали лишь для вида, не прорабатывая смысл и логику договора.

Решение третейского суда от 20.10.2023, финансовый управляющий считает составленным более поздней датой, поскольку решение третейского суда отменено по определению; из текста решения суда следует, что суд проходил в городе Москва, истец и ответчик присутствовали на нём лично, но никаких доказательств того, что они ездили в тот день в г. Москва не представлено. Согласно ГПК и АПК РФ решение третейского суда созданного для разрешения конкретного спора должно быть нотариально заверено, данное решение нотариально не заверено.

Договор от 02.02.2024 финансовый управляющий также считает ничтожной сделкой, оформленной лишь для вида, поскольку данный договор купли-продажи, противоречит договору займа и залогу, а также решению суда; продавец и покупатель являются родственниками (падчерица и отчим); деньги по договору купли-продажи не перечислялись; в страховом полисе ОСАГО даже после заключения договора был записан должник, как лицо управляющее транспортным средством.

Полагает, что должник ФИО2, вступив в сговор со своей падчерицей ФИО5, пытался переписать на неё транспортное средство, оформив подложные документы.

В дальнейшем должник со своим сыном ФИО4, который действовал по доверенности за ФИО5, 04.09.2024 продал данное транспортное средство ООО «СБСВ-Ключавто-Краснодар», на полученные от общества денежные средства ФИО4 приобрёл в собственность в ООО «СБСВ-Ключавто-Краснодар» транспортное средства Mazda, CX-5, VIN <***>.

Считает, что транспортное средства Mazda фактически приобретено за счет денежных средств должника.

По мнению финансового управляющего, так как ФИО4 не оплачивал данное ТС Mazda, CX-5, VIN <***>, а в договоре купли-продажи он является покупателем, то данная сделка является по существу притворной сделкой, согласно п. 2 ст.170 ГК РФ.

По существу, финансовый управляющий считает, что должник ФИО2 дарит сыну ФИО4 данное ТС Mazda, CX-5, VIN <***>. Соответственно данную сделку можно рассматривать как договор дарения. Договор дарения совершенный в банкротстве ущемляет права кредиторов, следовательно, по совокупности статей, включая ст. 61.2 Закона о банкротстве данная сделка является недействительной в связи с неравноценными встречными обязательствами.

Финансовый управляющий считает, что последствием признания сделки недействительной должно быть признанием право собственности на транспортное средство Mazda, CX-5, VIN <***> за должником ФИО2, и включение его в конкурсную массу.

Кроме того, управляющий считает, что автомобиль NISSAN Х-TRAIL был продан не по его рыночной цене, рыночная цена составляет 2 400 000 рублей, согласно заключению о стоимости.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявление финансового управляющего, пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, направлены на вывод ликвидного имущества должника в условиях его неплатежеспособности в пользу аффилированного лица через промежуточное техническое звено с целью исключения возможности обращения на него взыскания в пользу независимых кредиторов, что образует собой доказанный состав недействительности сделок. Применяя последствия недействительности сделок суд первой инстанции взыскал с ФИО5 и ФИО4 в конкурсную массу денежные средства в размере 1 370 000 руб. солидарно, ввиду невозможности определить единоличного конечного выгодоприобретателя в схеме вывода имущества, в отсутствие доказательств последующей фактической передачи денежных средств от ФИО4 в пользу ФИО5, также взыскал с ФИО4 в конкурсную массу должника денежные средства в размере 380 000 руб., поскольку они получены им в виде уплаты части стоимости приобретенного в его собственность ТС - Mazda, CX-5.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в обжалуемой части в связи со следующим.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

Злоупотребление субъективным правом представляет собой также любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10, п.п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 ГК РФ).

Для квалификации сделки, совершенной со злоупотреблением правом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, и совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Норма п. 1 ст. 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10044/11 от 17.06.2014, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034) отражена правовая позиция, согласно которой наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Указанная сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления № 63).

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления № 63 разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 названного Постановления Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 7 Постановления № 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 02.02.2024, а спорная цепочка сделка совершена в 10.06.2022, 02.02.2024, 04.09.2024, то есть как в период подозрительности, предусмотренный ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по заявленным основаниям требуется доказать причинение вреда кредиторам должника оспариваемой сделкой, а также установить совокупность условий, для квалификации сделки в качестве недействительной, причинившей вред имущественным правам кредиторов должника и осведомленности стороны сделки о цели совершения указанной сделки.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Действующее законодательство критериев взаимосвязанности сделок не устанавливает, однако исходя из сложившейся судебной практики совокупность таких признаков, как преследование единой цели при заключении сделок, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, совершение сделок одновременно или в течение непродолжительного времени, единый субъектный состав либо взаимозависимость лиц, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных.

Как было указано выше, 10.06.2022 между ФИО5 (Займодавец) и ФИО2 (Заёмщик) был заключен договор займа под залог автомобиля NISSAN Х-TRAIL (VIN: <***>).

Должником условия договоров исполнены не были, и 11.10.2023 реализуя свое право на защиту, ФИО5 обратилась с исковым заявлением в Третейский суд Арбитру Волкову Е.В. с требованием о взыскании суммы задолженности и обращении взыскания на транспортные средства, переданные в залог. В результате, 20.10.2023 Арбитром Волковым Е.В. было вынесено арбитражное решение, в котором утверждено мировое соглашение, состоящее в том, что стороны договариваются между собой, по настоящему мировому соглашению ответчик возмещает перед истцом долг в виде передачи следующего имущества: Автомашины NISSAN X-TRAL и прицепа к легковому автомобилю.

Затем 02.02.2024 между ФИО2 (продавец) и ФИО5 в лице представителя ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи данного транспортного средства. Стоимость транспортного средства установлена в размере 2 000 000 руб.

Доводы финансового управляющего об аффилированном характере взаимоотношений ФИО5 и ФИО2, со ссылкой на родственную связь (падчерица и отчим), не оспорены, доказательств свидетельствующих об обратном, суду не представлено. То обстоятельство, что ФИО4 является сыном должника, также не оспорено.

Применительно к повышенному стандарту доказывания, ответчиком ФИО5 не доказана финансовая возможность выдачи займа в размере 2 000 000 руб. Также не представлены доказательства, на какие цели заёмщик потратил денежные средства.

Кроме того, для учета залога движимого имущества предусмотрен специальный порядок путем его регистрации в реестре уведомлений о залоге движимого имущества. Доказательств нахождения транспортного средства в залоге не представлено.

В договоре указано рассмотрение споров в Третейском суде, образованном сторонами для разрешения конкретного спора в составе единоличного третейского судьи Волкова Е.В. Между тем, п. 5 ст. 3 Федерального закона от 24.07.2002 № 102-ФЗ (ред. от 08.12.2020) «О третейских судах в Российской Федерации» предусматривает в начале возникновения спора, а потом создания суда. Спора между Заёмщиком и Займодавцем не было на момент заключения договора.

При этом Постановлением от 24.10.2024 решение третейского суда от 20.10.2023 об утверждении мирового соглашения, заключенного между ФИО5 и ФИО2, отменено.

Впоследствии, между сторонами при наличии задолженности по договору займа, был подписан договор купли продажи-транспортного средства, где цена транспортного средства указана 2 000 000 руб. Экономическая целесообразность в заключении данной сделки сторонами сделки не раскрыта.

Доказательств наличия у ФИО5 денежных средств в размере 2 000 000 руб., передачи их должнику, в материалы дела представлено не было (ст. 65 АПК РФ).

При этом в страховом полисе ОСАГО даже после заключения договора был записан должник, как лицо, управляющее транспортным средством, то есть транспортное средство из владения должника не выбыло.

Следует также учитывать и то, что договор от 02.02.2024 оформлен в день вынесения определения о принятии заявления о признании должника банкротом (требования кредитора ФИО7 составляли 1 034 848 руб.).

После чего, данное транспортное средство было продано ФИО4, который действовал по доверенности за ФИО5 по договору купли-продажи от 04.09.2024 ООО «СБСВ-Ключавто-Краснодар» (независимому покупателю).

Обращает на себя внимание тот факт, что как договор купли-продажи транспортного средства от 02.02.2024 между ФИО2 (продавец) и ФИО5 (покупатель), так и договор от 04.09.2024 №04-09-24/013Т купли-продажи автомобиля бывшего в употреблении между ФИО5 (продавец) и ООО «СБСВ-Ключавто-Краснодар» (покупатель), подписаны ФИО4, действующим в интересах ФИО5 на основании доверенности.

В результате названных выше последовательных действий должника и ответчиков, из конкурсной массы выбыл ликвидный актив должника, стоимостью более 1,5 млн.руб.

Соответствующая последовательность действий, указывает на наличие изначального умысла, на отчуждение данного имущества.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что в данном случае имеет место цепочка сделок, охваченная единым умыслом, направленным на причинение вреда имущественным правам кредиторов, путем отчуждения из конкурсной массы ликвидного актива в целях недопущения обращения на него взыскания.

Изложенное свидетельствует о доказанности конкурсным управляющим предусмотренной п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении должником, ФИО5 и ФИО4 единой сделки по отчуждению недвижимого имущества в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и наличии оснований для удовлетворения заявления в соответствующей части.

При этом оснований для квалификации указанной сделки в качестве ничтожной сделки на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ не имеется, поскольку обстоятельства выявленных нарушений не выходят за пределы диспозиции ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В данной части определение суда первой инстанции в апелляционном порядке не обжалуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Как установлено судом первой инстанции, конечным и добросовестным приобретателем транспортного средства NISSAN X-TRAIL MR20, идентификационный номер (VIN): <***> является ООО «СБСВ[1]Ключавто-Краснодар».

ООО «СБСВ-Ключавто-Краснодар» приобрело данный автомобиль у ФИО5 (в лице представителя по доверенности ФИО4) по договору купли-продажи автомобиля бывшего в употреблении № 04-09-24/013Т от 04.09.2024 (передан автомобиль по акту приема-передачи 04.09.2024) за 1 750 000 руб.

Оплата за автомобиль произведена следующим образом: 1 370 000 руб. – выданы наличными ФИО4 в кассе, действующему по нотариальной доверенности от ФИО5; 380 000 руб. – зачтены в счет договора купли-продажи автомобиля бывшего в употреблении № 23601 от 04.09.2024 в пользу ФИО4

Поскольку транспортное средство было отчуждено в пользу добросовестного приобретателя, денежные средства переданы продавцу, то суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии в данном случае оснований для взыскания денежных средств, полученных покупателем по названной выше сделке.

Как было указано выше, договор купли-продажи транспортного средства от 02.02.2024 и договор от 04.09.2024 №04-09-24/013Т купли-продажи автомобиля бывшего в употреблении подписаны от имени ФИО5 ФИО4, действующим в интересах ФИО5 на основании доверенности.

В отсутствие пояснений, куда были потрачены денежные средства в сумме 1 370 000 руб., кому они были переданы, доказательств передачи ФИО4 денежных средств ФИО8 суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ввиду невозможности определить единоличного конечного выгодоприобретателя в схеме вывода имущества, данные денежные средства подлежат солидарному взысканию с ФИО5 и ФИО4 в конкурсную массу должника.

В материалы дела представлен договор №23601 купли-продажи автомобиля бывшего в употреблении от 04.09.2024, заключенный между ФИО4 и ООО «Ключавто Автомобили с Пробегом» на приобретение автомобиля Mazda, CX5, а также кредитный договор, согласно которому ФИО4 внес первоначальный взнос в размере 380 000 руб.

С учетом дат заключения договоров и получения денежных средств, отсутствие доказательств того, что все денежные средства были переданы ФИО8, у ФИО4 имелись свои денежные средства для внесения первоначального взноса, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что незаконно полученные денежные средства в сумме 380 000 руб. ФИО4 были потрачены на свои нужды, в связи с чем подлежат взысканию с ФИО4 в конкурсную массу должника.

Вопреки доводам заявителя жалобы, приобретение ответчиком ФИО4 транспортного средства Mazda, CX5, за счет кредитных средств, не подтверждает передачу и использование указанных денежных средств ФИО8 как конечным выгодоприобретателем.

Доводы апеллянта о том, что ФИО4, заключая оспариваемые сделки и получая денежные средства, действовал не в своих интересах, а в интересах доверителя, в связи с чем денежные средства не могут быть с него взысканы, подлежат отклонению как не соответствующие фактическим обстоятельствам, установленным в ходе рассмотрения спора.

В силу абзаца первого статьи 1080 ГК РФ лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

В данном случае материалами дела подтверждено, что действия, должника, ФИО4 и ФИО8 носили совместный согласованный характер, были направлены на вывод ликвидного имущества должника в целях недопущения обращения взыскания на него. ФИО4, являясь сыном должника, и действуя по доверенности от имени ФИО8 осознавал (должен был основать) противоправный характер своих действий.

С учетом изложенного, оснований для отмены в обжалуемой части определения суда предусмотренных статьей 270 АПК РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ подлежит отнесения на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 26 марта 2025 года по делу № А60-71579/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Саликова

Судьи

Т.В. Макаров

Т.Н. Устюгова