Решение по делу № А35-7834/2024 от 01.09.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

<...>

http://www.kursk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Курск

01 сентября 2025 года

Дело № А35-7834/2024

Резолютивная часть решения объявлена 18 августа 2025 года.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Кочетовой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Звягиной А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Промрегионтрейд»,

обществу с ограниченной ответственностью «Рязцветметэнерго»

о признании договора аренды №023-07-01-А от 21.07.2023, заключенного между ООО «Промрегионтрейд» и ООО «Рязцветметэнерго», недействительным,

о применении последствий признания сделки недействительной,

об обязании ООО «Рязцветметэнерго» вернуть ООО «Промрегионтрейд» имущество, переданное по договору №023-07-01-А от 21.07.2023, о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Рязцветмет» в лице конкурсного управляющего ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

при участии представителей:

от истца: ФИО6 по доверенности от 10.04.2025;

от ответчика ООО «Промрегионтрейд»: ФИО7 по доверенности от 20.11.2024;

от ответчика ООО «Рязцветметэнерго»: ФИО8 по доверенности от 13.05.2024;

от третьего лица ООО «Рязцветмет»: ФИО9 по доверенности от 31.12.2024 (срок до 31.08.2025);

от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промрегионтрейд», обществу с ограниченной ответственностью «Рязцветметэнерго» о признании договора аренды №023-07-01-А от 21.07.2023, заключенного между ООО «Промрегионтрейд» и ООО «Рязцветметэнерго», недействительным, о применении последствий признания сделки недействительной, об обязании ООО «Рязцветметэнерго» вернуть ООО «Промрегионтрейд» имущество, переданное по договору №023-07-01-А от 21.07.2023, о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Определением суда от 23.09.2024 исковое заявление принято к производству по общим правилам искового производства, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Рязцветмет» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

В предварительном судебном заседании 01.04.2024 суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ, в отсутствие возражений со стороны лиц, участвующих в деле, перешел к рассмотрению дела на стадии судебного разбирательства.

В обоснование исковых требований истец ссылался на недействительность договора аренды, поскольку, по мнению ФИО1, сделка является крупной для ООО «Промрегионтрейд» и совершена без необходимого в силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласия участников общества. Кроме того, истец отмечал, что договор представляет собой сделку с заинтересованностью, что требует соблюдения специального порядка ее совершения.

Общество с ограниченной ответственностью «Промрегионтрейд» возражало против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что заключенный договор аренды находится в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества. Более того, оспариваемый договор не подпадает под категорию сделки с заинтересованностью, поскольку ФИО3, на долю которого ссылается истец в обоснование своих доводов, не является контролирующим лицом должника (доля менее 50%).

Общество с ограниченной ответственностью «Рязцветметэнерго» в ходе рассмотрения дела представило возражения против удовлетворения исковых требований, мотивируя их, в том числе, отсутствием задолженности по договору аренды. Также ответчик пояснил, что часть денежных средств (за 2023 год) была оплачена еще до заключения аренды. Указанные денежные средства перечислялись по инициативе ООО «Промрегионтрейд» в период согласования условий договора аренды. После подписания оспариваемого договора данные денежные средства были зачтены в счет арендной платы.

Общество с ограниченной ответственностью «Рязцветмет» в письменном мнении указало, что денежные средства, которые поступают от аренды имущества, принадлежащего ООО «Промрегионтрейд», не являются денежными средствами ООО «Рязцветмет», а потому не могут быть включены в конкурсную массу должника.

ФИО3, ФИО4, ФИО5 в ходе рассмотрения дела письменного мнения, дополнительных документальных доказательств не представили. Представители третьих лиц не явились, извещены надлежащим образом.

Суд, руководствуясь статьями 121-123, 156, 170 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие представителей третьих лиц (за исключением ООО «Рязцветмет»), извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.04.2023 по делу №А35-8846/2022 общество с ограниченной ответственностью «Рязцветмет» было признано несостоятельным (банкротом). В отношении общества с ограниченной ответственностью «Рязцветмет» открыто конкурсное производство.

03.04.2024 между единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Рязцветмет» ФИО10 (далее – Продавец) и ФИО1 (далее – Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с условиями которого, ФИО10 продал ФИО1 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рязцветмет». Размер принадлежащей ФИО10 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рязцветмет» составлял 100%.

В свою очередь, общество с ограниченной ответственностью «Рязцветмет» является участником общества с ограниченной ответственностью «Промрегионтрейд» с долей 98,998% в уставном капитале.

Как следует из искового заявления, в процессе изучения материалов дела №А35-8846/2022, ФИО1 был установлен факт существования договора аренды №023-07-01-А от 21.07.2023, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Промрегионтрейд» (далее – Арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Рязцветметэнерго» (далее – Арендатор).

Согласно пункту 1.1 договора Арендодатель передал Арендатору, а Арендатор принял во временное владение и пользование за плату недвижимое имущество и производственное оборудование перечень, которого указан в Приложении №1 к настоящему договору.

Факт передачи имущества подтвержден представленным в материалы дела актом приема-передачи от 21.07.2023.

В соответствии с пунктом 1.3 договора Арендатор имеет право использовать Объект для осуществления производственной деятельности по выпуску свинца и свинцово содержащей продукции, а также под размещение собственного производственного оборудования, сырья, готовой продукции.

В пункте 3.1 договора стороны установили, что Арендная плата составляет 4 608 501,00 (Четыре миллиона шестьсот восемь тысяч пятьсот один) руб. 00 коп. в месяц, в том числе НДС 20% в размере 768 083,50 (Семьсот шестьдесят восемь тысяч восемьдесят три) рубля 00 копеек.

Арендатор обязан производить Арендодателю оплату арендной платы за следующий месяц, не позднее 25 числа текущего месяца. Арендная плата за первый месяц аренды, уплачивается Арендатором в течение пяти банковских дней с момента фактического начала пользования Объектом, согласно Акту приема-передачи, в размере пропорциональном количеству дней неполного первого месяца аренды (пункт 3.2 договора).

Ссылаясь на то, что договор аренды предусматривает передачу всего имущества Арендодателя и заключен без необходимого согласия участников общества, что, по мнению ФИО1, противоречит интересам ООО «Промрегионтрейд», истец обратилась в Арбитражный суд Курской области с настоящим исковым заявлением о признании сделки недействительной.

Оценив представленные документальные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражный суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предоставляет заинтересованному лицу право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Статья 153 ГК РФ признает сделками действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, сделки представляют собой действия, соответствующие требованиям законодательства, и направленные на достижение определенного правового результата.

По правилам статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, также стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

Статьей 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом, и иным правовым актам, действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Судом установлено, что ФИО1 в рамках дела о банкротстве ООО «Рязцветмет» (№А35-8846/2022) обратилась с заявлением о признании договора аренды № 023-07-01-А от 21.07.2023, заключенного между ООО «Промрегионтрейд» и ООО «Рязцветметэнерго», недействительным, применении последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Рязцветметэнерго» освободить имущество, переданное по договору.

Определением Арбитражного суда Курской области от 02.07.2024 по делу №А35-8846/2022, вступившим в законную силу, заявление ФИО1 было возвращено.

В данном определении суд отметил, что в абзаце 8 пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» прямо указано на то, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Таким образом, в условиях конкурсного производства участник Общества не лишен права на обжалование сделок должника, однако вне рамок дела о банкротстве.

Более того, суд указал, что в рассматриваемом случае должник – ООО «Рязцветмет» не является стороной оспариваемого договора аренды № 023-07-01-А от 21.07.2023.

Таким образом, применительно к пункту 10 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020), пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии у ФИО1 права на оспаривание договора аренды № 023-07-01-А от 21.07.2023 в рамках дела о банкротстве.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу, что в данном случае ФИО1 имеет право на обращение в суд с исковым заявлением в общем порядке искового производства.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с частью 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как следует из материалов дела, 21.07.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Промрегионтрейд» (далее – Арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Рязцветметэнерго» (далее – Арендатор) был заключен договор аренды №023-07-01-А, по условиям которого Арендодатель передал Арендатору, а Арендатор принял во временное владение и пользование за плату недвижимое имущество и производственное оборудование перечень, которого указан в Приложении №1 к настоящему договору.

Факт передачи имущества подтвержден представленным в материалы дела актом приема-передачи от 21.07.2023.

Оспаривая действительность указанной сделки, ФИО1 указывала на то, что, поскольку предметом договора выступает весь имущественный комплекс Арендодателя, договор аренды №023-07-01-А от 21.07.2023 является крупной сделкой и заключение такой сделки требовало обязательного одобрения участников общества в соответствии с положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Между тем, оспариваемый договор был заключен без получения предусмотренного законом одобрения, что является, по мнению истца, существенным нарушением корпоративного законодательства и свидетельствует о недействительности сделки.

В свою очередь, общество с ограниченной ответственностью «Промрегионтрейд», возражая против доводов истца, указывало, что спорный договор аренды относится к сделкам, совершаемым в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем, получение согласия участников Общества не требовалось.

Оценивая доводы сторон, арбитражный суд отмечает следующее.

Законодательное регулирование института согласования (одобрения) крупных сделок призвано обеспечить механизм контроля со стороны участников общества за действиями, способными оказать существенное влияние на саму суть хозяйственной деятельности общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки в соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 46 Федерального закона Российской Федерации №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ, Закон об ООО) относится к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона №14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона №14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

– связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

– предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 8 статьи 46 Закон №14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона №14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2025 №305-ЭС24-16398 по делу №А40-206386/2023, при оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло ли привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица (качественный критерий), в том числе, если балансовая стоимость выбывших активов формально (prima facie) превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий).

В связи с этим оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным (коллегиальным) исполнительным органом юридического лица таких сделок по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона действовала недобросовестно, пойдя на совершение крупной сделки, несмотря на отсутствие согласия участников (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 №308-ЭС24-3124, от 15.08.2024 №305-ЭС24-8216, от 16.06.2023 №305-ЭС22-29647).

Из представленной в материалы дела бухгалтерской (финансовой) отчетности усматривается, что общая балансовая стоимость активов ООО «Промрегионтрейд» по состоянию на 31.12.2022 составляла 556 906 тыс. руб.

Согласно отчету об оценке рыночная стоимость движимого имущества, принадлежащего Обществу, по состоянию на 2022 год составляла 83 573 212 руб. 00 коп., рыночная стоимость недвижимого имущества – 88 934 999 руб.

Принимая во внимание, что по оспариваемому договору ООО «Промрегионтрейд» передало ООО «Рязцветметэнерго» основную часть принадлежащего ему на праве собственности движимого и недвижимого имущества, суд приходит к выводу о том, что, действительно, стоимость переданного Арендатору имущества превышала 25% общей балансовой стоимости активов Арендодателя.

Вместе с тем, проанализировав условия оспариваемого договора аренды №023-07-01-А от 21.07.2023 суд отмечает, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ответчика.

Так, основным видом деятельности ООО «Промрегионтрейд», в соответствии со сведениями, указанными в Выписке из единого государственного реестра юридических лиц, является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом (ОКВЭД 68.20).

В свою очередь, предметом договора аренды №023-07-01-А от 21.07.2023 является передача во временное владение и пользование за плату недвижимого имущества и производственного оборудования.

Поскольку основным экономическим видом деятельности Арендодателя является сдача собственного или арендованного нежилого недвижимого имущества в аренду, заключение в отношении собственного имущественного комплекса договора аренды не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества и не свидетельствует о превышении количественного показателя оспариваемой сделки.

Следует также отметить, что оспариваемая сделка не привела к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Ссылки ФИО1 на то, что основным видом деятельности Общества является производство свинца, цинка и олова (ОКВЭД 24.43) и передача производственного оборудования, необходимого для его изготовления ООО «Рязцветметэнерго», привела к невозможности осуществления ООО «Промрегионтрейд» основного вида деятельности, признаются судом несостоятельными, по следующим основаниям.

В статье 49 ГК РФ закреплено, что в случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии).

К таким исключениям, требующим получение лицензии, относится также деятельность, связанная с производством свинца, цинка и олова. Это связано с тем, что отходы этих металлов относятся к 3-му и 4-му классам опасности (статья 12 Федерального закона от 04.05.2011 №99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»).

Поскольку материалы дела не содержат документальных доказательств, свидетельствующих о наличии у ООО «Промрегионтрейд» лицензии на осуществление деятельности по производству тяжелых металлов, суд приходит к выводу о недоказанности истцом факта осуществления Обществом такой деятельности в качестве основной.

Доказательств того, что в результате оспариваемой сделки ООО «Промрегионтрейд» утратило основной актив или лишилось возможности в дальнейшем осуществлять хозяйственную деятельность материалы дела также не содержат (статья 65 АПК РФ).

Принимая во внимание изложенное, с учетом основанного вида деятельности, отраженного в ЕГРЮЛ, суд соглашается с позицией ответчика о том, что договор аренды №023-07-01-А от 21.07.2023 заключен в рамках осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности. Противоположение доводы истца судом отклоняются как несостоятельные.

В отношении доводов ФИО1 о том, что договор аренды представляет собой сделку с заинтересованностью, арбитражный суд отмечает следующее.

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью, дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Закона №14-ФЗ.

Так, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

– являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

– являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

– занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица (пункт 2 статьи 45 Закона №14-ФЗ).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ссылаясь на наличие заинтересованности в совершении сделки, ФИО1 указывала на то, что единственный участник арендатора – ООО «Рязцветметэнерго» ФИО3 является также участником арендодателя – ООО «Промрегионтрейд».

Между тем, из материалов дела усматривается, что доля ФИО3 в обществе с ограниченной ответственностью «Промрегионтрейд» составляет 0,33%.

Поскольку доля голосов составляет менее 50% коллегиального органа управления Арендодателя, ФИО3, вопреки доводам истца, не может считаться контролирующим лицом ООО «Промрегионтрейд».

На основании изложенного, с учетом положений статьи 45 Закона №14-ФЗ, суд не усматривает правовых оснований для признания договора аренды №023-07-01-А от 21.07.2023 сделкой, совершенной с заинтересованностью.

Изучив заявленные доводы сторон, и оценив представленные в материалы дела документальные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии и иных правовых оснований для признания оспоримой сделки недействительной.

Так, оспаривая действительность договора аренды №023-07-01-А от 21.07.2023, ФИО1 ссылалась на заключение оспариваемой сделки на невыгодных для Арендодателя условиях. В частности, по мнению истца, ненадлежащее исполнение ООО «Рязцветметэнерго» обязательств по внесению арендных платежей повлекло образование задолженности по спорному договору аренды и, как следствие, причинение убытков в виде неполученных доходов от использования имущества по назначению.

Между тем, вопреки доводам истца, представленным в материалы дела актом сверки взаимных расчетов за период с 21.07.2023 по 10.02.2025 подтверждается факт отсутствия на стороне ООО «Рязцветметэнерго» задолженности по договору аренды №023-07-01-А от 21.07.2023.

Акт подписан уполномоченными представителями сторон договора и скреплен печатями организаций, в связи с чем, является надлежащим доказательством отсутствия долга.

Представленные ответчиками доказательства взаимных расчетов отвечают признакам относимости, достоверности и достаточности.

Истец достоверность представленных документов, а также подписи руководителей и печати организаций ответчиков в них не оспаривал, о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлял.

Отклоняя, доводы истца о том, что Арендатором в платежных поручениях, отраженных в акте сверки, указывались назначения платежей, не относящиеся к предмету оспариваемого договора, а именно: «оплата по счетам на оплату №№33 от 01.05.2023, 42 от 14.07.2023, 48 от 02.07.2023, 50 от 16.08.2023, 53 от 24.08.2023, 56 от 28.08.2023», суд отмечает следующее.

Из материалов дела и пояснений сторон договора усматривается, что часть денежных средств (за 2023 год) была перечислена ООО «Рязцветметэнерго» в пользу ООО «Промрегионтрейд» еще до заключения оспариваемого договора аренды.

Денежные средства перечислялись по инициативе Арендодателя в период согласования условий договора аренды №023-07-01-А от 21.07.2023.

Вышеуказанные действия обусловлены тем, что имущество, переданное по договору аренды, является технологически сложным, в связи с чем, остановка его эксплуатации повлечет за собой наступление неустранимых деформаций и необратимых повреждений элементов технологической линии, а также может вызвать технологическую катастрофу. Длительный простой оборудования потребует значительных материальных затрат на восстановление при запуске производства.

Указанные обстоятельства были установлены при рассмотрении дела №А35-4781/2017 в определении Арбитражного суда Курской области от 25.08.2017 о принятии обеспечительных мер и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не требуют повторного доказывания..

Ввиду указанного, передача производственного оборудования и зданий ООО «Рязцветметэнерго» до момента заключения договора нивелировала риски наступления технологической катастрофы и предотвратила появление затрат ООО «Промрегионтрейд» на его запуск (в случае возможной остановки оборудования).

Доказательств существования иных обязательств между сторонами, помимо оспариваемого договора аренды, материалы дела не содержат (статья 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, учитывая технологическую специфику имущества и необходимость его непрерывной эксплуатации, действия арендодателя по учету денежных средств, перечисленных до заключения договора, являются обоснованными и соответствуют принципам разумного поведения участников гражданских правоотношений.

Кроме того, доказательств наличия иных арендаторов, помимо ООО «Рязцветметэнерго», желающих заключить договор аренды по иной стоимости, в материалы дела не представлено (Определение Верховного Суда Российской Федерации №308-ЭС21-24561 (6) от 30.05.2025 по делу №А53-35720/2018).

В дополнение к изложенному, отклоняя доводы истца о причинении Обществу убытков, суд учитывает следующее.

В связи с несвоевременным внесением арендных платежей Арендатором, ООО «Промрегионтрейд» направило в адрес ООО «Рязцветметэнерго» претензию о взыскании неустойки в размере 25 404 608 руб. 28 коп.

Неустойка, как один из способов обеспечения исполнения обязательства, представляет собой меру, влекущую наступление негативных последствий для лица, в отношении которого она применяется. Применение такой меры носит компенсационно-превентивный характер и позволяет не только возместить стороне (поставщику) убытки, возникшие в результате просрочки исполнения (неисполнения) денежного обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения (просрочки исполнения) денежного обязательства в будущем.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Соглашением о зачете встречных требований от 11.02.2025 требование ООО «Промрегионтрейд» об уплате неустойки было удовлетворено.

В рамках указанного соглашения требования ООО «Промрегионтрейд» об уплате неустойки в размере 25 404 608 руб. 28 коп. были прекращены путем зачета встречных требований ООО «Рязцветметэнерго» на сумму 26 027 429 руб. 15 коп.

Указанное соглашение о зачете взаимных требований заключено с соблюдением установленного порядка; в установленном порядке не оспорено; недействительным не признано. Доказательств, свидетельствующих об обратном, материалы дела не содержат (статья 65 АПК РФ).

Безусловных оснований, при которых в силу статьи 411 ГК РФ не допускается проведение зачета, судом не установлено и истцом не заявлено.

Таким образом, доводы ФИО1 о причинении убытков Обществу несостоятельны, поскольку нарушенные права кредитора были восстановлены путем взыскания неустойки, обязательства по оплате которой, впоследствии были прекращены на основании соглашения о зачете встречных требований от 11.02.2025.

Наличие опечатки в наименованиях бухгалтерской документации (в соглашении ошибочно указано «товарные накладные» вместо верного «счета-фактуры») при условии совпадения представленных в материалы дела номеров счетов-фактур и сумм, также не свидетельствует о наличии между сторонами неисполненного обязательства.

В связи с изложенным, у суда отсутствуют правовые основания для критической оценки обстоятельств, зафиксированных в данном соглашении.

Судебная практика исходит из того, что факт совершения сделки аффилированными лицами, сам по себе не свидетельствует о ее ничтожности. Судом установлено то, что спорный договор соответствуют требованиям Гражданского кодекса РФ, содержит все существенные условия, предусмотренные для данных видов договоров (статья 432 Гражданского кодекса РФ), является заключенным и реально исполненным сторонами.

В свою очередь, доводы истца относительно неясности характера ремонта оборудования (капитальный/не капитальный), произведенного ООО «Рязцветметэнерго» по контракту, при наличии не оспоренного в судебном порядке соглашения о прекращении обязательств зачетом, а также принятия Арендодателем услуг по ремонту в качестве встречного представления, судом не рассматриваются, поскольку не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора и, по сути, направлены на затягивание сроков рассмотрения дела.

На основании вышеуказанного, суд приходит к выводу о том, что доводы ФИО1 о том, что в настоящий момент у ООО «Рязцветметэнерго» имеется задолженность перед ООО «Промрегионтрейд» противоречат представленным в материалы дела документальным доказательствам, в связи с чем, отклоняются судом как необоснованные.

Иные доводы сторон с учетом установленного выше, не имеют документального подтверждения и надлежащего правового обоснования, в связи с чем отклоняются судом, поскольку не влияют на результат рассмотрения настоящего спора по существу.

Согласно статье 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиций их относимости, допустимости и достоверности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение искового заявления подлежит отнесению на истца.

На основании статей 166, 168, 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 167-170, 176 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

В удовлетворении исковых требований ФИО1 (ИНН <***>) отказать.

Данное решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Курской области.

Судья И.В. Кочетова