Решение по делу № А56-125278/2024 от 17.03.2025.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

17 марта 2025 года Дело № А56-125278/2024

Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 17 марта 2025 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Ермолина Е.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беликовым Е.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Вектор», ИНН <***>, адрес: Ростов-На-Дону, ул. 2-я Луговая, д. 32, офис 4 к ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН <***>, адрес: <...> об уменьшении для ООО «Вектор» покупной цены доли в уставном капитале ООО «Зита», взыскании излишне оплаченных денежных средств по договору купли-продажи, расходов на проведение оценки доли, государственной пошлины, процентов за пользование чужими денежными средствами, признании договора купли-продажи исполненным, обязании снять залоговое обременение прекратить действие договора залога досрочно,

- третье лицо: ООО «Зита», ИНН <***>, адрес: Санкт-Петербург, ул. Бухарестская, 32А, офис 4-54, ч.пом. 12-Н,

- третье лицо: МИФНС №15 по Санкт-Петербургу, Санкт-Петербург, ул. Красного текстильщика, 10-12, лит. О,

при участии:

- от истца: не явился, извещен,

-от ответчика: представитель ФИО2, доверенность;

- от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2024г. дело по иску ООО «Вектор» к ФИО1 о:

-уменьшении для ООО «Вектор» покупной цены 95 % доли в уставном капитале ООО «Зита» на сумму 1 078 574 000 рублей;

-взыскании с ФИО1 излишне уплаченных денежных средств по Договору купли-продажи от 03.11.2023 в размере 364 874 000 рублей;

-взыскании с ФИО1 процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 38 087 026,34 рублей;

-признании Договора купли-продажи от 03.11.2023 исполненным;

-обязании Межрайонной ИФНС № 15 по г. Санкт-Петербургу снять залоговое обременение доли в размере 95 % в уставном капитале ООО «Зита», прекратить досрочно действие Договора залога от 22.11.2023, внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ;

-взыскании с ФИО1 расходов на проведение оценки доли в уставном капитале ООО «Зита» в размере 230 000 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 рублей передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2024г. дело принято к производству.

В судебное заседание истец не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, о причинах неявки не сообщил, ходатайств об отложении слушания дела не заявил.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, требования иска не признал, представил отзыв на исковое заявление, который приобщен к материалам настоящего дела.

Третьи лица извещены надлежащим образом, представителей не направили; МИФНС №15 по Санкт-Петербургу направило возражения на иск.

В соответствии с части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Учитывая надлежащее извещение неявившихся сторон, суд считает возможным рассмотреть настоящее дело без участия истца, третьих лиц.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, при отсутствии возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Изучив материалы дела, выслушав доводы участвующих сторон, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходит из следующего.

Между истцом ООО «Вектор» и ответчиком ФИО1 в нотариальной форме 03.11.2023г. заключен Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Зита», в соответствии с условиями которого, Ответчик принял на себя обязательство передать принадлежащую ему часть доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Зита», а Истец обязался принять указанную часть доли в размере 95% и оплатить её стоимость на условиях, предусмотренных в Договоре купли-продажи.

В обеспечение исполнения обязательств по Договору купли-продажи от 03.11.2023г. между сторонами были заключен нотариальный Договор залога от 22.11.2023г., согласно которому в залог ФИО1 были переданы доли в размере 95 % в уставных капиталах ООО «Платон» (ИНН <***>), ООО «Нептун» (ИНН <***>), ООО «Зита» (ИНН <***>), ООО «Ремтакс» (ИНН <***>), ООО «УтильСоюз» (ИНН <***>), принадлежащие Истцу по итогу цепочки сделок.

Цена отчуждаемой доли 95% в уставном капитале ООО «Зита» составляет 1 140 000 000 (один миллиард сто сорок миллионов) рублей (п. 2.1. Договора купли-продажи от 03.11.2023г.).

ФИО1 в полном объеме исполнил свои обязательства, переход доли от Ответчика к Истцу зарегистрирован в ЕГРЮЛ (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи 2237803260363 от 29.11.2023г.).

В соответствии с п. 2.2 Договора предусмотрена рассрочка платежа, в связи с чем, Истцом частично исполнены обязательства по оплате, всего истцом в адрес ответчика выплачены денежные средства в размере 426 300 000 рублей, что следует из платежных поручений от 03.11.2023г., 15.12.2023г., 12.01.2024г., 21.02.2024г., 05.04.2024г.

Арбитражным судом города Москвы рассмотрено дело №А40-175021/2024 по первоначальному иску ООО «Вектор» к ФИО1 о признании недействительным п. 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2024, и встречному иску ФИО1 к ООО «Вектор» о взыскании задолженности по данному Договору купли-продажи от 03.11.2023г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.11.2024г. в удовлетворении первоначального иска ООО «Вектор» отказано, встречный иск ФИО1 к ООО «Вектор» удовлетворен, с ООО «Вектор» в пользу ФИО1 взыскана задолженность по Договору купли-продажи от 03.11.2023г. в размере 713 700 000 рублей.

Таким образом, судебным решением установлен размер задолженности ООО «Вектор» перед ФИО1 по договору купли-продажи от 03.11.2023г., который составил 713 700 000 рублей.

Судебное решение ООО «Вектор» не обжаловано, сумма задолженности не оспорена, решение суда вступило в законную силу.

Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из материалов дела и судебных решений, истцом частично исполнялся договор купли-продажи от 03.11.2023г., в течение пяти месяцев вносились платежи; претензии, требования об изменении условий договора, в той частности его цены, не заявлялись.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 70 Пленума № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 431.1 ГК РФ, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным.

С учетом специфики объекта купли-продажи (доля в уставном капитале общества), ее высокой стоимостью также необходимо учитывать истинную волю и намерение, добросовестность и разумность действий, как продавца, так и покупателя (статья 10 ГК РФ), которые в данном случае должны доказать, что они проявили заботливость и осмотрительность при заключении договора.

Следует отметить, что договор купли-продажи от 03.11.2023г. заключен в нотариальной форме, вместе с тем, исполнение истцом условий договора в части его оплаты в период с ноября 2023г. по апрель 2024г. свидетельствуют о согласии истца с существенными условиями договора.

Нотариусом указано, что содержание Договора соответствует волеизъявлению Истца и Ответчика.

Согласно статье 16 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» (утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1) нотариус обязан оказывать физическим и юридическим лицам содействие в осуществлении их прав и защите законных интересов, разъяснять им права и обязанности, предупреждать о последствиях совершаемых нотариальных действий, с тем, чтобы юридическая неосведомленность не могла быть использована им во вред.

При совершении нотариального действия нотариус обязан провести правовой анализ представленных документов, проектов документов, полученной информации, осуществить консультирование по вопросам применения норм законодательства.

В абзаце 3 пункта 5.9. Договора купли-продажи Стороны подтвердили, что им как участникам сделки понятны разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки, что свидетельствует о соблюдении нотариусом требований ст.ст. 16 и 54 Основ законодательства о нотариате.

Кроме того, п.п.3.1.1, 3.1.8, 5.5, 5.6 Договора истец подтвердил свою осведомленность о финансовом состоянии ООО «Зита», подтвердил, что заключаемый договор купли-продажи не является кабальной сделкой, подтвердил, что действует добровольно, не вынуждено, на обоюдно выгодных условиях, понимает значение своих действий и заключает договор не под влиянием обмана, насилия, угрозы, осознает последствия нарушений условий договора, а также, что условия договора полностью соответствуют волеизъявлением сторон.

Обосновывая требования рассматриваемого иска, истец ссылается на то, что при заключении договора ФИО1 ввел истца в заблуждение относительно реального финансового состояния ООО «Зита».

Однако, истцом в ходе судебного разбирательства не представлено объективных доказательств, подтверждающих заявленный довод.

Как указывалось выше, при заключении договора общество заверило в своей осведомленности о финансовом состоянии ООО «Зита», подтвердило факт ознакомления с уставом общества, его финансовыми и бухгалтерскими документами, решениями и иными существенными обстоятельствами.

При этом, действуя с должной степенью осмотрительности при заключении рассматриваемого договора, покупатель не был лишен возможности проверки соответствующих показателей, у покупателя имелось для этого достаточно времени при подготовке к заключению сделки.

Таким образом, доводы о том, что ответчиком истец введен в заблуждение, сведения о финансовом состоянии ООО «Зита» умышленно искажены и ответчик умалчивал о реальных существенных обстоятельствах, являются несостоятельными и не подтвержденными документами.

Изменение состояния дебиторской и кредиторской задолженности после заключения договора не является достаточным основанием для вывода о введении покупателя в заблуждение, поскольку обусловлено динамикой финансовых потоков хозяйственной деятельности и относится к факторам предпринимательского риска (абз. 3 п. 1 ст. 2 ГК РФ) относительно экономического эффекта от рассматриваемой сделки.

Суд также обращает внимание на то, что спорный Договор купли-продажи от 03.11.2023г. в отношении доли в размере 95 % в уставном капитале ООО «Зита» является одним и цепочки сделок между сторонами по отчуждению Ответчиком в пользу Истца группы компаний, предоставляющих услуги перевозок.

Так, между сторонами также заключены следующие договоры: Договор купли-продажи от 03.11.2023 в отношении доли в размере 95 % в уставном капитале ООО «Ремтакс» (ИНН <***>); Договор купли-продажи от 03.11.2023 в отношении доли в размере 95 % в уставном капитале ООО «УтильСоюз» (ИНН <***>) и оспариваемый Договор купли-продажи от 03.11.2023 в отношении доли в размере 95 % в уставном капитале ООО «Зита» (ИНН <***>).

Задолженность по вышеуказанным договорам была в полном объеме взыскана с ООО «Вектор» в пользу ФИО1 в рамках дела № А40-175021/2024, решение по которому вступило в законную силу, при этом ООО «Вектор» не заявлялось претензий к ответчику относительно цены отчуждаемых долей в уставных капиталах организаций.

Суд также отмечает, что судебными актами по делам № А40-175021/2024, А40-174913/2024, А40-177794/2024, А56-108368/2024, А56-108346/2024 и А56-108343/2024 установлена недобросовестность ООО «Вектор», уклонившегося от исполнения сделок по приобретению бизнеса и ссылающихся не недействительность условий данных сделок.

При таких обстоятельствах, требования истца об уменьшении покупной цены по договору купли-продажи от 03.11.2023г. и взыскании излишне уплаченных денежных средств не могут быть признаны судом последовательными и добросовестными, поскольку указанные выше обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении истцом гражданскими правами (нарушение требований ст. 10, ст. 166, 431.1. ГК РФ).

Не подлежит удовлетворению требование истца о признании исполненным Договора купли-продажи от 03.11.2023г., так как заявленное требование является ненадлежащим способом защиты права.

Кроме того, по настоящему спору судом принято решение об отказе в уменьшении покупной цены по договору; судебным решением по делу № А40-175021/2024 установлен размер задолженности истца перед ответчиком, сумма задолженности взыскана с ООО «Вектор» в пользу ФИО1, следовательно, заявленное истцом в рамках настоящего спора требование противоречит вступившему в законную силу судебному акту.

Требования Истца о снятии залогового обременения доли в размере 95 % в уставном капитале ООО «Зита», прекращении действия Договора залога от 22.11.2023г., внесении соответствующих изменения в ЕГРЮЛ также не подлежат удовлетворению, поскольку Договор купли-продажи от 03.11.2023г. не исполнен, является действующим, в связи с чем, оснований для прекращения залоговых правоотношений, не имеется.

Согласно абз. 4 ч. 3 ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Согласно ст. 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Поскольку по настоящий момент Договор купли-продажи от 03.11.2023 не исполнен ООО «Вектор» надлежащим образом, что установлено судебным актом по делу № А40-175021/2024, то обеспеченное залогом обязательство не прекращено и у ФИО1 как залогодержателя отсутствуют правовые основания для обращения в налоговый орган с заявлением о прекращении залога.

В связи с принятием судом решения об отказе в удовлетворении основных требований, а требования о взыскании судебных расходов, процентов являются производными, оснований для их удовлетворения, не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

В удовлетворении исковых требований Общества с Ограниченной Ответственностью «Вектор», ИНН <***> к ФИО1 - отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ермолина Е.К.