ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-4750/2024

11 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2025 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мишина А.А., судей: Демченко С.Н., Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вилинской Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью компании «Агрорегион» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.09.2024 по делу № А63-4750/2024, принятое по исковому заявлению участников общества с ограниченной ответственностью компании «Агрорегион» ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью компании «Агрорегион» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с привлечением к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: участник и руководитель общества ФИО3 об истребовании у общества документов, взыскании неустойки за неисполнение судебного акта в установленный судом срок, при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью компании «Агрорегион» - ФИО4 (доверенность от 01.08.2024), от ФИО2 и ФИО1 – ФИО5 (по доверенностям 26 АА 5802913 от 07.11.2024 и 26АА5802912 от 07.11.2024), в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

участники ООО компании «Агрорегион» ФИО1 и ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО компании «Агрорегион» (далее – общество, ответчик) об обязании общества представить следующую документацию: карточку 50 счета за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; карточку 51 счета за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; ведомость начисления амортизации основных средств за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость по субсчетам с развернутым сальдо за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость, с развернутым сальдо по счету 58 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; кассовую книгу 1С за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по контрагентам по договорам по счету 60 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по контрагентам по договорам по счету 62 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по контрагентам по договорам по счету 66 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по счету 67 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по счету 76 за 2023 год и на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по счету 70 за 2023 год в электронном виде в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость (выписку) по 84 счету корреспонденции с кредитом счета 75 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость по счету 44 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; оборотно-сальдовую ведомость по счету 58 за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами за 2023 год на электронном носителе в формате Microsoft Excel; справку по действующим кредитным договорам и договорам займа, с указанием сроков зачисления и возврата денежных средств, начисленных и уплаченных процентов, с указанием сроков погашения, по состоянию на 31.12.2023 на бумажном носителе; бизнес-план общества на 2022-2024 годы на бумажном носителе; взыскании с ответчика за неисполнение судебного акта в установленный судом срок в пользу каждого истца по 5 000 рублей за каждый день, начиная со дня, следующего за днем окончания установленного судом срока исполнения данного решения, до дня исполнения судебного акта (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник и руководитель общества ФИО3.

Решением от 16.09.2024 суд обязал в течении пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда представить его участникам документацию в формате Microsoft Excel. В случае неисполнения ответчиком решения суда в течение установленного срока, взыскать с общества в пользу истцов неустойку за неисполнение настоящего решения в размере 2 000 рублей за каждый день просрочки до дня фактического исполнения настоящего решения. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказал. Взыскал с общества в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 6 000 рублей.

Не согласившись с принятым решением, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что обществом истцам предоставлена вся необходимая информация для реализации корпоративных прав участников, истребуемая ими документация направлена истцам по их запросу 15.04.2024 и получена ими, также документация представлена суду 20.04.2024 и вручена истцам в судебном заседании, в связи с чем корпоративные права истцов не нарушены, требования о предоставлении информации в формате Microsoft Excel неправомерны.

Истцы направили отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истцов, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что истцы 03.10.2023 и 30.10.2023 направили в адрес общества требования о представлении документов, касающихся деятельности общества.

Ссылаясь на то, что общество не представило запрашиваемые документы, истцы 26.02.2024 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела ответчик письмом от 15.04.2024 направил истцам часть запрашиваемых ими документов на бумажном носителе. Также по требованию суда ответчик представил истцам запрашиваемые ими документы на бумажном носителе, а именно: карточку 50 счета за 2023 год; карточку 51 счета за 2023 год; ведомость начисления амортизации основных средств за 2023 год; оборотно-сальдовую ведомость за 2023 год; оборотно-сальдовую ведомость по субсчетам с развернутым сальдо за 2023 год; оборотно-сальдовую ведомость, с развернутым сальдо по счету 58 за 2023 год; кассовую книгу за 2023 год; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по контрагентам по договорам по счету 60 за 2023 год; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по контрагентам по договорам по счету 62 за 2023 год; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по контрагентам по договорам по счету 66 за 2023 год; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по счету 67 за 2023 год; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по счету 76 за 2023 год; оборотно-сальдовую ведомость (выписку), с развернутым сальдо по счету 70 за 2023 год; оборотно-сальдовую ведомость (выписку) по 84 счету в корреспонденции с кредитом счета 75 за 2023 год; оборотно-сальдовую ведомость (выписку) по счету 44 за 2023 год; акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами за 2023 год; карточку счета 67 за 2023 год с детализацией движения кредитных траншей (поступивших и погашенных) по датам, суммам, договорам, процентам; путевые листы за 2023 год. Данные документы вручены представителю истцов в судебном заседании 30.05.2024.

Истцы в уточненных исковых требованиях просили представить вышеуказанные документы в электронном виде в формате Microsoft Excel, ссылаясь на то, что их предоставление на бумажном носителе, с учетом объема и содержания (документация отражает финансово-хозяйственную деятельность общества за 2023 год, при том, что обороты общества составляют более 2 млрд рублей), не позволяет истцам объективно оценить весь процесс ведения бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Также истцы просят согласно уточненным исковым требованиям обязать общество предоставить им на бумажном носителе следующие документы, которые обществом в ходе рассмотрения дела и в досудебном порядке им не предоставлены: справку по действующим кредитным договорам и договорам займа, с указанием сроков зачисления и возврата денежных средств, начисленных и уплаченных процентов, с указанием сроков погашения, по состоянию на 31.12.2023; бизнес-план общества на 2022-2024 годы на бумажном носителе. Истцы уточнили, что бизнес-план общества на 2022-2024 годы представлен им в нечитаемом виде, приложив суду имеющуюся у них копию данного документа.

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ч. 1 ст. 8 Федерального закона N 14-ФЗ).

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

Так, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом, при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (п. 3 - 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Согласно абзацу 4 пункта 1 информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 05.11.2002. Участниками общества являются ФИО1 с долей 25% уставного капитала общества, ФИО2 с долей 25% уставного капитала общества, ФИО3 с долей 50% уставного капитала общества.

ФИО3 является директором общества на основании решения общего собрания участников общества от 29.06.2017, что следует из сведений Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества.

Факт обращения истцов к ответчику с требованием о предоставлении документации о деятельности общества подтвержден материалами дела, в том числе письмами от 03.10.2023 и 30.10.2023.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что участники общества в соответствии с положениями Федерального закона N 14-ФЗ обратились к ответчику с запросом о предоставлении информации и документов, в связи с чем, с учетом непредставления ответчиком доказательств передачи участникам запрашиваемых в уточненных требованиях документов, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

При этом, суд учел, что часть истребуемой истцами документации на бумажном носителе действительно представлена обществом письмом от 15.04.2024 и путем представления ее суду также на бумажном носителе с вручением ее судом представителю истцов 30.05.2024 в судебном заседании.

После получения указанных документов истцы уточнили исковые требования в части и просили представить недостающую документацию на бумажном носителе: справку по действующим кредитным договорам и договорам займа, с указанием сроков зачисления и возврата денежных средств, начисленных и уплаченных процентов, с указанием сроков погашения, по состоянию на 31.12.2023, а также бизнес-план общества на 2022-2024 годы.

Доказательств представления ответчиком истцам справки по действующим кредитным договорам и договорам займа, с указанием сроков зачисления и возврата денежных средств, начисленных и уплаченных процентов, с указанием сроков погашения, по состоянию на 31.12.2023, в материалы дела в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При этом требование о предоставлении указанного документа содержалось в запросах истцов от 03.10.2023 и 30.10.2023, однако не выполнено ответчиком не в досудебном порядке, не в ходе рассмотрения дела.

Общество, также имеет заключенные кредитные договоры, что следует из текста судебных актов по делу №А63-10620/2022 между теми же сторонами. Предоставление истцам указанного документа обусловлено их правом на получение документов, относительно деятельности общества.

Имеющийся у истцов экземпляр копии бизнес-плана общества на 2022-2024 годы представлен обществом в нечитаемом виде, что подтверждается представленной в материалы дела копией указанного документа, что не позволяет в полном объеме ознакомиться с содержанием данного документа.

Карточки 50 счета за 2023 год на электронном носителе; карточки 51 счета за 2023 год; ведомости начисления амортизации основных средств за 2023 год; оборотно-сальдовой ведомости за 2023 год; оборотно-сальдовой ведомости по субсчетам с развернутым сальдо за 2023 год; оборотно-сальдовой ведомости, с развернутым сальдо по счету 58 за 2023 год; кассовой книги 1 С за 2023 год; оборотно-сальдовой ведомости (выписки), с развернутым сальдо по контрагентам по договорам по счету 60 за 2023 год; оборотно-сальдовой ведомости (выписки), с развернутым сальдо по контрагентам по договорам по счету 62 за 2023 год; оборотно-сальдовой ведомости (выписки), с развернутым сальдо по контрагентам по договорам по счету 66 за 2023 год; оборотно-сальдовой ведомостиь (выписки), с развернутым сальдо по счету 67 за 2023 год; оборотно-сальдовой ведомости (выписки), с развернутым сальдо по счету 76 за 2023 год; оборотно-сальдовой ведомости (выписки), с развернутым сальдо по счету 70 за 2023 год; оборотно-сальдовой ведомости (выписки) по 84 счету корреспонденции с кредитом счета 75 за 2023 год; оборотно-сальдовой ведомости по счету 44 за 2023 год; оборотно-сальдовой ведомости по счету 58 за 2023 год; акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами за 2023 год, действительно были представлены истцам ответчиком на бумажном носителе.

Вместе с тем, исследовав формат представленных на бумажном носителе вышеуказанных документов, которые имеются в том числе и в материалах дела, с учетом объема представленной в них информации, суд правомерно признал обоснованными доводы истцов о том, что их предоставление на бумажном носителе не позволяет истцам объективно оценить весь процесс ведения обществом бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

На официальном сайте ФНС России имеется сервис финансовой (бухгалтерской) отчетности в отношении юридических лиц, который формируется на основании достоверной информации, передаваемой электронным документооборотом в налоговые органы. Согласно Информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО) Федеральной налоговой службы в сети Интернет (nalog.ru) по данным бухгалтерской отчетности ответчика за 2023 год действительно выручка общества составляет более 2,5 млрд рублей, валовая прибыль -более 215 млн рублей.

В ходе рассмотрения дела представитель общество не оспаривала факт ведения обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных программ и систем.

Каких-либо мотивированных доводов относительно невозможности предоставления истцам истребуемой ими документации в электронном виде в формате Microsoft Excel суду не приведено.

При этом, требование о предоставлении истцам истребуемой ими документации именно в электронном виде содержалось как в досудебных требованиях, так и в первоначальном иске, однако оно не выполнено обществом на момент рассмотрения дела.

Апелляционная коллегия, также не усматривает в действиях истцов признаков злоупотребления правом.

С учетом удовлетворенных требований о возложении на общество обязанности по предоставлению истцам истребуемой информации, принципов разумности, справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения стороны, требования истцов о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 5000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта подлежит удовлетворению в размере 2000 рублей в пользу каждого истца, в удовлетворении указанных требований в о стальной части правомерно отказано.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269-271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.09.2024 по делу № А63-4750/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.А. Мишин

Судьи С.Н. Демченко

А.В. Счетчиков