Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«31» марта 2025 года

Дело № А41-32043/24

Резолютивная часть решения объявлена «04» марта 2025 года. Решение изготовлено в полном объеме «31» марта 2025 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абрамовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании договора купли – продажи части доли в уставном капитале общества от 15.11.2022 г., договора купли – продажи части доли в уставном капитале общества от 27.12.2022 г. недействительными и применении последствий их недействительности, признании записей в ЕГРЮЛ от 22.11.2022 г. и 10.01.2023 г. недействительными, третьи лица – МИФНС № 23 по Московской области, ООО «Фирма «Эксиллент»,

при участии в судебном заседании:

от истца

от ФИО2 – ФИО4 по дов. от 04.04.2023 г.,

от ФИО3 - ФИО4 по дов. от 08.07.2023 г.,

от налогового органа

от ООО «Фирма «Эксиллент» - ФИО4 по дов. от 04.04.2023 г.,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 в порядке принятого судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент» от 15.11.2022, договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент» от 27.12.2022 недействительными и применении последствий их недействительности в форме реституции в отношении обеих сделок, восстановлении доли участника ФИО2 в размере 80 % уставного капитала ООО «Фирма «Эксиллент», обязании МИФНС № 23 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ записи за ГРН 22250003552706, 2235000018845 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют МИФНС № 23 по Московской области, ООО «Фирма «Эксиллент».

Иск заявлен на основании статей 166, 167, 170, 435, 438, 443, 454, 465 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), и мотивирован тем, что не знал об отчуждении ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент», документов, выражающих намерение продать, подарить или иным способом произвести отчуждение доли участником ФИО2 истец не получал. При этом, истец не давал согласие на отчуждении доли, не подписывал каких-либо документов, не участвовал в решении общего собрания и голосовании по вопросу об отчуждении доли или части доли третьему лицу.

ФИО3 и ФИО2 в возражениях на иск и письменных пояснениях указали, что истец не имеет правовых оснований для обладания статуса участника ООО «Фирма «Эксиллент», а также ФИО1 избран ненадлежащий способ защиты права. Кроме того, ответчики отметили, что продажа участником Общества доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительность такой сделки. При этом, ответчики заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

МИФНС № 23 по Московской области в отзывах на исковое заявление указала, что действовала в полном соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, поскольку представленные нотариусом для регистрации вышеуказанных сделок документы соответствовали требованиям пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, основания для отказа в осуществлении государственной регистрации сделок у налогового органа отсутствовали. При таких обстоятельствах, налоговый орган просил отказать в удовлетворении исковых требований об обязании МИФНС № 23 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ записи за ГРН 22250003552706, 2235000018845 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, разрешение остальных исковых требований третье лицо оставило на усмотрение суда.

ООО «Фирма «Эксиллент» в письменных пояснениях поддержало позицию ответчиков и просило в удовлетворении исковых требований отказать. Также заявило о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

В судебном заседании представители ответчиков просили в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Представитель третьего лица в заседании суда поддержал позицию ответчиков и просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Истец, будучи надлежаще извещенным о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителя для участия в судебном заседании не обеспечил. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, заявлениях о пропуске срока исковой давности, и выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 с 21.12.2020 является участником ООО «Фирма «Эксиллент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей в уставном капитале в размере 2500 руб., что составляет 20 % уставного капитала, что подтверждается записью ГРН 2205005088594 от 21.12.2020, внесенной в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 22 по Московской области и выпиской из ЕГРЮЛ на дату 21.12.2020.

Вторым участником ООО «Фирма «Эксиллент» является ФИО2 (ИНН <***>) с долей в уставном капитале в размере 10000 руб., что составляет 80 % уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на дату 21.12.2020.

Истец ссылается на то, что в январе 2023 года получил выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фирма «Эксиллент», из которой узнал, что с 10.01.2023 внесены сведения о новом участнике общества - ФИО3.

22.11.2022 была внесена запись Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (ГРН 2225003552706 от 22.11.2022), согласно которой доля участника ФИО2 была изменена в меньшую сторону (ранее была – 80 %, а стала составлять в денежном эквиваленте 9937 руб. 50 коп., что составляет 79,5 % уставного капитала общества).

Этой же датой (ГРН 2225003552706 от 22.11.2022) была внесена запись в ЕГРЮЛ о новом участнике ООО «Фирма «Эксиллент» - ФИО3 с долей в размере 0,5 % уставного капитала, что составляет 62 руб. 50 коп. в денежном эквиваленте.

Основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фирма «Эксиллент» стало представление в регистрирующий орган - МИФНС № 23 по МО, изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ по форме Р13014 (заявление об изменении учредительного документа и/или иных сведений о ЮЛ), а также приложений к нему, в части сведений о новом участнике ООО «Фирма «Эксиллент» ФИО3 и сведений об изменении доли участника ФИО2 (дата предоставления документов для государственной регистрации изменений - 15.11.2022, способ представления: в электронном виде, входящий номер 8184164А).

10.01.2023 была внесена запись МИФНС № 23 по МО (ГРН 2235000018845), согласно которой доля в ООО «Фирма «Эксиллент» участника ФИО2 была снова изменена в меньшую сторону и стала составлять в денежном эквиваленте 5000 руб., что составляет 40 % уставного капитала общества; этой же датой (ГРН 2235000018845 10.01.2023) была внесена запись в ЕГРЮЛ в отношении доли в ООО «Фирма «Эксиллент», принадлежащей участнику ФИО3, которая была изменена в большую сторону и стала составлять в денежном эквиваленте 5 000 руб., что составляет 40 % уставного капитала общества

Как указывает истец, 18.09.2023 ему стало известно о том, что переход права собственности на 40 % доли в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент» перешел от ФИО2 к ФИО3 в два этапа, а именно 15.11.2022 между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент», согласно которому ФИО2 продал, а ФИО3 приобрела 0,5 % доли в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент», цена договора составила 500000 руб. 00 коп., при этом 27.12.2022 ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент», согласно которому ФИО2 продал, а ФИО3 приобрела 39,5 % доли в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент», цена договора составила 500000 руб. 00 коп.

Согласно действующей редакции устава (новая редакция) ООО «Фирма «Эксиллент», утвержденного решением единственного участника от 22.09.2009 № 4, пунктом 6.1 устава общества установлено право отчуждения (продать или иным способом осуществить отчуждение) доли или части доли третьим лицам в уставном капитале только с согласия других участников.

В соответствии с пунктом 6.3 устава ООО «Фирма «Эксиллент» участники общества имеют преимущественное право приобретения доли или части доли, по цене предложения третьему лицу. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников и само общество путем направления через общество оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (пункт 6.4 устава общества).

Пунктом 6.7 устава ООО «Фирма «Эксиллент» предусмотрено,, что согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения оферты обществом, в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки, или не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли или части доли.

Согласно пункту 6.10 устава ООО «Фирма «Эксиллент» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки, влечет ее недействительность.

По мнению истца, он не знал об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент» участником ФИО2, документов, выражающих намерение продать, подарить или иным способом произвести отчуждение доли участником ФИО2 не получал. Более того, истец не давал согласие на отчуждение доли, не подписывал каких-либо документов, не участвовал в решении общего собрания и голосовании по вопросу об отчуждении доли или части доли третьему лицу.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент» от 15.11.2022, договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент» от 27.12.2022 недействительными и применении последствий их недействительности в форме реституции в отношении обеих сделок, восстановлении доли участника ФИО2 в размере 80 % уставного капитала ООО «Фирма «Эксиллент», а также об обязании МИФНС № 23 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ записи за ГРН 22250003552706, 2235000018845 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно части 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу (часть 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 части 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

Из системного толкования указанных норм права следует, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Выход участника из общества осуществляется на основании заявления, при этом подача участником заявления о выходе влечет за собой утрату лицом статуса участника общества, поскольку с момента подачи заявления о выходе из общества принадлежащая участнику доля в уставном капитале переходит к обществу.

В материалы дела была представлена копия заявления ФИО1 от 11.02.2025 о выходе из состава участников ООО «Фирма «Эксиллент».

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из положений пункта 2 статьи 168 ГК РФ следует, что сделка, посягающая на права и интересы третьих лиц, ничтожна, если закон не устанавливает иных последствий нарушения, не связанных с недействительностью сделки.

В то же время требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Соответственно, необходимым условием применения последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по ней имущества является правовая и фактическая возможность такого возврата, определяемая нахождением объекта сделки на момент применения реституции в имущественной сфере одной из сторон по такой сделке.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Вместе с тем, как установлено судом, ФИО1 не является стороной оспариваемых сделок, то есть в соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ не имеет права на обращение с иском об их оспаривании и применении последствий их недействительности.

При этом положениями действующего законодательства также не предусмотрено право бывшего участника хозяйственного общества на обращение в суд с иском о признании недействительными договоров купли – продажи доли в уставном капитале этого общества, если они не связаны с выплатой ему действительной стоимости доли.

Кроме того, истцом в материалы дела не представлено каких-либо доказательств того, что оспариваемые сделки нарушают требования закона или иного правового акта, посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц или совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

ФИО1 также не доказано, что спорные сделки, заключение которых не запрещено законом, совершены исключительно с намерением причинения ему вреда, в том числе, истцом не подтверждено, что вследствие их совершения ООО «Фирма «Эксиллент» потеряет возможность выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале общества (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, следует признать, что на момент разрешения настоящего спора по существу ФИО1 утратил как статус участника ООО «Фирма «Эксиллент», так и право на предъявление рассматриваемого иска о признании вышеуказанных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок применительно к статьям 11 ГК РФ и 4 АПК РФ, предусматривающим обязательность наличия защищаемого права и интереса в деле.

Таким образом, исковые требования ФИО1 о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент» от 15.11.2022, договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент» от 27.12.2022 недействительными и применении последствий их недействительности в форме реституции в отношении обеих сделок, восстановлении доли участника ФИО2 в размере 80 % уставного капитала ООО «Фирма «Эксиллент» удовлетворению не подлежат.

Кроме того, арбитражный суд отмечает, что на основании пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества. Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) положений предусмотренных параграфом первым главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как выше установлено судом, 15.11.2020 между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент», согласно которому ФИО2 продал, а ФИО3 приобрела 0,5 % доли в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент».

В соответствии с пунктом 5 договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент» от 15.11.2022 ФИО3 купила у ФИО2 долю в уставном капитале общества в размере 0,5 %, номинальной стоимостью 62 руб. 50 коп. по цене 500 000 руб., которые уплачены покупателем до заключения данного договора.

27.12.2022 ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент», согласно которому ФИО2 продал, а ФИО3 приобрела 39,5 % доли в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент».

Согласно пункту 5 договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент» от 27.12.2022 ФИО3 купила у ФИО2 долю в уставном капитале общества в размере 39,5 %, номинальной стоимостью 4 937 руб. 50 коп. по цене 500 000 руб., которые уплачены покупателем до заключения данного договора.

Указанные условия договоров согласуется с положениями пункта 1 статьи 486 ГК РФ.

В соответствии с Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС21-8014 от 28 сентября 2021 года по делу № А40-309229/2019 данные условия оспариваемых договоров имеют силу расписки, не требующей какого-либо подтверждения иными документами.

Данная правовая позиция также указана в Определении судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 27 сентября 2011 года по делу № 82-В11-3 и Определении судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 22 мая 2018 года по делу № 58- КГ18- 11.

Верховный Суд Российской Федерации подтвердил сформированную правовую позицию и отдельно указал, что условие договора о том, что уплата денежных средств была осуществлена на момент его подписания, в силу статьи 431 ГК РФ подлежит буквальному толкованию и не может быть произвольно проигнорировано судами.

Таким образом, ФИО3 вошла в состав участников Общества на основании вышеупомянутых сделок купли-продажи от 15.11.2022, от 27.12.2022, о чем Инспекцией в ЕГРЮЛ по заявлению внесены записи ГРН 22250003552706, 2235000018845, об исключении которых из ЕГРЮЛ истцом заявлено в иске.

ФИО1, заявляя, что эти договоры заключались с существенными нарушениями требований закона, прав и законных интересов юридического лица и других ФИО1 как участника Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на недействительность оспариваемых сделок по указанным выше основаниям.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце 2 пункта 71 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2023 по делу № А41-8665/23, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.06.2024, отказано в удовлетворении иска ФИО1 к ФИО2, ООО «Фирма «Эксиллент» о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент» от 15.11.2022, от 27.12.2022.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле № А41-8665/23 участвовали ФИО5, нотариус ФИО6, МИФНС № 23 по Московской области.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, основанием для освобождения от доказывания служат обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, доказанные в рамках дела № А41-8665/23 и подтвержденные вышеуказанными судебными актами, не подлежат повторному доказыванию по настоящему делу.

В рамках дела № А41-8665/23 судами установлено, что во исполнение пункта 6.4 устава ООО «Фирма «Эксиллент» и частью 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участником Общества ФИО2 15.07.2022 была направлена Обществу оферта о намерении продать часть доли в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент». Указанная оферта была подписана продавцом ФИО2 и удостоверена нотариусом города Москвы ФИО6 15.07.2022 за реестровым номером 77/705-н/77-2022-4-777. 16.07.2022 ООО «Фирма «Эксиллент» были направлены участникам общества ФИО1 и ФИО2 уведомления о получении обществом оферты. Согласно отчету об отслеживании с официального сайта Почты России, уведомление ООО «Фирма «Эксиллент» о получении обществом оферты, направленного в адрес ФИО1, прибыло в место вручения 19.07.2022 в почтовое отделение № 143021, 19.08.2022 возвращено из-за истечения срока хранения, поскольку ФИО1 не получил почтовую корреспонденцию. Намерение продавца продать часть принадлежащей ему доли в общем размере 1 % от уставного капитала Общества любыми частями на усмотрение продавца с условием пропорционального установления цены относительно заявленной в оферте 1000000 руб. – 1 % уставного капитала общества, при условии оплаты части доли в уставном капитале Общества в день подписания сторонами договора купли-продажи, буквально следует из оферты. Из содержания оферты следует буквальное намерение продавца осуществить продажу части принадлежащей ему доли в общем размере 1 % от уставного капитала Общества любым лицам, не являющимся участниками общества, посредством продажи указанной части доли любыми частями на усмотрение продавца с условием пропорционального установления цены относительно заявленной в оферте 1 000 000 руб. – 1 % уставного капитала общества, с приведенным выше порядком расчета за отчуждаемую долю и, как следствие, соответствующее предложение остальным участникам общества и самому обществу приобрести указанную долю или любую её часть, в установленном в оферте порядке.

Согласно пункту 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

При этом главным правилом как в рамках оферты, оформляемой в порядке статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», так и при оформлении безотзывной оферты, оформляемой при заключении соглашений предоставлении опциона на право заключения договора купли-продажи, является формулировка продавцом (оферентом) своего предложения при условии, что в указанном предложении содержатся все существенные условия, предлагаемых к заключении договора/договоров, и усматривается ясно воля лица, делающего предложение, заключить договор/договоры на указанных в предложении условиях.

Из постановления Арбитражного суда Московского округа от 26.06.2024 по делу № А41-8665/23 следует, что при удостоверении 15.11.2022 заключенного между ФИО2 и ФИО3 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент», в размере 0,5 % в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 62 руб. 50 коп., за реестровым номером № 77/705-н/77-2022-5-1757, документами, подтверждающими соблюдение продавцом преимущественного права приобретения отчуждаемой им по договору доли в уставном капитале указанного общества, иными участниками общества и самим обществом, а также иных прав участников общества (п. 6.1 устава Общества) в соответствии со статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «Фирма «Эксиллент» Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области за ГРН: 2205005088594, выступали следующие документы: оферта ФИО2 (удостоверена нотариусом города Москвы ФИО6 15.07.2022 за реестровым номером 77/705-н/77-2022-4-777); письмо ООО «Фирма «Эксиллент» от 19.09.2022; копия описи от 16.07.2022 и квитанции почтового отправления № 143003.01. Судом также установлено, что по состоянию на 27.12.2022 (дату заключения второй сделки, оспариваемой ФИО1) участниками ООО «Фирма «Эксиллент» являлись: ФИО2 – доля в уставном капитале 79,5 %; ФИО1 – доля в уставном капитале 20 %; ФИО3 – доля в уставном капитале 0,5 %. 27.12.2022 ФИО2 заключил с ФИО3 договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент» в размере 39,5 % номинальной стоимостью 4 937 руб. 50 коп. Указанный договор удостоверен нотариусом города Москвы ФИО6

Отказывая в удовлетворении исковых требований в рамках дела № А41-8665/23 суды исходили из того, что из буквального толкования содержания направленной в ООО «Фирма «Эксиллент» оферты следует, что ФИО2 четко выразив свою волю, намеревался продать часть доли любыми частями на усмотрение продавца с условием пропорционального установления цены относительно заявленной в оферте нескольким третьим лицам; при этом оферта не содержала в себе прямого запрета на возможность приобретения или продажи части доли по частям или путем дробления; учитывая, что данные намерения не нарушали преимущественное право ФИО1, как участника Общества, и само Общество приобрести часть доли, указанную в оферте, в соответствии с пунктом 6.3 устава Общества, а ФИО1, как участник Общества, и само Общество имели реальную возможность в рамках оферты воспользоваться преимущественным правом приобретения не только заявленной части доли, но и любой ее части при условии определения стоимости пропорционально цены заявленной в оферте, однако ФИО1 и Общество не воспользовались предоставленным им преимущественным правом и не выразили отказ от дачи согласия на отчуждение доли на указанных в оферте условиях любым третьим лицам, не являющимся участниками общества. При этом договоры купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, заключенные ФИО2 и ФИО3 15.11.2022 и 27.12.2022, соответствуют условиям оферты, заключены при соблюдении требовании законодательства и устава ООО «Фирма «Эксиллент», нарушение преимущественного права участников Общества и самого Общества отсутствует, в связи с чем, у ФИО1 не возникло право требовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя по данным договорам на себя; при этом для заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 27.12.2022 согласия других участников общества и самого Общества не требовалось, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ, сформированной по состоянию на дату заключения договора - 27.12.2022, продавец и покупатель на дату заключения договора являлись участниками общества (ФИО3 в размере - 0,5 % доли запись ГРН 2225003552706 от 22.11.2022), а устав ООО «Фирма «Эксиллент» на дату заключения договора не содержал в себе запрета или каких-либо ограничений в части продажи участником Общества долей в капитале общества иным участникам Общества.

Таким образом, учитывая вышеизложенное, арбитражный суд, рассматривая требования настоящего иска о признании сделок недействительными, полагает, что ссылки истца на нарушение преимущественного права покупки доли в уставном капитале Общества как на основание для признания договоров купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент» от 15.11.2022, от 27.12.2022 недействительными, подлежат отклонению как несостоятельные и противоречащие установленным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2023 по делу № А41-8665/23 обстоятельствам.

Соответственно, суд не находит правовых оснований для признания вышеуказанных сделок недействительными.

При этом суд также отмечает, что оснований для удовлетворения требований истца о применении последствий недействительности сделок в форме понуждения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 23 по Московской области к исключению записей из Единого государственного реестра юридических лиц также не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. В случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются (пункты 3, 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ).

Принимая во внимание, что в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными судом отказано, и учитывая, что Инспекция не является процессуальным ответчиком по делу, а само решение регистрирующего органа в рамках настоящего дела истцом не обжалуется, требование об исключении записей из ЕГРЮЛ о включении ФИО3 в состав участников Общества противоречит положениям Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ, что исключает возможность его. удовлетворения в качестве применения последствий недействительности договоров.

Таким образом, исковые требования по настоящему иску удовлетворению не подлежат.

Рассматривая заявления ответчиков и ООО «Фирма «Эксиллент» о пропуске срока исковой давности по заявленным исковым требованиям, арбитражный суд отмечает следующее.

Статьей 199 ГК РФ предусмотрено применение судом срока исковой давности только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с п. 2 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В статье 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Истец утверждает о том, что о заключенных ответчиками сделках ему стало известно 18.09.2023.

Между тем, в данном случае инициатором иска об оспаривании сделок хозяйственного общества является его бывший участник, который владел долей в уставном капитале ООО «Фирма «Эксиллент».

Абзацем 1 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ зафиксировано неотъемлемое право участников корпорации участвовать в управлении делами корпорации.

В статье 8 Закона № 14-ФЗ закреплены конкретные права участников общества, в частности, право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Следовательно, реализация прав участника хозяйственного общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях общества.

Таким образом, срок исковой давности в рассматриваемом случае следует исчислять с момента, когда сам ФИО1, как лицо, имевшее возможность участвовать в хозяйственной деятельности ООО «Фирма «Эксиллент» в составе органа его управления, узнал или должен был узнать о нарушении прав.

Исходя из системного толкования указанных норм права, истец, будучи участником коммерческого общества, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности и добросовестно реализуя свои права, закрепленные гражданским законодательством и специальными нормами Закона № 14-ФЗ, должен был узнать о нарушении своих прав, участвуя на очередном общем собрании участников в 2022 г.

Между тем, следует отметить, что в соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Учитывая подразумевающуюся заинтересованность участников хозяйственного общества в получении прибыли от коммерческой деятельности, истец имел возможность получить информацию о деятельности ООО «Фирма «Эксиллент» и ознакомиться с документацией организации.

Таким образом, доводы истца о том, что он о заключении оспариваемых сделок узнал только 18.09.2023, отклоняются судом как несостоятельные и ничем не подтвержденные.

Между тем, учитывая, что оспариваемые сделки были заключены ответчиками в 2022 г., а с настоящим иском ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области 15.04.2024 (согласно штампу суда на исковом заявлении), срок исковой давности по заявленным исковым требованиям истцом не пропущен.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И.В. Быковских