ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Санкт-Петербург
16 мая 2025 года
Дело №А26-829/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2025 года.
Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Орфеновым К.А.,
при участии:
- от ФИО1 и ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 28.04.2025;
- от ФИО4: представителя ФИО5 по доверенности от 28.05.2024 посредством системы веб-конференция;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5136/2025) ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.02.2025 об отказе в обеспечении иска по делу № А26-829/2025 (судья Моисеенко А.Б.), принятое в рамках рассмотрения исковых требований ФИО1 и ФИО2 об исключении ФИО4 из состава акционеров акционерного общества «Оверплэй»,
третье лицо: акционерное общетсва «Оверплэй»,
установил:
ФИО1 и ФИО2 03.02.2025 обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением об исключении ФИО4 из состава акционеров акционерного общества «Оверплэй» (далее – АО «Оверплэй») и взыскании с неё 15 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Вместе с этим 06.02.2025 ФИО1 и ФИО2 также заявили ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:
1) Запрета ФИО4 как мажоритарному акционеру АО «Оверплэй» предпринимать и совершать любые действия и (или) сделки, влекущие за собой: отчуждение, обременение, а также распоряжение в любой иной форме принадлежащими ей обыкновенными акциями АО «Оверплэй»; изменение положений Устава АО «Оверплэй» и других его внутренних актов (в том числе внесение новых и исключение действующих положений); увеличение (уменьшение) уставного капитала общества АО «Оверплэй». реорганизацию или ликвидацию АО «Оверплэй»; одобрение или совершение АО «Оверплэй» крупных сделок и/или сделок с заинтересованностью, направленных на отчуждение, обременение, а также распоряжение в любой форме земельным участком по адресу: <...>, а также нежилыми помещениями, принадлежащими АО «Оверплэй» по адресу: <...>.
2) Запрета ФИО4 как мажоритарному акционеру АО «Оверплэй» голосовать на собрании акционеров АО «Оверплэй» по следующим вопросам повестки дня: об изменении положений Устава АО «Оверплэй» и других его внутренних актов (в том числе внесение новых и исключение действующих положений); об увеличении (уменьшении) уставного капитала общества АО «Оверплэй» и дополнительном выпуске акций; о реорганизации или ликвидации АО «Оверплэй»; об одобрении крупных сделок и/или сделок с заинтересованностью, направленных на отчуждение, обременение, а также распоряжение в любой форме земельным участком по адресу: <...>, а также нежилыми помещениями, принадлежащими АО «Оверплэй» по адресу: <...>.
3) Запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия производить регистрационные действия но государственной регистрации внесения изменений в Устав АО «Оверплэй», реорганизации и ликвидации АО «Оверплэй».
4) Запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области производить регистрационные действия в отношении земельного участка по адресу: <...>, а также нежилых помещений, принадлежащих АО «Оверплэй» по адресу: <...>.
5) Запрета АО «ВТБ Регистратор», вносить записи в реестр владельцев цепных бумаг АО «Оверплэй», связанные с возникновением и прекращением права собственности, а также сделок по отчуждению, передаче в залог и иные обременения в отношении обыкновенных акций АО «Оверплэй», принадлежащих ФИО4
Определением суда первой инстанции от 07.02.2025 исковое заявление ФИО1 и ФИО2 принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены АО «Оверплэй» и акционерное общество ВТБ Регистратор (далее – АО ВТБ Регистратор).
Определением от 07.02.2025 суд первой инстанции в удовлетворении заявления ФИО1 и ФИО2 о принятии обеспечительных мер отказал.
ФИО2, не согласившись с определением суда первой инстанции об отказе в обеспечении иска, обратился с апелляционной жалобой.
В апелляционной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 07.02.2025 по делу № А26-829/2025 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции дал ненадлежащую оценку представленным заявителями доводам и доказательствам по делу; выводы суда первой инстанции касательно того, что принятие испрашиваемых обеспечительных мер приведет к фактической невозможности осуществлять АО «Оверплэй» деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, ошибочны; суд первой инстанции применил повышенный стандарт доказывания; непринятие испрашиваемых обеспечительных мер может привести к неблагоприятным для истцов последствиям.
Определением суда апелляционной инстанции от 02.04.2025 жалоба ФИО2 принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 13.05.2025.
До начала судебного разбирательства:
- 28.04.2025 от ФИО4 поступило ходатайство об участии её представителя в судебном заседании посредством системы веб-конференция, которое было удовлетворено;
- 29.04.2025 от ФИО2 поступило ходатайство о приобщении к материалам апелляционного производства дополнительных документов: информационного письма общества с ограниченной ответственностью «Аудит-Плюс» о результатах аудита от 21.04.2025 № 9-24/2 (2024);
- 29.04.2025 от ФИО1 и ФИО2 поступило ходатайство об участии их представителя в судебном заседании посредством системы веб-конференция, которое было удовлетворено.
В судебном заседании представитель ФИО1 и ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы и ранее заявленного ходатайства о приобщении дополнительных доказательств. Представитель ФИО4 просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
Рассмотрев заявленное 29.04.2025 ФИО2 ходатайство о приобщении, апелляционный суд в его удовлетворении отказал, поскольку представленные им дополнительные документы являются по своей сути новыми, ранее в суд первой инстанции не представлялись и не были предметом оценки, что прямо следует из обжалуемого судебного акта. Суд апелляционной инстанции полагает недопустимым и не отвечающим принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса действия сторон по сбору и представлению новых доказательств на стадии апелляционного обжалования, поскольку это не соответствует положениям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.
В силу статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).
В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.
Согласно абзацу второму пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
Как следует из материалов дела, в обоснование рассматриваемого ходатайства заявители указали, что непринятие обеспечительных мер сделает невозможным исполнение решения суда в случае удовлетворения исковых требований.
Вместе с тем, указанные заявителями доводы носят предположительный, документально не подтвержденный характер. Каких-либо сведений, позволяющих предположить реализацию ФИО4 действий, направленных на причинении убытков АО «Оверплэй» (уменьшение имущества общества, вывод материальных активов и т.д.) ФИО1 и ФИО2 не представлено. Сведения о том, что ФИО4 намерена распорядиться принадлежащими ей акциями АО «Оверплэй» (притом, что истцы требуют её исключения их состава учредителей общества), отсутствуют. Доказательств того, что ФИО4 ведется работа по изменению положений Устава АО «Оверплэй» и других его внутренних актов (в том числе внесение новых и исключение действующих положений) не представлено. Информация об инициировании ФИО4 проведения собрания акционеров АО «Оверплэй» не имеется.
В свою очередь, принятие испрашиваемого ФИО1 и ФИО2 обеспечения может привести к фактической невозможности осуществлять АО «Оверплэй» деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, что недопустимо.
При этом всем, ФИО4 пояснила и истцы не скрывают, что между сторонами с 2010 года существует корпоративный конфликт.
Само по себе наличие корпоративного конфликта не является достаточным основанием для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер.
Следует обратить внимание, что согласно доводам ФИО4, с 2010 года крупные сделки АО «Оверплэй» не совершались, его активы не отчуждались, реорганизация или ликвидация общества не осуществлялась, уставной капитал не изменялся.
При таких обстоятельствах заявителями не доказано, что непринятие рассматриваемых обеспечительных мер может повлечь за собой невозможность или затруднительность исполнения судебного акта.
Учитывая совокупность изложенных обстоятельств, а также отсутствие доказательств, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер.
Суд первой инстанции правильно и обоснованно оставил ходатайство без удовлетворения.
Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.02.2025 по делу № А26-829/2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.
Судья
С.М. Кротов