ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

28 мая 2025 года

Дело №А56-60344/2021/торги

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Галстян Г.А.;

при участии:

ООО «Гермес» - представитель по доверенности от 01.01.2025 ФИО1;

к/у ПАО «Энергомашбанк» ГК «Агентство по страхованию вкладов» - представитель по доверенности от 29.12.2022 ФИО2;

ООО «Маскарон» - представитель по доверенности от 10.02.2025 ФИО3;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9590/2025) общества с ограниченной ответственностью «Гермес» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2025 по делу № А56-60344/2021/торги (судья Шитова А.М.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гермес» о признании торгов недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Банк энергетического машиностроения» - Энергомашбанк,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Маскарон»

установил:

Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании публичного акционерного общества «Банк энергетического машиностроения» («Энергомашбанк»), адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петрозаводская ул., д. 11, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Банк), несостоятельным (банкротом).

Определением от 13.07.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Банка.

Решением от 10.09.2021 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство).

В арбитражный суд от ООО «Гермес» (далее – Общество) поступило заявление, в котором общество просит:

«1. Признать недействительными торги №167106 от 24.05.2023 по реализации Права требования к 41 юридическому лицу и 11 физическим лицам балансовой стоимостью 20 470 608 145,00 руб., размер задолженности, установленный судом: 10 481 364,80 руб.

2. Признать недействительным договор переуступки права требования от 01.06.2023, заключенного между ПАО «Энергомашбанк», в лице представителя конкурсного управляющего ФИО4, и ООО «Маскарон» (ИНН <***>, ОГРН <***>)».

Определением суда первой инстанции от 26.03.2025 в удовлетворении заявления ООО «Гермес» отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции 26.03.2025 ООО «Гермес» (далее – заявитель) обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой определение отменить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая в том числе на то, что дебиторская задолженность продана на торгах по заниженной цене.

В настоящем судебном представитель апеллянта ходатайствовал об объявлении перерыва в судебном заседании.

Рассмотрев заявленное ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании в соответствии со статьей 163 АПК РФ в порядке статьи 159 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва, поскольку приведенные причины для объявления перерыва не свидетельствуют о наличии объективных причин, препятствующих рассмотрению апелляционной жалобы и о невозможности рассмотрения дела в данном судебном заседании, перерыв приведет к необоснованному затягиванию судебного разбирательства.

Представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, остальные участники судебного процесса возражали.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены определения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абзацу 3 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В силу пункта 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Перечень оснований недействительности торгов, приведенный в названной норме, является открытым.

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Из содержания приведенных правовых норм следует, что торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске.

В соответствии с пунктом 8 статьи 110 Закона о банкротстве определение победителя торгов осуществляется организатором торгов путем подписания протокола о результатах проведения торгов.

Цена продажи предприятия определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика (пункт 6 статьи 110 Закона о банкротстве).

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" дебиторской задолженностью признается право требования одного лица к другому лицу (дебитор), не исполнившему денежное обязательство, в т.ч. право требования по оплате фактически поставленных товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, по мнению ООО «Гермес» в результате проведения оспариваемых торгов имущество Банка (права требования) было отчуждено по заниженной стоимости. В обоснование данного утверждения Общество ссылается на номинальную стоимость отчуждаемых активов (20 470 608 145 руб.), при том, что фактически они были реализованы за 227 507 400 руб., что эквивалентно 1% от номинальной стоимости.

Между тем, как усматривается из материалов дела, начальная цена продажи имущества определена на основании отчета об оценке от 22.03.2022, который опубликован в ЕФРСБ (сообщение от 06.04.2022 № 8552140). Указанный отчет в установленном законом порядке оспорен не был. Таким образом, начальная стоимость продажи была утверждена исходя из результатов проведенной оценки имущества. Достоверность величины рыночной стоимости, в установленном порядке не оспорена.

Порядок реализации предмета спорных торгов, включая правомерность определения начальной цены лота, был предметом судебного контроля в рамках обособленного спора № А56-60344/2021/разн.2. Определением суда от 20.12.2022 положение было изменено в части кандидатуры организатора торгов (АО «РАД» заменено на АО «ЦДТ»). Начальная продажная цена имущества названным определением не изменялась, соответствующее требование заявителей в указанной части было оставлено без удовлетворения. Постановлением апелляционного суда от 23.03.2023 определением суда первой инстанции от 20.12.2022 оставлено в силе.

Согласно протоколу об определении участников торгов от 18.05.2023 № 167106 заявки на участие в торгах по Лоту № 1 поступили от ООО «Маскарон» и АО «Архитек».

Победителем торгов признано ООО «Маскарон», предложившее цену 227 507 400 руб. Иные участника оборота заинтересованности в приобретении имущества Банка не выразили, заявок на участие в торгах не направили. Доводов, о том, что кто-либо из заинтересованных лиц был неправомерно ограничен в праве участвовать в торгах, Общество не приводило.

Таким образом, рыночная стоимость спорного имущества определена в результате проведения конкурентной торговой процедуры, а правомерность начальной цена продажи установлена вступившими в законную силу судебными актами по обособленному спору № А56-60344/2021/разн.2.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные обстоятельства имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Договор уступки прав требования (цессии) № 2029-6229/122 с ООО «Маскарон» заключен соблюдением всех требований, установленных законом, денежные средства поступили в конкурсную массу.

Признаки юридической аффилированности перечислены в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Критериями фактической заинтересованности являются: совпадение экономических интересов, специфическое поведение субъектов хозяйственного оборота (заключение ими сделок на условиях недоступных обычным (независимым) участникам рынка, согласованность действий), безвозмездное использование ресурсов и мощностей друг друга и т.д. (определения Верховного суда Российской Федерации от 26.05.2017 №306-ЭС16-20056(6), от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475).

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ, Общество надлежащим образом не обосновало ни наличие юридической, ни наличие фактической аффилированности между ООО «Маскарон» и конкурсным управляющим Банка либо организатором торгов. Установление аффилированности ООО «Маскарон» по отношению к иным лицам, в том числе, по мнению Общества, контролирующим Банк, не входит в предмет рассматриваемого спора о признании торгов недействительными. Равным образом не является предметом настоящего судебного разбирательства и установление таких лиц.

Доводы Общества о том, что в сообщении о проведении торгов не была раскрыта существенная информация об их предмете, судом также оцениваются критически.

Пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве установлен исчерпывающий перечень информации, необходимой для опубликования в сообщении о проведении торгов. При этом, конкурсный управляющий и организатор торгов несут ответственность за достоверность информации, предоставляемой потенциальным участникам торгов.

В сообщении о продаже предприятия должны содержаться сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия, порядок ознакомления с предприятием.

Целью раскрытия указанных сведений является надлежащее описание предмета торгов, то есть такое описание, которое позволит потенциальному покупателю определенно установить реализуемое имущество.

Материалами дела подтверждается, что к сообщению о проведении торгов был приложен электронный файл, содержащий достаточный объем информации о должниках Банка, в том числе: наименование юридических лиц, ИНН, даты и номера кредитных договоров, сведения о наличии обременений и ограничений, а также информация о проведенной судебной работе (при наличии таковой).

Таким образом, опубликованные в сообщении о проведении торгов сведения, вопреки позиции Общества, являлись достаточными и позволяли определенно установить реализуемое имущество.

Кроме того суд считает необходимым отметить, что любое заинтересованное лицо, действуя разумно, добросовестно и при должной степени осмотрительности, имело возможность ознакомиться с имуществом более подробно и получить всю необходимую информацию и документы, в том числе посредством запроса дополнительных сведений у организатора торгов.

Непринятие потенциальным покупателем мер по надлежащему изучению сведений о реализуемом объекте, в частности о составе и размере прав требований, в любом случае является предпринимательским риском покупателя, ответственность за который не может быть возложена на продавца (постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.02.2020 № Ф05-24575/2019 по делу № А41-3408/2016, постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.07.2022 по делу № А40-222631/2016).

Доводы Общества о том, что конкурсный управляющий без видимых на то причин принял решение привлечь в качестве организатора торгов АО «ЦДТ», а не АО «РАД» противоречит обстоятельствам обособленного спора № А56-60344/2021/разн.2.

Отклоняется судом и довод Общества, о том, что в состав лота входили права требования, которые целесообразно было бы продавать по отдельности.

Руководитель Общества - ФИО5 является членом комитета кредиторов Банка.

Голосуя против утверждения положения о порядке реализации спорного имущества на заседании комитета кредиторов от 30.05.2022 ФИО5 каких-либо возражений по поводу состава лота не заявлял. Не приводились подобные возражения ни им, ни иными кредиторами и в рамках обособленного спора № А56-60344/2021/разн.2.

Абзацем первым пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом). Аналогичное правило предусмотрено законодателем и в процессуальном законодательстве, в частности, в статьях 9, 41 АПК РФ.

Судебная практика применения приведенных выше норм не допускает попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов гражданского оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности. Таким поведением является в том числе и поведение, не соответствующее предшествующему поведению стороны. Переменчивое поведение хоть и не является гражданским правонарушением, но оно небезразлично праву, так как лицо, изменив выбранный ранее порядок поведения, получает преимущество по сравнению с теми лицами, которые следуют своему предшествующему поведению и отношению к юридическим фактам. А в силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Подобное поведение Общества арбитражный суд считает непоследовательным и противоречивым, вследствие чего не подлежащим судебной защите в силу принципа эстоппеля (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), главная задача которого состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб интересам другой стороны.

Ссылки Общества на то, что опубликованный в сообщении о проведении торгов проект договора цессии отличается от того, который в итоге был заключен с ООО «Маскарон», судом отклоняются.

В соответствии с пунктом 3 статьи 448 ГК РФ условия договора, заключаемого по результатам торгов, определяются организатором торгов и должны быть указаны в извещении о проведении торгов.

При этом закон допускает возможность изменения сторонами условий договора, заключенного по результатам торгов в случаях, когда его заключение в соответствии с законом допускается только путем проведения торгов: по иным основаниям, если изменение договора не повлияет на его условия, имевшие существенное значение для определения цены на торгах.

Отличий, которые можно было считать существенными, между проектом договора и его итоговой редакцией в настоящем случае не имеется.

Доводы Общества, касающиеся дальнейшего распоряжения ООО «Маскарон» приобретенными правами, правового значения не имеют.

Юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе (пункты 1, 2 статьи 1 ГК РФ).

Юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 ГК РФ).

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.03.2018 №305-ЭС17-18572).

В отсутствие нарушений процедуры проведения торгов, включая определение начальной продажной цены лота, действия ООО «Маскарон» по дальнейшему распоряжению приобретенными правами не могут нарушать прав Общества и иных участников дела о банкротстве Банка. Целесообразность таких действий не может быть критерием для признания проведенных торгов недействительными.

Неопровержимых доказательств того, что, реализация дебиторской задолженности могла быть по более высокой цене в материалы дела не представлено. При рассмотрении спора о признании торгов недействительными следует исходить из того, являются ли допущенные нарушения существенными, повлияли ли они на результат торгов, затрагивают ли они имущественные права и интересы заявителя. Учитывая изложенное, доводы заявителя о существенном занижении рыночной стоимости дебиторской задолженности подлежит отклонению.

Учитывая изложенное, конкурсный управляющий определил верную стратегию наиболее эффективного обмена на денежный эквивалент поступившего в конкурсную массу требования к контрагентам должника, решив вопрос о целесообразности реализации этого требования на торгах (оценив ликвидность требования, размер его дисконтирования при реализации, расходы на подготовку торгов и их проведение, вероятность получения долга напрямую от контрагента, временные и финансовые затраты на такое получение и т.п.).

К предмету доказывания в настоящем спору относится наличие существенных нарушений правил организации и (или) проведения торгов (одного из них или нескольких вместе с учетом основания предъявленного иска). Требуя признания торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными. Таких доказательств апеллянтом не представлено.

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2025 по обособленному спору № А56-60344/2021/торги оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

А.Ю. Слоневская

И.В. Сотов