ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-6481/2025

г. Москва

17 июля 2025 года

Дело № А41-98779/24

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровской Е.В.,

судей Беспалова М.Б., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Якушиным Н.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ «КДС ИНЖИНИРИНГ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на решение Арбитражного суда Московской области от 20.03.2025 по делу № А41-98779/24 по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МОСПРОПЕРТИ» к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КДС ИНЖИНИРИНГ» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

третье лицо – ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МОСОБЛИНЖСПЕЦСТРОЙ»,

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО «МОСПРОПЕРТИ» – ФИО1 – паспорт, доверенность от 01.08.2024, срок доверенности 1 год, диплом; от ООО «КДС ИНЖИНИРИНГ» – ФИО2 – удостоверение адвоката № 19346 от 22.12.2021, доверенность от 24.06.2025, срок доверенности 3 года; от ООО «МОСОБЛИНЖСПЕЦСТРОЙ» – представитель не явился, извещен надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МОСПРОПЕРТИ» (далее – ООО «МОСПРОПЕРТИ», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КДС ИНЖИНИРИНГ» (далее – ООО «КДС ИНЖИНИРИНГ», ответчик) о признании недействительным договора уступки требований (цессии) №31072023-01 от 31.07.2023, заключенного сторонами, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания уплаченной суммы в размере 14 000 000 руб. 00 коп.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «МОСОБЛИНЖСПЕЦСТРОЙ» (далее – ООО «МОСОБЛИНЖСПЕЦСТРОЙ»).

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.03.2025 по делу №А41-98779/24 исковые требования удовлетворены. Договор уступки требования (цессии) № 31072023-01 от 31.07.2023 признан недействительным. Применены недействительности договора уступки требования (цессии) № 31072023-01 от 31.07.2023 г. в виде взыскания с ООО "КДС ИНЖИНИРИНГ" в пользу ООО "МОСПРОПЕРТИ" денежных средств в размере 14000000 руб. 00 коп.

Не согласившись с вышеуказанным решением, ответчик обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Как следует из доводов заявителя жалобы, вывод суда первой инстанции об отсутствии одобрения оспариваемой сделки сделан при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель жалобы полагает, что суду было необходимо привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, которая являлась единственным участником истца на момент заключения оспариваемой сделки и должна обладать сведениями о её одобрении. Также заявитель жалобы отмечает, что оснований для признания сделки недействительной не имелось, поскольку при её заключении стороны исходили из принципа свободы договора. Обязательства по Договору уступки требования (цессии) исполнены, документы, подтверждающие права требования ООО «М1» (ИНН <***>) к ООО «МОИСС» (ИНН <***>, далее - Должник), переданы. Права требования перешли к Цессионарию (Истцу) в момент заключения сторонами Договора уступки прав. Наличие прав требований, переданных по Договору, подтверждены судебным актом, вступившим в законную силу. Кроме того, заявитель жалобы ссылается на то, что в действиях истца имеет место злоупотребление правом, поведение истца является противоречивым и ранее свидетельствовало о признании им действительности оспариваемой сделки. Так, ответчик отмечает, что истец произвел оплату по сделке за приобретенные права требования.

В судебном заседании представители истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в представленном в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «МОСПРОПЕРТИ» (далее также – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 10.01.2019 за основным государственным регистрационным номером 1197746004895.

Генеральным директором Общества является ФИО4 (ГРН 2235002650310 от 21.12.2023), учредителем – ФИО3, владеющая 100 % долей в уставном капитале.

До 21.12.2023 генеральным директором Общества являлся ФИО5 (далее – ФИО5) (ГРН 2207707673182 от 18.08.2020).

31.07.2023 между ООО «КДС ИНЖИНИРИНГ» (цедент) и ООО «МОСПРОПЕРТИ» (цессионарий) был заключен договор уступки требований (цессии) №31072023-01 (далее – Договор), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования ООО «М1» (ИНН <***>) к должнику - ООО «МОИСС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности в размере 14 697 840 руб. 76 коп., в том числе НДС 20% - 2 449 640 руб. 13 коп.

Со стороны цедента договор был подписан генеральным директором ООО «КДС ИНЖИНИРИНГ» ФИО6, со стороны цессионария – генеральным директором ООО «МОСПРОПЕРТИ» ФИО5

Стоимость уступаемых прав по Договору составила 14 000 000 руб. 00 коп. (пункт 2.1. Договора) и была оплачена цессионарием 10.11.2023, что подтверждается платежным поручением №246 от 10.11.2023.

Как указал истец в обоснование заявленных требований, Договор уступки был заключен генеральным директором ООО «МОСПРОПЕРТИ» в ущерб интересам Общества. Так, на момент заключения Договора ФИО5 являлся мажоритарным участником цедента (ответчика) и одновременно генеральным директором цессионария (истца). При этом, ФИО5, зная о неплатежеспособности должника, ввиду наличия процедуры банкротства ООО «МОИСС» и на основании информации, публикуемой арбитражным управляющим, фактически переложил с ответчика - компании, в которой он является мажоритарным участником и основным выгодоприобретателем, на истца - компанию, в которой он являлся генеральным директором, финансовые убытки, являющиеся последствием приобретения истцом убыточного права требования у первоначального кредитора - ООО «М-1». Истец ссылался на то, что сделка заключена вне рамок обычной хозяйственной деятельности ООО «МОСПРОПЕРТИ», не имела для Общества экономического смысла. Отмечает, что ответчик не мог не знать о наличии процедуры банкротства в отношении ООО «МОИСС» (должника), права требования к которому уступлены истцу, и, как следствие, о неплатежеспособности должника. Таким образом, истец полагает, что ООО «КДС ИНЖИНИРИНГ» продало ООО «МОСПРОПЕРТИ» убыточное право требования к ООО «МОИСС» на заведомо невыгодных условиях, чем причинило ООО «МОСПРОПЕРТИ» ущерб на сумму 14 000 000 руб. 00 коп.

Кроме того, в обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что оспариваемый Договор является сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением порядка его одобрения, установленного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришёл к выводу об их правомерности. Судом установлено наличие оснований для признания оспариваемого Договора недействительным как сделки, заключение которой повлекло причинение ООО «МОСПРОПЕРТИ» явного ущерба, а чем было заведомо известно ответчику (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ). Кроме того, суд пришёл к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной, как сделки с заинтересованностью, в отношении которой не соблюден порядок её одобрения, установленный статьей 45 Закона № 14-ФЗ.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Московской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Десятый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемое решение подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения, в силу следующего.

Из пункта 1 статьи 382 ГК РФ следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

При этом в статье 384 ГК РФ определено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В пункте 10 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при выявлении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела, в частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования) являющегося предметом уступки.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), данной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из приведенных выше законоположений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что участник корпорации вправе оспорить сделку, совершенную лицом, уполномоченным на совершение сделок от имени юридического лица, в том числе лицом, которому доверено управление текущей деятельностью юридического лица (директором), если директор или иной представитель действовал в условиях конфликта интересов - к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц.

Невыгодный для корпорации характер сделки, совершенной директором или иным представителем в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано ответчиком, который должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделок и определение условий сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2024 № 306-ЭС24-6321).

Возможность оспаривания сделки, предусмотренная законом об обществах соответствующего вида или уставом, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица при наличии сговора. Особенность этого специального средства защиты заключается в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в заключении сделки.

Если сделка с заинтересованностью была совершена без постановки в известность об этом участников общества и (или) в отсутствие решения о даче согласия на совершение сделки (ее одобрении), то причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается и, в отличие от положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, не требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 307-ЭС23-29560).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что заключение оспариваемого Договора уступки требований (цессии) №31072023-01 от 31.07.2023 являлось заведомо невыгодным для ООО «МОСПРОПЕРТИ» и повлекло причинение истцу ущерба. При этом ООО «КДС ИНЖИНИРИНГ» на момент заключения сделки не могло не знать о том, что заключение Договора повлечет причинение истцу убытков.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно условиям заключенного Договора уступки требований (цессии) №31072023-01 от 31.07.2023, в качестве оплаты за уступаемые права требования цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 14 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.05.2022 г. по делу №A41-94187/2021 в отношении должника ООО «МОИСС» введена процедура – наблюдение, временным управляющим должника утвержден член СОЮЗА АУ «ВОЗРОЖДЕНИЕ» ФИО7.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.06.2023 г. ООО «МОИСС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на 6 месяцев.

Указанные сведения в установленном порядке опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 107 от 17.06.2023 г., а также на сайте ЕФРСБ от 08.06.2023 г.

Согласно информации из Отчета временного управляющего ООО «МОИСС» от 28.10.2022, восстановление платежеспособности Должника невозможно; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования 33 кредиторов на сумму 691 901 973 руб. 89 коп. В Отчете конкурсного управляющего ООО «МОИСС» от 01.12.2023 указано, что в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования на сумму 1 644 510 740 руб. 06 коп.

Как следует из представленного истцом в материалы дела заключения эксперта №01-270624 от 03.07.2024 (том 1 л.д. 131-154), рыночная стоимость права требования денежных средств к ООО «МОИСС», уступленного ООО «КДС ИНЖИНИРИНГ» в пользу ООО «МОСПРОПЕРТИ», по состоянию на дату договора составляет 307 000 руб. 00 коп.; разница в завышении стоимости составляет 13 693 000 руб. 00 коп.

Ответчик в ходе рассмотрения дела вышеуказанное заключение со ссылками на какие-либо доказательства не оспаривал.

Принимая во внимание вышеприведенные обстоятельства, учитывая наличие в отрытом доступе на момент заключения Договора сведений о введении в отношении ООО «МОИСС» процедуры конкурсного производства, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заключение оспариваемого Договора являлось для истца заведомо убыточном и не имело для ООО «МОСПРОПЕРТИ» какого-либо экономического смысла.

В рассматриваемом случае встречное предоставление в размере 14 000 000 руб. явно не соответствовало размеру уступаемого права требования к должнику, признанному несостоятельным (банкротом), с учетом того, что на момент заключения сторонами Договора уступки в третью очередь реестра требований кредиторов должника были включены требования 33 кредиторов на сумму 691 901 973 руб. 89 коп.

Апелляционный суд также соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ООО «КДС ИНЖИНИРИНГ» не могло не знать о наличии явного ущерба для ООО «МОСПРОПЕРТИ» совершаемой сделкой, поскольку сведения о банкротстве должника и о размере требований, предъявленных ООО «МОИСС» в рамках дела о банкротстве, на момент заключения сделки были размещены в открытом доступе. Более того, сам ответчик приобрел у третьего лица уже включенное в третью очередь реестра требований кредиторов право требование у кредитора ООО «М-1», которое в дальнейшем стало предметом оспариваемого Договора.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком не представлены доказательства в обоснование экономической целесообразности заключения сделки, а равно не обоснована эквивалентность встречного предоставления по Договору. При этом, указание ответчика на заключение сделки в силу принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ), с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, не может быть принято судом в качестве такого обоснования.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия признает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемого Договора уступки требований (цессии) №31072023-01 от 31.07.2023 недействительным применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Кроме того, вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемый Договор недействительным как сделку с заинтересованностью, заключенную с нарушением установленного законом порядка её одобрения.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

По общему правилу сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Вместе с тем в силу пункта 3 статьи 45 Закона №14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества (абзац 2 пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что на момент заключения Договора ФИО5 являлся участником цедента, владеющим долей в уставном капитале ООО «КДС ИНЖИНИРИНГ» в размере 52% и одновременно генеральным директором цессионария, в связи с чем, спорная сделка подпадает под определение сделок с заинтересованностью.

Генеральный директор ответчика ФИО6, также являющийся участником ответчика с долей в уставном капитале в размере 48%, подписавший оспариваемый Договор от имени ответчика, не мог не знать о наличии заинтересованности в совершении, поскольку вместе с ФИО5 являлся контролирующим лицом ответчика.

Соответственно, действуя с должной осмотрительностью, ответчик должен был знать о необходимости одобрения оспариваемой сделки как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и запросить у истца доказательства такого одобрения.

Однако из материалов дела следует, что сделка не была одобрена истцом в порядке, установленном Законом № 14-ФЗ, доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ). При этом истец факт одобрения сделки отрицает.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие одобрения оспариваемой сделки и причинение вследствие её заключения ущерба ООО «МОСПРОПЕРТИ», суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о наличии оснований для признания Договора недействительным применительно к пункту 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Доводы ответчика о недобросовестном и противоречивом поведении истца, который произвел оплату уступленных по договору прав, подтвердив тем самым, по мнению ответчика, свою волю на исполнение оспариваемой сделки, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, который данные доводы обоснованно отклонил.

При этом, указывая на недобросовестное поведение истца в связи с оспариванием подписанного им Договора, ответчик не учитывает тот факт, что сделка была подписана бывшим генеральным директором Истца ФИО5, в тоже время у нового генерального директора истца ФИО4 возникает право на оспаривание таких сделок после вступления в должность.

Апелляционный суд исходит из того, что оспаривание сделки на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ в любом случае означает оспаривание действий предыдущего контролирующего органа общества новым контролирующим органом общества, следовательно, к такому виду споров не может быть применен принцип «эстоппель», на который ссылается ответчик в апелляционной жалобе.

В абзаце третьем п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В настоящем споре каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном поведении истца, судом апелляционной инстанции не установлено. При этом обращение в суд с заявленными требованиями является реализацией истцом предоставленных ему законом прав и не может быть квалифицировано как злоупотребление правом.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, являвшейся на дату заключения оспариваемой сделки единственным участником ООО «Моспроперти», также является несостоятельным.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В данном случае, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, судебный акт по настоящему делу не может непосредственно повлиять на права и обязанности ФИО3 по отношению к истцу или ответчику. Апелляционный суд отмечает, что ФИО3 не являлась стороной оспариваемого Договора, какие-либо права и обязанности оспариваемой сделкой на неё возложены не были.

Соответственно, у суда первой инстанции не имелось оснований для привлечения ФИО3 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В силу изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования и признал недействительным Договор уступки требований (цессии) №31072023-01 от 31.07.2023, заключенный между истцом и ответчиком.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Принимая во внимание положения вышеуказанной нормы, суд первой инстанции также правомерно применил последствия недействительности договора уступки требований (цессии) №31072023-01 от 31.07.2023 в виде взыскания уплаченной суммы в размере 14 000 000 руб. 00 коп.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Московской области.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Десятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от «20» марта 2025 года по делу №А41-98779/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Дубровская

Судьи

М.Б. Беспалов

Л.Н. Иванова