АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А39-33/2023
город Саранск 03 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2023 года.
Решение в полном объеме изготовлено 03 октября 2023 года.
Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Кечуткиной И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маркиной К.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению кредитора – общества с ограниченной ответственностью "Строймонтажсервис-С" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) должника – общества с ограниченной ответственностью "Компания Тест-М" (ОГРН <***>, ИНН <***>),
ходатайство временного управляющего ФИО1 о признании должника несостоятельным (банкротом),
ходатайство временного управляющего ФИО1 о выплате денежных средств с депозита суда,
при участии в заседании: лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,
установил :
определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.02.2023 по делу №А39-33/2023 принято к производству заявление кредитора – общества с ограниченной ответственностью "Строймонтажсервис-С" (далее – ООО "Строймонтажсервис-С", кредитор) о признании несостоятельным (банкротом) должника – общества с ограниченной ответственностью "Компания Тест-М" (далее – ООО "Компания Тест-М", Общество, должник).
Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.06.2023 по делу №А39-33/2023 (резолютивная часть определения объявлена 29.05.2023) в отношении должника – ООО "Компания Тест-М" введена процедура наблюдения сроком до 07 августа 2023 года, временным управляющим утверждён ФИО1.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" №103(7548) от 10.06.2023, стр.112 (№77034260946).
Определением суда от 14.08.2023 срок процедуры наблюдения в отношении ООО "Компания Тест-М" продлен до 02 октября 2023 года.
По итогам процедуры наблюдения временный управляющий представил в арбитражный суд отчёт о своей деятельности, анализ финансового состояния должника, в котором сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника и целесообразности введения процедуры конкурсного производства, а также протокол собрания кредиторов и другие документы, предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также – Закон о банкротстве).
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание не явились, в связи с чем заседание проведено в их отсутствие на основании статьи 156 АПК РФ.
Из материалов дела судом установлено, что ООО "Компания Тест-М" (ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 14.03.2007 за основным государственным регистрационным номером <***>, местом нахождения Общества является <...>. Основной вид деятельности – строительство жилых и нежилых зданий (ОКВЭД 41.20).
Директором ООО "Компания Тест-М" с 14.03.2007 является ФИО2 (ИНН <***>).
В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве в период наблюдения Арбитражным судом Республики Мордовия в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Компания Тест-М" включены требования двух кредиторов на общую сумму 18519913 руб. 85 коп., в том числе: ООО "Строймонтажсервис-С" на сумму 2288621 руб. 08 коп.; уполномоченного органа в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, – Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия на сумму 16231292 руб. 77 коп.; во вторую очередь включено требование уполномоченного органа в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, – Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия на сумму 127657 руб. 12 коп.
Кредиторская задолженность первой очереди отсутствует.
Согласно анализу финансового состояния должника и бухгалтерской отчетности за период с 31.12.2020 по 29.05.2023 а также за период проведения процедуры наблюдения с 29.05.2021 по 01.09.2023 по данным бухгалтерской отчетности за 2020 год у должника имелись основные средства в сумме 6716 тыс. руб.; оборотные активы в сумме 22732 тыс. руб.; запасы в сумме 10297 тыс. руб., дебиторская задолженность в сумме 9439 тыс. руб., финансовые вложения в сумме 1369 тыс. руб., денежные средства и эквиваленты в сумме 340 тыс. руб., прочие оборотные активы в сумме 1286 тыс. руб., выручка за 2020 год составила 19216 тыс. руб., чистый убыток от деятельности составил 575 тыс. руб.; в последующие периоды отчетность должником не сдавалась.
Иные сведений о деятельности должника в материалы дела не представлены.
В соответствии с уведомлением об отсутствии в Едином государственном реестре недвижимости запрашиваемых сведений от 12.07.2023 за период с 01.01.2017 по 12.07.2023 информация о правах ООО "Компания Тест-М" на объекты недвижимости отсутствует.
Транспортные средства, самоходные машины, маломерные суда, опасные производственные объекты за ООО "Компания Тест-М" не зарегистрированы (письмо 09.06.2023 от УГБДД МВД по Республике Мордовия, письмо от 19.06.2023 Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия, письмо от 23.06.2023 Главного управления МЧС России по Республике Мордовия, письмо от 09.06.2023 Волжского-Окского управления Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору).
По данным налогового органа по состоянию на 16.06.2023 ООО "Компания Тест-М", открыты два счета в ПАО Банке "Финансовая корпорация "Открытие", один расчетный и один специальный банковский счет.
Сведения кредитных организаций об остатках денежных средств на счетах в материалы дела не представлены.
По итогам проведенного анализа финансового состояния должника временным управляющим ООО "Компания Тест-М" сделаны выводы о невозможности проведения финансового анализа должника в соответствии с установленными требованиями; о невозможности восстановления платежеспособности должника; о невозможности определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве; о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного или фиктивного банкротства; о невозможности проведения анализа сделок должника; о целесообразности введения процедуры конкурсного производства.
Анализ финансового состояния должника, отчет временного управляющего и приложенные к нему документы свидетельствуют о невозможности восстановления платежеспособности должника.
На основании статей 12–14 Закона о банкротстве в период наблюдения временным управляющим 15 сентября 2023 года проведено первое собрание кредиторов, на котором присутствовали представители двух конкурсных кредиторов, в совокупности обладающие 100% голосов от числа кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, и 100% голосов от числа кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании.
Собранием кредиторов, в частности, приняты решения: об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО "Компания Тест-М" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении его имущества конкурсного производства; о выборе кандидатуры арбитражного управляющего из числа членов Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих" (протокол собрания кредиторов от 15.09.2023).
Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, арбитражный суд считает необходимым признать ООО "Компания Тест-М" несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении его имущества конкурсное производство по следующим основаниям.
В силу пункта 1 статьи 53 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" решение арбитражного суда о признании должника – юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника – юридического лица, предусмотренных статьёй 3 указанного Федерального закона.
В соответствии с пунктом 2 статьи 6, пунктом 2 статьи 33 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 указанного Федерального закона.
Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трёх месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
В рассматриваемом случае наличие у должника признаков несостоятельности (банкротства) подтверждено материалами дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 73 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" к компетенции первого собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, а также определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.
Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если иное не установлено вышеуказанной статьёй, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.
Первым собранием кредиторов, состоявшимся 15 сентября 2023 года, принято решение обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО "Компания Тест-М" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении его имущества конкурсного производства.
На основании изложенного, в силу статьи 53, пунктов 1 и 2 статьи 75 Закона о банкротстве в связи с установлением признаков банкротства должника арбитражный суд принимает решение о признании ООО "Компания Тест-М" банкротом и открывает конкурсное производство на срок шесть месяцев, до 01 апреля 2024 года.
При этом процедура наблюдения подлежит прекращению по правилам статьи 75 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьёй 45 указанного Федерального закона.
В соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.
Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего тридцать тысяч рублей в месяц.
Согласно пункту 2 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счёт средств должника, если иное не предусмотрено указанным Федеральным законом.
Собранием кредиторов принято решение об избрании арбитражного управляющего из числа членов Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".
Принимая во внимание, что кандидатура арбитражного управляющего саморегулируемой организацией не представлена, руководствуясь положениями абзаца 3 пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве, до даты утверждения конкурсного управляющего должника суд считает необходимым возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "Компания Тест-М" на временного управляющего ФИО1.
В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника-унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).
На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлине в сумме 6000 руб. платежным поручением №153 от 19.03.2022 подлежат взысканию с ООО "Компания Тест-М" в пользу ООО "Строймонтажсервис-С".
Арбитражным управляющим ФИО1 заявлено ходатайство о перечислении с депозита Арбитражного суда Республики Мордовия денежных средств в сумме 136716 руб. 04 коп. в счет возмещения расходов, понесенных временным управляющим в процедуре наблюдения, в сумме 15868 руб. 04 коп. и вознаграждения временного управляющего в сумме 120000 руб.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 59 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в том числе и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения этих расходов, заявитель по делу о банкротстве обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 20.7, пунктом 5 статьи 28, пунктом 3 статьи 59, пунктом 2 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.
Расчет вознаграждения и расходов, понесенных временным управляющим в процедуре наблюдения, арбитражным судом проверен и признан правильным.
Заявитель по делу о банкротстве встречный расчет или несогласие с расчетом не представил.
Применительно к пункту 3 статьи 59 Закона о банкротстве заявитель по делу представил письменное согласие на финансирование процедуры банкротства ООО "Компания Тест-М" в пределах 150000 руб. в случае недостаточности имущества должника и внес денежные средства в указанном размере на депозитный счет Арбитражного суда Республики Мордовия платежным поручением №112 от 20.03.2023.
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у должника средств, достаточных для погашения расходов по делу о банкротстве, общий размер подлежащих взысканию сумм не превышает лимит расходов, согласие на погашение которых дано заявителем по делу, то понесенные арбитражным управляющим расходы и его вознаграждение в общей сумме 136716 руб. 04 коп. относятся на заявителя по делу о банкротстве и подлежат перечислению арбитражному управляющему ФИО1 с депозита Арбитражного суда Республики Мордовия.
Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 03 октября 2023 года.
При этом датой признания должника банкротом и открытия конкурсного производства в отношении ООО "Компания Тест-М" является дата объявления резолютивной части решения, а срок на обжалование этого судебного акта начинает течь с даты изготовления его в полном объеме (пункт 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
Арбитражный суд считает необходимым разъяснить, что со 02 октября 2023 года наступают предусмотренные главой 7 Закона о банкротстве правила осуществления процедуры конкурсного производства.
Руководствуясь статьями 3, 6, 20, 20.2, 20.6, 32, 45, 51, 52, 53, 54, 59, 75, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 167 - 170, 176, 180 - 181, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Прекратить процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью "Компания Тест-М" (ОГРН <***>, ИНН <***>).
2. Признать общество с ограниченной ответственностью "Компания Тест-М" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 430030, <...>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении его имущества конкурсное производство на срок до 01 апреля 2024 года.
3. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчёта конкурсного управляющего по итогам процедуры конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью "Компания Тест-М" (ОГРН <***>, ИНН <***>) на 01 апреля 2024 года на 14 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: <...>, зал судебных заседаний №1.
4. До утверждения судом конкурсного управляющего должника возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего на ФИО1.
5. Назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания Тест-М" (ОГРН <***>, ИНН <***>) на 27 октября 2023 года на 09 часов 45 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал №1.
Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 443072, <...>.) к 27 октября 2023 года представить кандидатуру арбитражного управляющего для утверждения конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Компания Тест-М" и документы, подтверждающие соответствие кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Компания Тест-М" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 430030, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строймонтажсервис-С" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 430034, <...>, помещ.5) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.
7. Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Мордовия денежные средства в размере 136716 руб. 04 коп. арбитражному управляющему ФИО1 по следующим банковским реквизитам: банк получателя: Мордовское отделение №8589 ПАО Сбербанк, г.Саранск; БИК: 048952615; корреспондентский счет №30101810100000000615; ИНН банка 7707083893; КПП 132602001; счет №40817810939001181793; получатель ФИО1 (ИНН <***>).
Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня принятия решения.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
СудьяИ.А. Кечуткина