АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
24 июля 2025 года
Дело №
А66-13876/2024
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,
при участии от ФИО1 ФИО2 (доверенность от 19.08.2024),
рассмотрев 09.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Тверской области от 18.12.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 по делу № А66-13876/2024,
установил:
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод зубных щеток», адрес: 171842, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 12.02.2021 № 1.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.
Решением Арбитражного суда Тверской области от 18.12.2024 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 18.12.2024 и постановление от 13.03.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы считает, что судами не исследованы обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, не учтены положения пункта 12.2.1 устава Общества об альтернативном способе подтверждения принятия на собрании решений, необоснованно отклонили заявление о применении исковой давности.
В отзывах на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, а Общество - поддерживает доводы жалобы.
В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные участвующие в деле лица считаются извещенными в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверены в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.06.2018, его участниками являются ФИО3 и ФИО1 с равными долями по 50% уставного капитала у каждого.
ФИО3 осуществляет полномочия директора Общества.
Как указала ФИО1, в ходе рассмотрения дела № А66-3435/2024 по ее иску, предъявленному от имени и в интересах Общества, к ФИО4 о признании недействительными сделками лицензионных договоров от 24.02.2021 № 123958, от 26.02.2021 № 124057, от 16.02.2021 № 123868, от 15.02.2021 № 123823, была представлена копия протокола от 12.02.2021 № 1 общего собрания участников Общества.
В названном документе отражены сведения о проведении 12.02.2021 внеочередного общего собрания участников Общества, о присутствии на нем ФИО1 и ФИО3; приведены данные о повестке собрания из трех вопросов: принятие решения о внесении участниками общества вкладов в имущество общества, принятие решения о согласии на совершение крупных сделок (лицензионные договоры), о выходе участника общества ФИО1 из состава участников Общества и приобретении его доли участником Общества; указано на принятия по этим вопросам единогласных решений - о внесении участником Синицей А.И. денежного вклада в имущество Общества, о предоставлении согласия на совершение крупных сделок, о выходе ФИО1 из Общества путем отчуждения доли участнику ФИО3 путем заключения договора отчуждения доли, и выплате участнику, заявившему о выходе действительной стоимости доли.
В качестве места проведения собрания указан адрес регистрации ФИО1 в городе Москве.
ФИО1, ссылаясь на то, что вопреки сведениям, содержащимся в копии протокола, она участия во внеочередном общем собрании участников Общества 12.02.2021 не принимала, по вопросам повестки дня не голосовала и решений не принимала, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Суд первой инстанции признал исковые требования ФИО1 обоснованными и удовлетворил иск.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
В данном случае из содержания оспариваемого протокола собрания от 12.02.2021 следует, что в повестку дня были включены вопросы внесения вкладов в имущество Общества, о согласовании крупных сделок, о выходе участника из Общества и о приобретении его доли участником Общества.
Вопросы принятия решения о согласии на совершение крупной сделки, о внесении вкладов в имущество общества относятся к компетенции общего собрания участников общества.
Согласно пункту 1 статьи 27 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Порядок созыва общего собрания участников общества определен статьей 36 Закона № 14-ФЗ, порядок проведения собрания, принятия решений общим собранием и оформления протокола собрания - статьей 37 того же Закона.
Согласно пункту 7 статьи 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 того же Закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
Пунктом 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ определено, что в случае нарушения установленного этой статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Вывод судов со ссылкой на то, что уставом Общества не предусмотрен альтернативный способ подтверждения принятия решения общего собрания, отличный от нотариального порядка, не соответствует буквальному содержанию пункта 12.2.1 устава Общества, в связи с чем не может быть признан обоснованным и соответствующим имеющимся в деле доказательствам.
Вместе с тем данный вывод судов не привел к принятию неправильного судебного акта по существу спора в связи со следующим.
ФИО1 в обоснование заявленных по настоящему делу требований ссылалась на то, что решения, оформленные протоколом от 12.02.2021, ею как участником Общества не принимались, о проведении соответствующего собрания она не извещалась, вопреки указанным в протоколе сведениям не участвовала в нем и не подписывала протокол.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, суды посчитали, что факты созыва спорного собрания с соблюдением требований Закона № 14-ФЗ, участия ФИО1 в нем не подтверждены.
При этом суды исходили из того, что доказательства созыва собрания, осуществления предусмотренных статьями 36, 37 Закона № 14-ФЗ действий в материалы дела не представлены, ФИО1 факт своего участия в собрании не признала, подписание протокола не подтвердила.
Суды приняли во внимание, что оригинал протокола от 12.02.2021, несмотря на указание суда о необходимости его представления, Обществом не представлен со ссылкой на его утерю. Обстоятельства утраты оригинала документа Обществом не раскрыты.
В соответствии с частью 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.
Имеющаяся в материалах дела копия протокола от 12.02.2021 состоит из трех страниц, элементы в виде подписей присутствуют только на последней странице, на которой иных элементов (непосредственно содержательной части решений) не содержится, сшивка отсутствует. На первой странице протокола указано на участие во внеочередном собрании участников, на второй странице протокола приведен текст о подтверждении участия в общем собрании учредителей.
Применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела, учитывая непредставление Обществом оригинала протокола от 12.02.2021, особенности его исполнения как документа, отрицание ФИО1 факта участия в собрании и подписание протокола от 12.02.2021, а также принимая во внимание непредставление иных доказательств, подтверждающих как созыв собрания по определенной повестке, так и фактическое его проведение с участием ФИО1, суды обоснованно посчитали, что факт проведения общего собрания участников Общества по указанным в копии протокола от 12.02.2021 вопросам с участием ФИО1 не подтвержден надлежащими доказательствами.
Исходя из содержания повестки, для принятия решения по первому вопросу требовалось не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества (пункт 1 статьи 27 Закона № 14-ФЗ), для принятия решения по второму вопросу - большинство голосов от общего числа участников Общества (абзац третий пункта 7 статьи 37 Закона № 14-ФЗ). В отсутствие ФИО1 как участника с долей в размере 50% уставного капитала решения по указанным вопросам не могли быть приняты.
Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
С учетом изложенного, признав недоказанным факт проведения 12.02.2021 собрания с участием ФИО1, суды обоснованно удовлетворили заявленные истцом требования.
Доводы подателя жалобы о необоснованном отклонении судами заявления Общества о применении исковой давности несостоятельны. Мотивы соответствующего решения подробно изложены в обжалуемых судебных актах, применительно к конкретным установленным при рассмотрении дела обстоятельствам.
Учитывая изложенное, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 18.12.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 по делу № А66-13876/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.В. Чуватина
Судьи
А.В. Кадулин
А.Е. Филиппов