ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 июня 2025 года

Дело №А56-96069/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца: 1) не явился, извещен, 2) ФИО2 по доверенности от 16.04.2025,

от ответчика: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7449/2025) общества с ограниченной ответственностью «Ливадэ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 по делу № А56-96069/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску 1) ФИО3 2) ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Ливадэ»

об обязании предоставить информацию и документы,

установил:

ФИО3 (далее – истец №1) и ФИО4 (далее – истец №2) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Ливадэ» (далее – ответчик, Общество), просили обязать Общество в течение семи рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО3, ФИО4 в двух экземплярах (из расчета каждому участнику по одному экземпляру) заверенные копии следующих документов о деятельности Общества:

1) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также решения, связанные с созданием общества с даты его создания (26.08.1998 г.) по настоящее время;

2) внутренние документы общества (договоры, содержащие сведения о правах и обязанностях общества, договор об учреждении общества) учредительные документы - устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения с даты его создания (с 26.08.1998 г.) по настоящее время;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) положения о филиалах и представительствах общества;

5) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества с даты его создания (с 26.08.1998 г.) по настоящее время;

6) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска за период: за три года до момента обращения участников общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения;

7) списки аффилированных лиц общества за период: за три года до момента обращения участников общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения;

8) бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании учредителей (участников) за период: за три года до момента обращения участников общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период: за три года до момента обращения участников общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения;

10) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период: за три года до момента обращения участников общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения;

11) годовые отчеты Общества за период: за три года до момента обращения участников общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения; 12) договоры Общества с другими хозяйствующими субъектами и кредитными организациями за период: за три года до момента обращения участников общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения;

13) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, принадлежащее Обществу на праве собственности/аренды/доверительного управления за период: за три года до момента обращения участников общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения;

14) приказы об утверждении учетной политики и плана счетов бухгалтерского учета, применяемых Обществом за период: за три года до момента обращения участников общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения;

15) акты проведенных в обществе инвентаризаций имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные описи и ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) за период: за три года до момента обращения участников общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения;

16) бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составляемую Обществом в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную руководителем и печатью Общества за период: за три года до момента обращения участников общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения;

17) книгу учета доходов и расходов (книгу покупок и продаж), авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты, а также расшифровку прочих расходов и доходов Общества за период: за три года до момента обращения участников общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения;

18) документы бухгалтерского учета, имеющиеся у Общества на бумажных носителях либо в электронном виде, а именно первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, а также документы для внутренней бухгалтерской отчетности Общества за период: за три года до момента обращения участников общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения;

19) выписки по всем расчетным счетам Общества, сведения об открытых/закрытых счетах Общества, за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения;

20) отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения;

21) налоговую отчетность за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения;

22) расшифровку расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям" за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения;

23) расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения;

24) расшифровку финансовых вложений за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения;

25) справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией) за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения;

26) список дебиторов за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения, с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

27) список кредиторов за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения, с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

28) список всех контрагентов Общества за период: за три года до момента обращения участников общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения, с приложением всех договоров и дополнительных соглашений, актов, счетов, счетов-фактур, актов сверок, накладных и учетных документов;

29) сведения о доверенностях, когда-либо выданных третьим лицам от имени Общества за период: за три года до момента обращения участников общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения;

30) сведения о работниках Общества (трудовые договоры, приказы по личному составу, утвержденное штатное расписание) за период: за три года до момента обращения участников общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения;

Предоставить ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>), ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>) в двух экземплярах (из расчета каждому участнику по одному экземпляру) электронный носитель с базой «1С Предприятие», «1С Бухгалтерия», иными базами данных по ведению учета Общества на электронном носителе за период: за три года до момента обращения участников общества с требованием (25.07.2024) по дату вынесения решения.

В случае неисполнения решения суда о передаче документов в установленный срок истцы просили взыскать с Общества в пользу ФИО3, ФИО4 судебную неустойку в размере 5.000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного решения до момента его фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ответчика в течение семи рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>), ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>) в двух экземплярах (из расчета каждому участнику по одному экземпляру) заверенные копии документов о деятельности Общества, обязал ответчика предоставить ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>), ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>) в двух экземплярах (из расчета каждому участнику по одному экземпляру) электронный носитель с базой «1С Предприятие», «1С Бухгалтерия», иными базами данных по ведению учета Общества на электронном носителе за период с 25.07.2021 по день подачи искового заявления (при наличии). В удовлетворении остальной части требований отказано.

В случае неисполнения решения суда о передаче документов в установленный срок суд взыскал с Общества в пользу ФИО3, ФИО4 судебную неустойку в размере 5.000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного решения до момента его фактического исполнения.

Ответчик, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В апелляционной жалобе ответчик указывал, что суд первой инстанции неправомерно при наличии возражений ответчика после предварительного судебного заседания перешел к рассмотрению дела по существу, ссылался на наличие бухгалтерской отчетности в открытом доступе, а также на то, что судом первой инстанции не установлено наличие либо отсутствие спорных документов, что приводит к неисполнимости судебного акта

В судебном заседании присутствовал представитель истца №2, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили, что в порядке ст.156 АПК РФ не препятствует для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела отзыв истца №2 на апелляционную жалобу, в котором он просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил, что ФИО3 и ФИО4, имеющие доли в уставном капитале в размере по 25% каждый, являются участниками Общества.

Остальные 50% доли в уставном капитале Обществе принадлежат директору Общества - ФИО5.

25.07.2024 в адрес Общества было направлено требование о предоставлении вышеуказанных документов и информации в течение трех дней с даты получения требования.

До настоящего момента требования не исполнено, что послужило основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы.

Ответчик указывал, что он возражал против перехода к рассмотрению дела в судебном заседании в первой инстанции.

В силу положений ч.4 ст.137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

В силу положений ч.ч. 2, 3 ст.41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

В соответствии с ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Заявленные возражения ответчика против рассмотрения дела по существу в отсутствие его представителя не мотивированы. Кроме того материалами дела подтверждено, что судом первой инстанции предварительное судебное заседание ранее неоднократно откладывалось.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал дело подготовленным к судебному разбирательству и в соответствии с ч.4 ст.137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В соответствии со ст.67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам, указанным в пункте 2 настоящей статьи, обязано предоставить ему копии указанных документов.

В п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо №144) разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Как верно указал суд первой инстанции истцы являются участниками общества и в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересованы в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.8 Информационного письма №144, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Таким образом, бремя доказывания предоставления участнику документов общества в требуемом объеме, также как отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

В апелляционной жалобе ответчик указывал, что судом первой инстанции не установлено наличие либо отсутствие спорных документов, что приводит к неисполнимости судебного акта, ссылался на то, что бухгалтерская (финансовая) отчетность предоставлялась участникам общества, а также размещена в открытом доступе.

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком в нарушение положений ст.65 АПК РФ не представлены какие-либо доказательства об отсутствии истребуемых документов о деятельности Общества, а также доказательства об утрате и невозможности их предоставления.

Поскольку ответчик добровольно не предоставил истребуемые документы, суд первой инстанции пришел к верному выводу о частичном удовлетворении требований истцов с учетом срока давности предоставления указанных документов.

Суд апелляционной инстанции признает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что не подлежит удовлетворению требование о предоставлении судебных решений по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска за период: за три года до момента обращения участников общества с требованием (25.07.2024 г.) по дату вынесения решения; а также сведения о работниках Общества, помимо штатного расписания, поскольку запрошенные данные содержат персональные данные, которые без согласия не могу быть получены.

В указанной части истцами решение суда не обжаловано.

Устанавливая размер судебной неустойки, суд первой инстанции учел цель присуждения судебной неустойки, так как определенный судом размер судебной неустойки (5.000 руб. за каждую неделю неисполнения решения суда до фактического исполнения решения суда) отвечает принципу справедливости и обеспечивает баланс интересов сторон, а ее размер будет стимулировать должника к исполнению судебного акта.

Убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, основания для отмены обжалуемого решения суда отсутствуют.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные ст.270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за ее подателем.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 по делу № А56-96069/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев