ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2340/2025

г. Москва

11 апреля 2025 года Дело № А41-86880/24

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Погонцева М.И.,

судей Коновалова С.А., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Сельхозиндустрия" на решение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2024 по делу № А41-86880/24, принятое судьей А.О. Уваровым, по иску ООО "Сельхозиндустрия" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ООО «ЭКОПЕСОК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) третьи лица: ООО «БАУИНВЕСТ», ООО «СЕЛЬХОЗИНВЕСТ» о признании сделок ничтожными,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Сельхозиндустрия" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «ЭКОПЕСОК» с требованиями:

1. Признать договор на разработку месторождения на участке «Аксиньино-1» № 28-07-2022-РМ от 28.07.2022 г., заключенный между ООО «ЭКОПЕСОК» и ООО «СЕЛЬХОЗИНДУСТРИЯ», ничтожным с момента его заключения.

2. Признать договор купли-продажи № 28-07-2022-КП-ПГП от 28.07.2022 г., заключенный между ООО «ЭКОПЕСОК» и ООО «СЕЛЬХОЗИНДУСТРИЯ», ничтожным с момента его заключения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального и нарушением норм процессуального права.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Представитель ООО "Сельхозиндустрия" поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «СЕЛЬХОЗИНДУСТРИЯ» является собственником земельных участков с кадастровыми номерами 50:14:0000000:113121,50:14:0000000:113122 и 50:14:0020338:6.

Указанные земельные участки были переданы истцом в аренду ООО «БАУИНВЕСТ» на основании договора аренды № СХИ-1 от 10.04.2020 г. (50:14:0000000:113121, 50:14:0000000:113122) и договора аренды № СХИ-2- 2021 от 24.11.2021 г, (50:14:0020338:6) для разведки и добычи полезных ископаемых по лицензии МСК 06702 ТЭ от 26.04.2018 г., выданной Департаментом по недропользованию по ЦФО ООО «БАУИНВЕСТ» в целях разведки и добычи кварцевых песков на участке недр Аксиньино-1, расположенного в Щелковском районе Московской области.

13.07.2022 г. между ООО «БАУИНВЕСТ» и ООО «СЕЛЬХОЗИНДУСТРИЯ» был заключен договор № 13-07-2022-РМ на разработку месторождения на участке «Аксиньино-1», в соответствии с которым ООО «СЕЛЬХОЗИНДУСТРИЯ» в качестве подрядчика приняла на себя обязательства осуществлять работы по разработке лицензионного участка, включающие в себя горно-подготовительные, вскрышные, добычные, а также все иные работы с целью добычи песков и песчано-гравийные породы.

Цена договора составляла 110 руб. за услуги по разработке и добыче одного кубического метра песков и песчано-гравийные породы в рыхлом теле, в том числе НДС 20%.

13.07.2022 г. между ООО «БАУИНВЕСТ» (продавец) и ООО «СЕЛЬХОЗИНДУСТРИЯ» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 13-07-2022-КП-ПГП, согласно которому ООО «СЕЛЬХОЗИНДУСТРИЯ» приобретало у ООО «БАУИНВЕСТ» пески и песчано-гравийные породы по фиксированной цене 120 руб. за один кубический метр в рыхлом теле, в том числе НДС 20%.

25 июля 2022 г. между ООО «СЕЛЬХОЗИНДУСТРИЯ», ООО «БАУИНВЕСТ» и гражданином ФИО2 заключен предварительный договор, по которому стороны обязались заключить временный договор по которому ФИО2 М.О.О. обязался приобрести у ООО «БАУИНВЕСТ» три экскаватора Caterpillar 330, один экскаватор Caterpillar 330D2L, один погрузчик Caterpillar 950GC, три грузовых самосвала КУПАВА 673105 по цене 57 100 000 руб.

28.07.2022 между ООО «ЭКОПЕСОК» и ООО «СЕЛЬХОЗИНДУСТРИЯ» был заключен договор № 28-07-2022-РМ на разработку месторождения на участке «Аксиньино-1», в соответствии с которым ООО «ЭКОПЕСОК» в качестве субподрядчика приняла на себя обязательства осуществлять работы по разработке лицензионного участка, включающие в себя горно-подготовительные, вскрышные, добычные, а также все иные работы с целью добычи песков и песчано-гравийные породы. Цена договора составляла 130 руб. за услуги по разработке и добыче одного кубического метра песков и песчано-гравийные породы в рыхлом теле, в том числе НДС 20%.

В исковом заявлении истец отмечает, что на момент заключения договора на разработку месторождения на участке «Аксиньино-1» № 28-07-2022-РМ от 28.07.2022 г. у ООО «ЭКОПЕСОК» отсутствовало технологическое оборудование, так же как и заключенные договора с субсубподрядными организациями, а также какие либо денежные средства на расчетном счете.

Также 28.07.2022 г. между ООО «СЕЛЬХОЗИНДУСТРИЯ» и ООО «ЭКОПЕСОК» был заключен договор купли-продажи № 28-07-2022-КП-ПГП, согласно которого ООО «ЭКОПЕСОК» приобретало у ООО «СЕЛЬХОЗИНДУСТРИЯ» пески и песчано-гравийные породы по фиксированной цене 130 руб. за один кубический метр в рыхлом теле, в том числе НДС 20%.

Мотивируя исковые требования, истец отмечает, что договор на разработку месторождения на участке «Аксиньино-1» № 28-07-2022- РМ от 28.07.2022 г. и договор купли-продажи № 28-07-2022-КП-ПГП от 28.07.2022 г., заключенные между ООО «СЕЛЬХОЗИНДУСТРИЯ» и ООО «ЭКОПЕСОК» не исполнялись и были заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующими обстоятельствами.

На основании статьи 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения взятых на себя обязательств не допускается.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Как было указано выше:

- 28.07.2022 между ООО «СЕЛЬХОЗИНДУСТРИЯ» (подрядчик) и ООО «ЭКОПЕСОК» (субподрядчик) заключен договор № 28- 07-2022-РМ на разработку месторождения на участке «Аксиньино-1», в соответствии с которым ООО «ЭКОПЕСОК» обязалось по заданию ООО «СЕЛЬХОЗИНДУСТРИЯ» выполнять в соответствии с заданиями работы по разработке лицензионного участка: месторождение строительных песков и песчано-гравийных пород «Аксиньино-1», а ООО «СЕЛЬХОЗИНДУСТРИЯ» обязалось принять результат выполненных работ и оплатить его. Договор заключен на срок 11 месяцев с даты его подписания (п.8.1), то есть на срок до 28.06.2023.

- 28.07.2022 г. между ООО «СЕЛЬХОЗИНДУСТРИЯ» (продавец) и ООО «ЭКОПЕСОК» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 28-07-2022-КП-ПГП, в соответствии с которым ООО «ЭКОПЕСОК» приобретало у ООО «СЕЛЬХОЗИНДУСТРИЯ» добытые ООО «ЭКОПЕСОК» пески и песчано-гравийные породы по фиксированной цене 130 руб. за один кубический метр в рыхлом теле, в том числе НДС 20%.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 N 46-КГ19-17 содержится следующая правовая позиция. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве. При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как правомерно отмечено судом первой инстанции, правоотношения сторон по договору № 28-07-2022-РМ от 28.07.2022 г. регулируется гл. 37 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Как следует из Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены возражения или встречный иск.

Существенными условиями договора подряда являются: условие о его предмете, условия, существенные для договоров данного вида в силу закона или иных правовых актов, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что оспариваемый договор № 28-07-2022-РМ от 28.07.2022 г. содержит условия о кадастровом номере земельного участка, на котором будут производиться работы по добыче песка, цене, сроках проведения работ, сроке действия договора.

Таким образом, договор подряда содержит все существенные условия договора подряда, является заключенным.

В обоснование мнимости оспариваемой сделки истец ссылается на то, что на момент ее заключения № 28-07-2022-РМ от 28.07.2022 г. у ООО «ЭКОПЕСОК» отсутствовало технологическое оборудование, так же как и заключенные договора с субсубподрядными организациями, а также какие либо денежные средства на расчетном счете.

Оценивая доводы истца, судом первой инстанции правомерно отмечено, что пунктами 1,5, 6.1 Договора установлено, что ООО «ЭКОПЕСОК» вправе привлекать к исполнению договора субподрядчиков.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что в период с 16.09.2022 г. по 12.10.2022 г. ответчик перечислил на расчетный счет истца 21 350 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 23 от 16.09.2022 г., №23 от 21.09.2022 г., № 29 от 05.10.2022 г., № 30 от 06.10.2022 г.. № 30 от 30.09.20222 г., №31 от 10.10.2022 г., №32 от 12.10.2022 г. в счет оплаты за пески.

Таким образом, отсутствует совокупность оснований для признании сделки мнимой, совершенной каждой из сторон лишь для вида.

Правоотношения сторон по договору купли-продажи № 28-07-2022-КП- ПГП от 28.07.2022 г. регулируются гл. 30 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Существенными условиями договора купли-продажи являются условия о предмете договора.

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора, продавец обязуется реализовать пески и печано-гравийные на условиях договора, а покупатель принимает на себя обязательства принять и оплатить пески и ПГП. Продавец гарантирует , что на момент передачи покупателю, песок и ПГП принадлежит ему на праве собственности, под арестом не состоит, являются предметом спора, под арестом не состоят, не обременены правами третьих лиц (пункт 1.2 договора).

Таким образом, в пунктах 1.1-1.2 согласован предмет договора купли-продажи № 28-07-2022-КП- ПГП от 28.07.2022.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость реализуемых песков и ПГП определяется исходя из цены за единицу и количества фактически переданных песков и ПГП.

Покупатель обязан оплатить переданные пески и ПГП не позднее 2 рабочих дней с момента подписания акта приема передачи песков (пункт 3.4).

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи № 28-07-2022-КП-ПГП от 28.07.2022 г. содержит сведения о его предмете, цене, сроках оплаты.

Доводы истца об отсутствии у ответчика намерений исполнять договор купли-продажи правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку ответчик исполнял со своей стороны условия договора, перечисляя в пользу истца денежные средства с указанием, что оплата производится по договору купли-продажи № 28-07-2022-КП-ПГП от 28.07.2022 г.

Так, ответчиком перечислено в пользу истца 21 350 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 23 от 16.09.2022 г., №23 от 21.09.2022 г., № 29 от 05.10.2022 г., № 30 от 06.10.2022 г.. № 30 от 30.09.20222 г., №31 от 10.10.2022 г., №32 от 12.10.2022 г.

Доводы истца о том, что 28.07.2022 между ООО «БАУИНВЕСТ» (продавец) и ООО «ЭКОПЕСОК» (покупатель) заключен договор № 13-07- 2022-КП-ПГП, согласно которому продавец обязуется реализовать пески и песчано-гравийные породы (в дальнейшем именуемые «пески и ПГП») на условиях настоящего договора, а покупатель принимает на себя обязательства принять и оплатить пески и ПГП в соответствии с условиями настоящего договора также правомерно не приняты во внимание судом первой инстанции, поскольку не исключают наличия у ответчика намерения исполнить оспариваемые сделки и не опровергает факт исполнения обязательств по оплате товара, предоплаты.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции при этом полагает необходимым указать, что в случае проведения налоговой проверки истца/ответчика/третьих лиц или иных контрагентов, налоговый орган путем анализа в совокупности всех взаимоотношений сторон, не раскрытых в рамках настоящего дела, может прийти к другим выводам.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу, заявитель не указывает каких-либо конкретных обстоятельств, по которым он не согласен с обжалуемым решением, а лишь повторно ссылается на те обстоятельства, которые им указаны в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Таким образом, доводы заявителя направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2024 по делу № А41-86880/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий cудья

М.И. Погонцев

Судьи

С.А. Коновалов

В.Н. Семушкина