АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7872/2023

г. Казань

Дело № А72-15938/2021

08 сентября 2023 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

ответчик – ФИО1, доверенность от 10.01.2023; ФИО2, доверенность от 10.01.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КАМАТЕК»

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023

по делу № А72-15938/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КАМАТЕК» (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АвиаКАМ» (ОГРН <***>) о взыскании 14 990 756 руб. 79 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «КАМАТЕК» (далее – ООО «КАМАТЕК», покупатель, истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АвиаКАМ» (далее – ООО «АвиаКАМ», продавец, ответчик), с учетом уточненных исковых требований в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании 14 990 756,79 руб., из которых: 10 460 700 руб. – возврат аванса по договору № А364/16 от 28.01.2016; 51 750 руб. – упущенная выгода в виде неполученного дохода от перепродажи оборудования; 1 915 920 руб. – упущенная выгода в виде неполученной прибыли; 1 752 300 руб. – штраф в размере 10 % от общей цены договора; 715 224 руб. – убытки в виде затрат на сырье, приобретенное для тестовых испытаний пресс-формы в период 2017-2019 гг; 94 862,79 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму невозвращенного аванса после расторжения договора.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.01.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом от 29.05.2023, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «КАМАТЕК» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. По мнению кассатора, суд лишил его права на проверку качества товара, отказав в проведении повторной экспертизы.

Ответчик не согласен с доводами кассационной жалобы по мотивам, изложенным в его отзыве, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, поскольку при вынесении судебных актов суды полностью выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, в том числе по доводам кассационной жалобы. Считает, что доводы кассационной жалобы повторяют доводы истца, которые были заявлены им в суде первой и апелляционной инстанций, и были рассмотрены судами на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу.

Проверив законность обжалуемых по делу судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела, 28.01.2016 между ООО «КАМАТЕК» и ООО «АвиаКАМ» заключен договор № А-364/16 (далее – Договор), в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает Оборудование: пресс-формы для изготовления деталей из композитного материала (SMQ с документацией и услугами, в соответствии с Приложениями № 1-7 к настоящему Договору, являющимися неотъемлемой частью настоящего Договора (пункт 1.1).

В соответствии с оплатой стоимости Договора и условиями настоящего Договора продавец обязуется: поставить Оборудование и Документацию со своего завода в г. Ульяновск; осуществить шефмонтаж и пуско-наладку Оборудования (пункт 1.2).

Общая стоимость Договора определяется в Приложении № 1 и включает в себя: стоимость Оборудования, запасные части и инжиниринговую документацию, упаковку и погрузку, шефмонтаж и пуско-наладку оборудования, а также обучение персонала покупателя на территории продавца и покупателя (пункт 2.1).

Согласно пункту 2.2 Договора оплата стоимости Договора производится в три этапа по каждой пресс-форме.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора, оборудование, приведенное в Приложении № 1, должно быть изготовлено согласно условиям Приложения № 2. Проектирование и изготовление Оборудования осуществляется в соответствии с подпунктами 3.1.1, 3.1.2, 3.1.3, 3.1.4 Договора, а также Государственными стандартами России.

Согласно пункту 4.1 Договора приемка Документации производится представителями продавца и покупателя после прибытия Документации на территорию покупателя. В результате должен быть подписан Протокол приемки Документации. Если Протокол приемки Документации не будет пописан и не будет мотивированного отказа в подписании Протокола в течение двух месяцев после прибытия Документации на территорию покупателя, Документация будет считаться принятой.

Приемка Оборудования на гарантийное обслуживание производится представителями продавца и покупателя на территории покупателя в соответствии с результатами Программы Приемки, сроками и условиями, обозначенными в Приложениях № 6 и № 7 настоящего Договора (пункт 4.4).

В пункте 4.5 Договора указано, что представители продавца и покупателя на территории покупателя должны подготовить и подписать Протокол Приемки на гарантийный период и акт выполненных работ. Если Протокол Приемки не будет подписан в течение 2 месяцев после отгрузки оборудования с завода продавца и не будет мотивированного отказа в подписании данного Протокола, все Оборудование будет считаться принятым.

Согласно пункту 9.3 Договора гарантийный период поставленного Оборудования составляет 24 месяца от даты подписания Протокола, обозначенного в пунктах 8.5 и 4.5 настоящего Договора, но не более 26 месяцев после последней даты поставки Оборудования.

09.08.2018 стороны подписали Дополнительное соглашение № 1 к договору № А-364/16, в котором изменили пункт 6.2.3 в части условий оплаты третьего этапа и пункт 6.3 в части изменения адреса покупателя.

Письмом от 13.04.2021 исх. № 21-320 ООО «КАМАТЕК» в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора № А-364/16.

Как пояснил истец, ответчиком ненадлежащим образом исполнены обязательства по договору, существенно нарушены сроки исполнения (поставки), истец лишен возможности исполнить обязательства по договору поставки 16D1035 от 27.01.2016 (с третьим лицом) по перепродаже оборудования в адрес третьего лица, что повлекло невозможность реализации проектов по наладке производства товара «изолятор опорный», получения прибыли, что повлекло причинение истцу убытков.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «КАМАТЕК» в суд.

Проанализировав условия спорного договора, суд пришел к выводу о том, что контракт является смешанным, содержащим в себе элементы договора поставки и подряда.

Разрешая спор, судебные инстанции руководствовались статьями 15, 195, 196, 199, 200, 329, 330, 401, 702, 717, 723, 746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и по результатам исследования и оценки представленных по делу доказательств пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «КАМАТЕК» в полном объеме по следующим основаниям.

Между истцом и ответчиком возникли разногласия в отношении качества изготовления пресс-формы SMC для детали «Изолятор опорный» FS_DG_SMunit_Supportlns_1 по спецификации № 1 договора № А-364/16, по делу была проведена судебная экспертиза.

По результатам проведенной экспертизы установлено, что пресс-формы, изготовленные ООО «АвиаКАМ» по договору № А-364/16, являются качественными и полностью соответствуют требованиям данного договора.

Заключение судебной экспертизы признано судом соответствующим критериям относимости, допустимости и объективности, оснований не доверять выводам судебной экспертизы и назначать по делу повторную экспертизу у суда не имелось.

Доказательств, опровергающих выводы судебной экспертизы, истец в материалы дела не представил.

Учитывая, что в результате судебного разбирательства утверждение истца о ненадлежащем качестве результатов работ, выполненных ответчиком по договору № А-364/16 опровергнуто, требование ООО «КАМАТЕК» о взыскании с ООО «АвиаКАМ» 10 460 700 руб., перечисленных в качестве оплаты за пресс-форму SMC для детали «Изолятор опорный» FS-DG_SMunit_Supportlns_1, и дополнительное требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на указанную сумму, в порядке статьи 395 ГК РФ, правомерно признаны судами неподлежащими удовлетворению.

Суд первой инстанции, учитывая отсутствие доказательств вины ответчика в ненадлежащем качестве деталей, изготовленных работниками истца на пресс-форме SMC для детали «Изолятор опорный» FS?DG_SMunit_Supportlns_1, также признал неподлежащими удовлетворению исковые требования ООО «КАМАТЕК» о взыскании с ООО «АвиаКАМ» упущенной выгоды в виде неполученной прибыли в размере 1 915 920 руб. от продажи изготовленных на пресс-форме изделий; упущенной выгоды в виде неполученного дохода от перепродажи оборудования в размере 51 750 руб., убытков в виде затрат на сырье, приобретенное для тестовых испытаний пресс?формы в период 2017-2019 гг. в размере 715 224 руб.

Также ООО «КАМАТЕК» просило взыскать с ООО «АвиаКАМ» штраф в размере 10 % ( п.п. 10.1-10.2 договора) от общей цены договора – на сумму 1 752 300 руб. за нарушение сроков поставки пресс-форм.

Учитывая, что ООО «КАМАТЕК» обратилось в суд с иском 22.10.2021, а ответчик заявил о пропуске срока исковой давности (3 года + 1 месяц для досудебного урегулирования спора) для обращения в суд с требованием о взыскании с ответчика штрафа в размере 1 752 300 руб., учитывая фактическую дату поставки данной пресс-формы на территорию ООО «КАМАТЕК» – август 2016 года, суд отказал в удовлетворении данного требования, указав, что пропуск является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении данного искового требования в силу статьи 199 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64, 65, 70, 71 АПК РФ, заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В результате анализа материалов дела, характера спорных правоотношений, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.

В нарушении требований статьи 65 АПК РФ истец не представил суду доказательства, подтверждающие их обоснованность.

В целом, изложенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Приведенные в кассационной жалобе доводы отклоняются кассационной инстанцией, поскольку не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом предыдущих инстанций норм материального и процессуального права.

Выводы судов основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании материалов дела, не противоречат им и не подлежат переоценке судом округа в силу статьи 286 АПК РФ, на что направлены по существу доводы кассационной жалобы.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу № А72-15938/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи М.М. Сабиров

М.З. Желаева