Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru
тел./факс <***>, 210-172
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Ф02-447/2025
город Иркутск 21 мая 2025 года Дело № А19-11904/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 7 мая 2025 года Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2025 года
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Бронниковой И.А.,
судей: Варламова Е.А., Двалидзе Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб- конференции помощником судьи Крупской М.С.,
без участия представителей в судебном заседании с использованием систем веб- конференции,
при участии в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представителя общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «АВТОМОЛЛ» ФИО1 (доверенность от 09.01.2025, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 сентября 2024 года по делу № А19-11904/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2024 по тому же делу,
установил:
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 1 ноября 2017 года в отношении ФИО2 (далее – ФИО2, должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2018 года ФИО2 признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализация
имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО4.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11 апреля 2023 года ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО2
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30 июня 2023 года финансовым управляющим в деле о банкротстве ФИО2 утверждена ФИО5.
Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.12.2021 требование ООО «ПродТрейд» в размере 841 818 469 рублей 08 копеек включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2
Основанием для включения требования ООО «ПродТрейд» в реестр требований кредиторов ФИО2 послужило привлечение ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ПродТрейд» в рамках дела № А19-925/2016.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14.02.2023 произведена процессуальная замена кредитора – ООО «ПродТрейд» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «АВТОМОЛЛ» (ООО ТД «АВТОМОЛЛ») по требованию, установленному определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.12.2021 в части суммы 751 928 404 рублей 68 копеек.
Размер требования ООО ТД «АВТОМОЛЛ» определен с учетом погашения размера требований кредиторов ООО «ПродТрейд» поручителями.
Кредитор – ООО «Интеграл-Девелопмент» 24.05.2023 обратился в суд первой инстанции с уточненным впоследствии заявлением о разрешении разногласий, в котором просил признать погашенным требования кредитора ООО ТД «АВТОМОЛЛ» на сумму 6 921 164 рублей 64 копейки; установить размер требований кредитора ООО ТД «АВТОМОЛЛ» в реестре требований кредиторов ФИО2 в сумме 349 194 947 рублей 27 копеек, определенной с учетом погашений требований кредиторов; перенести требования кредитора ООО ТД «АВТОМОЛЛ» во вторую часть третьей очереди реестра требований кредиторов должника ФИО2
При этом требование кредитора ООО «Интеграл-Девелопмент» погашено в полном объеме в связи с реализацией имущества в деле № А19-2164/2016 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «РесторанСнаб».
ООО «РесторанСнаб» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене в реестре требований кредиторов ФИО2 кредитора ООО «Интеграл-
Девелопмент» на правопреемника – ООО «РесторанСнаб» по требованию в размере 15 256 586 рублей 48 копеек.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 06.12.2023 заявление ООО «РесторанСнаб» удовлетворено частично. Произведена замена кредитора - ООО «Интеграл-Девелопмент» на общество «РесторанСнаб» в части суммы 7 628 293 рублей 24 копейки.
Кредитор ООО «РесторанСнаб» в поданном 22.07.2024 ходатайстве поддержал заявление правопредшественника ООО «Интеграл-Девелопмент» о разрешении разногласий.
Кроме того, определением Арбитражного суда Иркутской области от 07.12.2023 в качестве созаявителя по настоящему обособленному спору привлечена ФИО2
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24 сентября 2024 года в удовлетворении заявления о разрешении разногласий отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2, обратилась в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, и принять по обособленному спору новый судебный акт.
Согласно доводам кассационной жалобы заявитель полагает, что вывод судов о том, что размер субсидиарной ответственности не подлежит уменьшению на суммы, погашенные поручителями, залогодержателями, противоречит федеральному законодательству и судебной практике. Неосуществление уменьшения размера субсидиарной ответственности предусматривает двойное фактическое взыскание долга.
Заявитель полагает, что объем прав ООО ТД «АВТОМОЛЛ» подлежит переносу во вторую часть третьей очереди реестра требований кредиторов должника ФИО2 ввиду того, что объем прав, принадлежащих кредитору, предъявившему к должнику требования по всем имеющимся солидарным обязательствам, учитываемым как солидарные и не подлежащим суммированию, определяется в размере предмета солидарного обязательства, в рассматриваемом случае - в том объеме, в котором размер ответственности поручителя совпадает с размером долга основного должника, к субсидиарной ответственности по обязательствам которого привлечен поручитель. В частности, такой солидарный кредитор вправе голосовать количеством голосов, которые соответствуют одному солидарному требованию.
В отзыве на кассационную жалобу общество «АВТОМОЛЛ» просит оставить судебные акты без изменения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).
В судебном заседании представитель общества поддержала доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.
В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
По исполнении поручителем обязательства кредитор обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование (пункты 1, 2 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом, как верно указали суды, обязательства ООО «ПродТрейд» исполнены солидарными должниками в рамках взыскания долга с них. Такие должники (поручители, залогодержатели) обладают правом суброгационного требования в размере исполнения
Судами установлено при процессуальном правопреемстве, что если первоначальный размер требования ООО «ПродТрейд» о субсидиарной ответственности, включенного в реестры ФИО2, ФИО6 и ФИО7, составлял 841 818 469рублей 08 копеек, то размер этого требования, приобретенного ООО ТД «Автомолл» на торгах 02.12.2022, составлял уже меньшую сумму – 751 928 404 рубля 68 копеек, что связано было именно с тем, что в период между вынесением определения от 03.08.2021 о первоначальном размере субсидиарной ответственности и продажей этого требования ООО ТД «Автомолл» как раз происходили погашения солидарных с ним требований иными солидарными должниками
При выставлении на торги требования о субсидиарной ответственности в размере 751 928 404 рубля 68 копеек ни ООО «Интеграл-Девелопмент», ни ФИО2 никаких возражений не заявили, в суд с жалобами на соответствующие действия не обращались.
Заявители, указывая на произведенные погашения реестра требований кредиторов ФИО2, финансовых документов, на основании которых финансовый управляющий ФИО5 должен внести отметку о погашении, не представили.
На основании изложенного в удовлетворении заявления о разрешении разногласий в части признания требования ООО ТД «Автомолл» погашенным и составляющим сумму 349 194 947 рублей 27 копеек отказано правильно.
Суды, установив отсутствия процессуальных оснований для рассмотрения указанных выше требований, не усмотрели и материальные основания для удовлетворения этих требований.
Пункты 7 и 9 статьи 61.16 Закона о банкротстве предусматривают возможность определения размера субсидиарной ответственности только после расчетов с кредиторами (т.е. реализации всего имеющегося в конкурсной массе имущества и распределения между кредиторами выручки от такой реализации).
Соответственно каждая выплата кредитору за счет выручки от продажи входящего в конкурсную массу имущества уменьшает как размер договорного обязательства должника перед кредитором, так и деликтного обязательства контролирующего лица, что соответствует конструкции солидарных обязательств, которая состоит в силу статьи 325 Граждаснкого кодекса Российской Федерации в том, что исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору.
В данном случае реализуется ключевая функция солидаритета – недопустимость двойного взыскания, которое бы незаконно обогащало потерпевшего: кредитор не может
два раза получить сумму своего требования – один раз от основного должника, которому он выдал кредит, а второй раз от контролировавшего его лица
Также судами обоснованно отклонен довод о необходимости понижения очередности удовлетворения требования ООО ТД «Автомолл» в реестре требований кредиторов ФИО2 в связи с наличием признаков аффилированности, со ссылкой на то, что не подлежат применению разъяснения, приведенные в пункте 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.
Приобретение права требования, вытекающего из субсидиарной ответственности, не может быть расценено судом как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от 29.01.2020, о чем обоснованно указали суды.
Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения
в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.
Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 сентября 2024 года по делу № А19-11904/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий И.А. Бронникова
Судьи Е.А. Варламов Н.В. Двалидзе