ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
22 апреля 2025 года
Дело №А56-83230/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи И.Н.Барминой,
судей С.М.Кротова, И.В.Масенковой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем В.П.Путяковой,
при участии:
от истца генерального директора ФИО1, представителя ФИО2 по доверенности от 28.11.2024,
от ответчика представителя ФИО3 по доверенности от 05.02.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40461/2024) ООО «Альтернатива» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2024 по делу № А56-83230/2024 (судья Дорохова Н.Н.), принятое
по иску ООО "Альтернатива"
к ООО "Дилайн"
о взыскании,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Альтернатива" (далее – истец, заказчик, общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дилайн" (далее – ответчик, исполнитель) о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 743 662 рублей 50 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами с 03.08.2024 по 15.08.2024 в размере 43 115 рублей 22 копеек, с последующим их начислением по дату погашения долга.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 13.11.2024 в удовлетворении иска отказано.
ООО «Альтернатива» подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просили решение отменить, удовлетворить исковые требований ООО «Альтернатива» в полном объеме. Суд первой инстанции, по мнению истца, допустил нарушение, выраженное в неполном исследовании обстоятельств, имеющие значение для дела, что в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ является основанием для отмены принятого решения. Суд первой инстанций необоснованно отказал в исследовании доводов ООО «Альтернатива» по оспариванию факта оказания услуг ООО «Дилайн» на заявленную в исковом заявление сумму, сославшись на подписанные между сторонами универсальные передаточные документы (далее — УПД). ООО «Дилайн» оказывало истцу услуги по предоставлению за плату во временное пользование строительных машин и автотранспортной техники, но услуги не были оказаны в полном объеме. Истцом в исковом заявлении указано на то, что фактически услуги ООО «Дилайн» были оказаны на меньшую сумму. ООО «Альтернатива» в исковом заявление указывало, что данные обстоятельства стали известны только после проведения аудиторской проверки по поручению собственника (решение № 6 от 01.04.2024) в связи с увольнением ФИО4 с должности генерального директора по решению единственного учредителя ООО «Альтернатива» от 15.03.2024 и назначением нового генерального директора ФИО1 В ходе проведения проверки было установлено (акт от 23.04.2024), что по подписанным УПД за период с 01.01.2023 по 19.12.2023 фактически услуги ООО «Дилайн» были оказаны на меньшую сумму. Тот факт, что не принимаемые для оплаты УПД были подписаны генеральным директором ФИО4 без возражений, не отменяет право нового руководства возражать против их принятия, учитывая, что результаты деятельности ООО «Альтернатива» под руководством бывшего руководителя ФИО4 вызвали сомнения у учредителя и были подвергнуты аудиторской проверке.
Ответчик в отзыве и в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, решение просил оставить без изменения. Ответчик обратил внимание, что бывший единоличный исполнительный орган истца (ФИО4) был уполномоченным лицом на подписание оспариваемых УПД. Тот факт, что деятельность ФИО4 вызвала сомнения у учредителя истца, никак не опровергает факт оказания услуг, а также право ФИО4 принимать оказанные услуги и подписывать соответствующие финансово-хозяйственные документы. По данным из ЕГРЮЛ ФИО4 являлся единоличным исполнительным органом Истца в период с 15.09.2022 по 27.03.2024, чем и руководствовался ответчик. Обратили внимание, что учредитель истца имеет право подать заявление о возбуждении уголовного дела в отношении ФИО4 по факту причинённых убытков, либо исковое заявление о взыскании причиненного ущерба, однако этого до сих пор не сделал. Отметили, что перечень техники согласован сторонами в приложении №1 к Договору, именно этой техникой оказывались услуги, перечисленные в рапортах и УПД. Форма сменного рапорта согласована Сторонами в приложении №4 к Договору, указаний на то, что рапорт должен содержать ГРЗ техники и оттиск печати, положениями Договора не установлено. Это также подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2024 по делу №А56-16275/2024, где истцом выступало ООО «Дидлайн», а ответчиком ООО «Альтернатива». Требования Истца заключались во взыскании основного долга и неустойки за просрочку оплаты задолженности по договору от 30.01.2023 № 30/01/2023 на оказание услуг по предоставлению в эксплуатацию строительных машин и автотранспортной техники, то есть по тому же самому договору, что и в настоящем деле.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом и ответчиком 30.01.2023 был заключен договор № 30/01/2023 на оказание услуг по предоставлению в эксплуатацию строительных машин и автотранспортной техники (далее – договор).
Как указано в пункте 1.1 договора, исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по предоставлению за плату во временное пользование строительных машин и автотранспортной техники (далее – техника), и оказать своими силами услуги по управлению и технической эксплуатации предоставляемой техники, а заказчик обязуется принимать и оплачивать услуги исполнителя в порядке, определенном условиями договора.
Порядок оказания услуг определен разделом II договора.
В процессе оказания услуг по предоставлению техники, стороны руководствуются положениями действующего законодательства, а также положениями договора, надлежащим образом исполняя принятые на себя обязательства (пункт 2.1 договора).
Исполнитель оказывает заказчику услуги на основании устной либо письменной заявки на работу спецтехники (пункт 2.2 договора).
Учет времени работы техники осуществляется путем составления и подписания рапортов (приложение №4 к настоящему договору), уполномоченными представителями заказчика (мастера, прорабы, начальники участка и.т.п) (пункт 2.3 договора).
Заказчик подтверждает факт оказания услуг ежедневно по окончании рабочей смены, делая отметку в рапорте о количестве часов, отработанных техникой, с указанием временного периода, вида работы (пункт 2.4 договора).
Моментом оказания услуг будет считаться дата подписания рапорта уполномоченным представителем заказчика (пункт 2.5 договора).
Исполнитель предоставляет заказчику, подписанные уполномоченными представителями сторон рапорта, два экземпляра универсального передаточного документа. Заказчик производит проверку и подписание предоставленных документов в течение 3 календарных дней с момента получения. В случае несогласия с предоставленными документами заказчик обязан в течение 3 календарных дней направить исполнителю мотивированный отказ от подписания универсального передаточного документа (пункт 2.6 договора).
Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что стоимость оказания услуг определяется исходя из почасовой стоимости оказания услуг в соответствии с приложением № 1 к договору или предварительного счета на оплату, согласованного сторонами.
Истец приобщил к материалам дела универсальные передаточные документы (далее – УПД) на общую сумму 27 541 612 рублей 50 копеек за период с 01.01.2023 по 19.12.2023, подтверждающие оказание услуг по договору.
В ходе проведенной внутренней проверки истец пришел к заключению о том, что фактически услуги оказаны на сумму 20 797 950 рублей, а на оставшуюся сумму в 6 743 662 рубля 50 копеек результат оказания услуг не мог быть принят в связи с предоставлением заказчику дефектных рапортов.
Таким образом, истец пришел к выводу об образовании на стороне ответчика неосновательного обогащения и направил досудебную претензию.
Поскольку претензия была оставлена без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам что исковые требования не подлежат удовлетворению. Суд отметил, что само по себе нарушение установленного порядка принятия услуг не свидетельствует о том, что услуги не оказывались, и не приводит к основанию для освобождения от уплаты оказанных и принятых услуг. Также суд указал, что стороной договора, который был заключен от имени истца его предыдущем руководителем, является само общество. Именно у общества, а не у подписавшего договор от его имени лица, возникают предусмотренные соответствующим договором права и обязанности. Соответственно, смена руководителя организации не является основанием для прекращения ее прав и обязанностей.
Доводы подателя апелляционной жалобы объективного подтверждения не нашли и отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от обязательств не допускается.
В силу части 1 статьи 1102 ГК РФ Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто подателем апелляционной жалобы, обязательства сторон возникли из договора оказания услуг № 30/01/2023 от 30.01.2023.
По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).
Материалами дела подтверждается, что результат оказания услуг, исполненных по всем спорным УПД, принят истцом без замечаний.
Действия (бездействие) бывшего руководителя истца не могут создавать негативных последствий для ответчика, исполнившего свои обязательства, что подтверждено достаточными, допустимыми и относимыми доказательствами.
Как мотивированно указал суд первой инстанции, стороной заключенных организацией договоров остается сама организация, они продолжают действовать независимо от изменения в составе органов ее управления и должны исполняться надлежащим образом, как самой организацией, так и ее контрагентами (ст. 309 ГК РФ).
Поскольку оказанные по спорным УПД услуги были приняты заказчиком без замечаний, факт сбережения незаконного имущества ответчиком не может быть установлен, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 13.11.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Н. Бармина
Судьи
С.М. Кротов
И.В. Масенкова