ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-62-49
E-mail: info@21aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Севастополь
14 декабря 2023 года Дело №А83-5623/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 07.12.2023.
В полном объёме постановление изготовлено 14.12.2023.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тарасенко А.А., судей Евдокимова И.В., Колупаевой Ю.В.,
при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Молчановой В.С.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, на решение Арбитражного суда Республики Крым от 15.08.2023 по делу А83-5623/2023,
по иску ФИО2
к ФИО1,
при участии к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, общества с ограниченной ответственностью «Традиционные виды хлеба», нотариуса Симферопольского нотариального округа Республики Крым ФИО3,
о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитали общества с ограниченной ответственностью «Традиционные виды хлеба» от 11.05.2021, возврате денежных средств,
при участии в судебном заседании:
от ФИО2 – ФИО4, представитель по доверенности от 05.08.2022 № 82/56-н/82-2022-2-438;
от ФИО1 – ФИО5, представитель по доверенности от 22.06.2022 № 82/41-н/82-2022-1-820;
установил:
Акопян Мхитар Самвелович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Наджафову Михаилу Михайловичу (далее – ответчик) с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Традиционные виды хлеба» (далее - общество) от 11.05.2021, определении последствий расторжения договора, взыскании 10 000,00 руб. Исковые требования мотивированы недостоверными заверениями ответчика при заключении вышеуказанного договора купли-продажи, а также сокрытием ответчиком обстоятельств, повлекших оставление общества практически без возможности осуществлять свою непосредственную деятельность, для которой оно приобреталось.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 15.08.2023 исковые требования удовлетворены частично. Расторгнут договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 11.05.2021. Взыскана с ответчика в пользу истца стоимость оплаты по договору в размере 10 000 руб., а также государственная пошлина в размере 6 000 руб. Признано за ответчиком право на долю в уставном капитале общества в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб. В остальной части требований отказано. Суд первой инстанции руководствовался установлением факта недобросовестности действий ответчика.
Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ответчик обратилось с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. Апеллянт ссылается на необоснованность исковых требований, а также на неосведомленность ответчика о судебном процессе.
В судебном заседании представители истца и ответчика соответственно поддержали доводы апелляционной жалобы и возразили против ее удовлетворения.
Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям.
Как установлено материалами дела, 11.05.2021 между ответчиком (продавец) и истцом (покупатель) заключен договора купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - договор), в соответствии с условиями которого, продавец передал, а покупатель принял в собственность, принадлежащую продавцу долю в размере 100 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб.
Договор зарегистрирован в реестре под номером 82/56-н/82-2021-1-1880.
Согласно пункту 13 договора продавец гарантирует, что в отношении общества, в настоящее время не имеется признаков несостоятельности (банкротства), общество не имеет неисполненных (просроченных) обязательств перед третьими лицами, в том числе по оплате налогов, сборов и иных обязательных платежей, предшествующих заключению настоящего договора. Информация, предоставляемая покупателю в соответствии с настоящим договором, будет являться достоверной и полной. Никакая информация не скрыта от покупателя.
Согласно представленной истцом в материалы дела копии расписки от 11.05.2021 ФИО6, согласно которой он гарантировал, что если сделка по отчуждению доли в уставном капитале по какой-то причине будет отменена, он готов возместить ущерб в размере 11 000 000 руб.
Представлена также копия расписки от 11.05.2021 директора общества ФИО7, в которой он подтверждал, что до момента продажи 100% долей в уставном капитале общества, общество «не имеет никаких обязательств и претензий перед третьими лицами и контролирующими органами».
18.05.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о том, что гражданин ФИО2 является участником общества.
Как указал истец, ответчик при заключении договора, действуя недобросовестно утаил существенную информацию об обществе, которая могла бы повлиять на принятие покупателем решения о заключении договора.
В частности, до заключения договора ответчик не проинформировал истца о том, что в отношении общества была проведена выездная налоговая проверка по итогам которой было вынесено Решение от 29.04.2021 о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения, обществу был доначислен НДС и налог на прибыль в сумме 10 073 510, 00 руб., начислены пени в сумме 3 828 213, 89 руб., штраф в сумме 102 214,00 руб.
Ссылаясь на то, что в результате действий ответчика и его недостоверных заверений, спорная сделка не заключалась бы вовсе, поскольку обществом были утеряны все средства производства, а долги общества невозможно покрыть, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
При решении вопроса об обоснованности доводов апелляционной жалобы суд руководствуется следующим.
Суд первой инстанции при оценке доказательств верно руководствовался нормами статей 10, 307, 309, 310, 450, 454, 469, 460 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и учел размер взысканной с общества суммы неоплаченного налога и штрафа на основании Решения УФНС от 29.04.2021 в общем размере 14 003 937,89 руб.
В связи с этим суд правильно пришел к выводу о то, что информация о существовании указанного решения налогового органа являлась значимой и способной повлиять на решение истца о приобретении доли в уставном капитале общества.
Как верно указал суд первой инстанции, сокрытие ответчиком информации о сумме неоплаченного налога и штрафа свидетельствует о цели причинения вреда другой стороне сделки. Будучи осведомленным о рисках для нормальной хозяйственной деятельности общества, которые могло повлечь за собой вынесенное 29.04.2021 решение налогового органа, ответчик не предупредил об этом покупателя доли, из чего усматривается недобросовестное поведение стороны спора.
Таким образом, в результате недобросовестного поведения ответчика, общество осталось со значительным количеством задолженностей, без возможности должным образом осуществлять обычную хозяйственную деятельность в той мере, для которой общество приобреталось истцом.
При таких обстоятельствах, истцом обоснованно был поставлено вопрос о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и взыскании стоимости оплаты доли.
Ссылка апеллянта о том, что он не был осведомлен о месте и времени рассмотрения дела в суде первой инстанции, не принимается апелляционным судом.
Из материалов дела следует, что определение о возбуждении производства по делу и назначении предварительного судебного заседания от 24.03.2023 было направлено ответчику по адресу: ул. Шевченко, д. 1-А, г. Симферополь, Республики Крым, и возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения (л.д. 39-41 т. 7).
Вышеуказанный адрес ответчика указан в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества от 11.05.2021 (л.д. 24 т. 1).
При этом, апелляционный суд обращает внимание, что согласно информации, представленной Управлением МВД по г. Симферополю в письме от 20.06.2023 №49/2-17275, по данным электронных учетов МВД, сведения об ответчике отсутствуют (л.д. 6 т. 7).
Суд апелляционной инстанции в определении от 19.10.2023 предлагал ответчику представить заверенную надлежащим образом копию паспорта с отметкой о регистрации (смены регистрации) по месту жительства с марта 2023 года по сентябрь 2023 года (либо справку об указанных обстоятельствах из уполномоченного государственного органа) (л.д. 87-88 т. 7).
Однако данные документы ответчиком-апеллянтом не представлены, чем он лишил апелляционный суд возможности проверить свои доводы о ненадлежащем уведомлении.
Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, нормы материального права применены правильно, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта. Поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 15.08.2023 по делу А83-5623/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.А. Тарасенко
Судьи И.В. Евдокимов
Ю.В. Колупаева