Решение по делу № А27-13400/2024 от 21.04.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Дело №А27-13400/2024

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

21.04.2025 г. Кемерово

Резолютивная часть объявлена 07.04.2025

В полном объеме изготовлено 21.04.2025

Арбитражный суд Кемеровской области в составе

судьи Верховых Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Побединской М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании при участии представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности №12/24 от 07.05.2024;

от ответчика: ФИО2 по доверенности №10 от 22.08.2024;

от ООО «Итатский нефтеперерабатывающий завод»: ФИО3 – по доверенности от 27.12.2024;

от УФНС по Кемеровской области – Кузбассу: ФИО4 по доверенности №06-37/003 от 09.01.2025;

от прокуратуры КО - Кузбасса: ФИО5 прокурор;

от ООО «Терминал Ойл»: ФИО6 по доверенности №15 от 25.12.2024;

от ПАО «Транснефть»: ФИО7 по доверенности № 80 от 01.06.2022;

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Нефть» к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестэнерго» о взыскании задолженности и неустойки в размере 1 530 398 654, 17 руб., неустойки по дату фактического исполнения обязательств,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Итатский нефтеперерабатывающий завод»; Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы по Кемеровской области – Кузбассу, Межрайонная Федеральная налоговая служба №4 по Кемеровской области – Кузбасса, общество с ограниченной ответственностью «Терминал Ойл», ФИО8, ПАО «Транснефть», ПАО нефтегазовая компания «Русснефть», ООО «Норд Империал», ООО «Альянснефтегаз», ООО «Яргео»

при участии Прокуратуры Кемеровской области-Кузбасса,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Нефть» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестэнерго» о взыскании задолженность по соглашению об уступке права (требования) в размере 1 579 602 934,41 руб., в том числе: 1 060 872 699 руб. долга, 518 730 235, 41 руб. неустойки за период с 01.11.2022 по 01.09.2024 с присуждением неустойки по дату фактического исполнения обязательства в размере двойной ключевой ставки Банка России, от неоплаченной суммы долга за каждый день просрочки (в редакции заявления об уточнении требований, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Требование обосновано неисполнением ответчиком обязательства по соглашению об уступке права (требования).

Представитель ответчика в ходе рассмотрения спора против удовлетворения требований не возражал. Пояснил, что целесообразность заключения соглашения об уступке заключается в том, что у ООО «Инвестэнерго» появилась возможность произвести сальдирование взаимосвязанных обязательств с ООО «Итатский НПЗ». Действия сторон договора соответствуют установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного участникм. Требования ООО «Инвестэнерго», полученные ООО «Нефть», включены в реестр кредиторов ООО «ИтатскийНПЗ». Ответчик не смог обеспечить своевременную оплату как по объективным причинам, так и в связи с неоплатой своей задолженности со стороны основного должника ООО «Итатский НПЗ». В части требований о взыскании неустойки просит применить статью 333 ГК РФ.

Представитель третьего лица – ООО «ИтатскийНПЗ» в ходе рассмотрения спора полагал, что истцом не доказана поставка нефти именно этим поставщиком и не опровергнуты выводы судебных актов об отсутствии экокномической нецелесообразности устпуки.

Согласно отзыва УФНС по Кемеровской области – Кузбассу, на дату заключения соглашения от 01.02.2022 ООО «Итатский НПЗ» не являлся должником перед ООО «Инвестэнерго», а наоборот ООО «Инвестэнерго» являлся дебитором должника с суммой долга свыше 900 млн.рублей.

Представитель налогового органа в ходе рассмотрения спора указал на аффилированность лиц, отсутствие экономической целесообразности заключения соглашения об уступке.

Представитель прокуратуры в ходе рассмотрения спора указал на то, что первичная документация, подтверждающая реальность поставок и их объем в материалы дела не представлена. Копии маршрутных квитанций составлены в одностороннем порядке. Фактически реальность правоотношений построена на их признании должником ООО «Итатский НПЗ», имеется аффилированность сторон. Реальность и объемы поставок нефти вызывают сомнения. Имеются основания для применения статьи 10 ГК РФ.

ООО «Терминал-Ойл» в отзыве пояснило, что 01.08.2018 между ООО «Терминал-Ойл» и ООО «Итатский НПЗ» был заключен договор № ТОС18/8-Х – НПЗ 18/26 хранения сырья от 01.08.2018, на основании которого ООО «Терминал-Ойл» (хранитель) обязалось принимать и хранить передаваемые ООО «Итатский НПЗ» (поклажедатель) сырье (Нефть ГОСТ Р51858-2002, Конденсат газовый стабильный, Жидкие продукты пиролиза, фракции 35- 230С и 35-270С, марка Е-1) на нефтебазах ООО «Терминал-Ойл» и возвращать аналогичное сырье по требованию ООО «Итатский НПЗ» ему самому или иному лицу, указанному поклажедателем (п.1.1 договора). На территории промплощадки Итатского нефтеперерабатывающего завода в пгт. Итат, располагалась товарно-сырьевая база ООО «Терминал-Ойл», включающая резервуары для хранения нефти и нефтепродуктов, трубопроводы, железнодорожные подъездные пути, железнодорожные эстакады, прочие сооружения и оборудование, предназначенные для погрузки-разгрузки, хранения и отпуска с хранения нефти и нефтепродуктов. На основании договора № ТОС18/8-Х – НПЗ 18/26 хранения сырья от 01.08.2018 ООО «Терминал-Ойл» осуществляло, в том числе в период 2019 - 2021 годов, прием и хранение отгружаемого 2 поставщиками ООО «Итатский НПЗ» сырья - нефти ГОСТ Р51858-2002, конденсата газового стабильного, жидких продуктов пиролиза, фракций 35-230С и 35-270С, марки Е-1 (п.1.1 договора). Нефть ГОСТ Р51858-2002 (сырая нефть) поставлялась с узла учета нефти Уяр (Красноярский край) в ж/д цистернах с ж/д станции Уяр на товарно-сырьевую базу ООО «Терминал-Ойл» и ООО «Терминал-Ойл» выступало ее грузополучателем, производило слив нефти из ж/д цистерн и принимало ее на хранение как сырье ООО «Итатский НПЗ». Перевозки ж/д транспортном оформлялись ж/д накладными, в которых указывались реквизиты маршрутных поручений, по которым производится поставка соответствующих партий нефти; конкретный продавец – нефтетрейдер, поставляющий нефть в ООО «Итатский НПЗ», в ж/д накладных не указывался и для приема ООО «Терминал-Ойл» на хранение сырой нефти не имело значения, кто именно является поставщиком (продавцом) той или иной партии нефти, поступающей на хранение. За период январь – сентябрь 2021 года на хранение поступило 133 767,790 тонн нефти ГОСТ Р51858-2002 (сырая нефть), выдано ООО «Итатский НПЗ» с хранения 133 444,761 тонн. На каждую партию поступающей в ж/д цистернах с УУН Уяр сырой нефти имелся паспорт качества нефти, о чем имелась отметка в соответствующей ж/д накладной. Ни одна партия сырой нефти без такого паспорта качества на хранение в ООО «Терминал-Ойл» не поступала. Принятие ООО «Терминал-Ойл» сырья на хранение оформлялось актом о приеме-передачи ТМЦ на хранение (униф.форма МХ-1), подписываемым представителями ООО «Терминал-Ойл» и ООО «Итатский НПЗ». Услуги ООО «Терминал-Ойл» по договору № ТОС18/8-Х – НПЗ 18/26 хранения сырья от 01.08.2018 оказаны надлежащим образом и приняты ООО «Итатнский НПЗ» без замечаний. Претензии, в том числе по срокам, количеству и (или) качеству принимаемых ООО «Терминал-Ойл» партий сырья, по передаче поклажедателю полученных с сырьем товарно-сопроводительных документов (ж/д накладные, акты, паспорта качества и прочие) от ООО «Итатский НПЗ» не поступали. У ООО «Терминал Ойл» отсутствуют возражения относительно указываемых истцом обстоятельств и объемов поставки в ООО «Итатский НПЗ» сырой нефти.

ПАО НК «РуссНефть» в отзыве указало, что не имело и не имеет каких-либо договорных отношений с ООО «Нефть» и ООО «ИтатскийНПЗ». В отзыве подтвердила факт получения электронных копий маршрутных поручений и отгрузку на их основании сырой нефти в порядке передачи нефти которых указано ООО «Нефть» (для налива Итатский МПЗ»).

ООО «Альянснефтегаз» в отзыве указало, что сделки по реализации нефти, добытой ООО «Альянснефтегаз» (комитент), заключались ООО «Норд Империал» (комиссионер) на основании заключённого между ними договора комиссии. В 2021 году ООО «Норд Империал» не заключало договоры поставки нефти с ООО «Нефть», с ООО «Инвестэнерго», с ООО «Итатский нефтеперерабатывающий завод». В 2021 году ООО «Альянснефтегаз» осуществляло отгрузку добытой им нефти в пункт назначения Уяр, грузополучатель – ООО «Итатский НПЗ». Данные отгрузки осуществлялись в рамках договоров поставки, заключённых ООО «Норд Империал» (Комиссионер) с иными покупателями. ООО «Норд Империал» исполнило свои обязательства по указанным договорам. Дальнейшая судьба нефти, доставленной в пункт назначения Уяр (грузополучатель - ООО «Итатский НПЗ»), нам неизвестна.

ООО «ЯРГЕО» в отзыве пояснило, что в 2021 году общество реализовало сырую нефть ООО «Про БизнесИнвестНафта», конечным грузополучателем которой от ООО «Нефть» согласно маршрутному поручению № 4070/3 от 27.05.2021 являлось ООО «ИтатскийНПЗ».

Росфинмониторинг в отзыве полагал необходимость проверки реальных гражданско-правовых отношений по поставки нефти, экономическую целесообразность уступки права требования.

Более подробно доводы изложены в отзывах, дополнениях.

Иные третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, проводит судебное заседание в отсутствие навившихся лиц.

Изучив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Определением суда от 07.02.2019 дело о банкротстве ООО «Итатский НПЗ» №А27-10212/2016 было прекращено в связи с утверждением мирового соглашения на сумму 1 702 млн. рублей, заключенное между ООО «Итатский НПЗ» и его кредиторами. Вместе с тем, данное мировое соглашение ООО «Итатский НПЗ» не было исполнено (определение суда от 12.05.2022 по делу № А27- 10212/2016 о выдаче исполнительного листа).

01.02.2022 ООО «Нефть» (первоначальный кредитор), ООО «Инвестэнерго» (новый кредитор) и ООО «Итатский нефтеперерабатывающий завод» (должник) заключили соглашение об уступке права (требования).

Первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право (требование) по договору купли-продажи нефти №132-19 от 01.11.2019, заключённому между первоначальным кредитором и должником (п. 1.1 договора).

Право первоначального кредитора к должнику на дату подписания настоящего соглашения составляет 1 841 106 270, 52 руб., в том числе НДС 20% - 306 851 045, 09 руб., основного долга по договору купли-продажи (п. 1.2 договора).

Право (требование) Первоначального кредитора переходит к Новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания Соглашения (ст. 384 ГК РФ) (п. 1.3 договора).

Право (требование) Первоначального кредитора переходит к Новому кредитору в момент подписания настоящего Соглашения (п. 1.4 договора).

По договоренности Сторон, подписание Должником настоящего Соглашения свидетельствует о признании им суммы долга в размере, указанном в и. 1.2. настоящего Соглашения, об отсутствии каких- либо возражений к требованиям Первоначального кредитора. Должник подтверждает, что подписание им настоящего Соглашения является надлежащим уведомлением о переходе права требования от Первоначального кредитора к Новому кредитору. Должник выражает свое согласие на совершение настоящей сделки, и у него отсутствуют какие-либо претензии и возражения. С даты подписания настоящего Соглашения Должник обязуется исполнять свои обязательства по Договору купли-продажи в пользу Нового кредитора (п. 1.5 договора).

Согласно раздела 3 соглашения от 01.02.2022, в счет оплаты уступаемого права (требования) Новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору вознаграждение в размере 1 841 106 270, 52 руб.

Сумма, подлежит уплате новым кредитором в пользу первоначального кредитора в следующем порядке: до 30.04.2022 - платеж в размере 300 000 000 руб., до 31.10.2022 - платеж в размере 500 000 000 руб., до 28.02.2023 - платеж в размере 1 041 106 270, 52 руб.

За нарушение новым кредитором сроков оплаты, установленных настоящим договором, первоначальный кредитор вправе потребовать уплаты неустойки в размере двойной ключевой ставки рефинансирования, устанавливаемой ЦБ РФ на день расчета, за каждый день просрочки (п. 5.1 соглашения).

Соглашение об уступке подписано всеми тремя сторонами.

В качестве доказательств оплаты соглашения об уступке представлены платежные поручения за период с 06.04.2022 по 27.08.2024

ООО «Нефть» надлежащим образом исполнило принятые на себя в рамках Соглашения обязательства, 01 февраля 2022 г. ООО «Инвестэнерго» приняты от ООО «Нефть» документы, подтверждающие уступаемое право требования к должнику, что подтверждается подписанным между ООО «Нефть» и ООО «ИНВЕСТЭНЕРГО» актом приема-передачи документов. Должник (ООО «Итатский НПЗ»), путем подписания соглашения, был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке (пункт 1.5. соглашения).

Претензия от 06.06.2024 № 148п-24 об оплате задолженности оставлена без удовлетворения.

Статьями 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в отношении долга, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 27.07.2023 по делу №А27- 4971/2022 Общество «Итатский НПЗ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 27.07.2023 по делу №А27-4971/2022 конкурсным управляющим ООО «Итатский НПЗ» утвержден ФИО9.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.04.2024 по делу №А27-4971/2022 требования общества с ограниченной ответственностью «Инвестэнерго», город Москва в размере 710 055 617, 19 рублей основного долга, 267 625 727, 68 рублей пени признаны подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2003 № 127–ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (оставлено в силе Постановлением 7АСС от 22.07.2024).

В рамках указанного заявления судом установлено, что 01.11.2019 между ООО «Итатский НПЗ» (покупатель) и ООО «Нефть» (продавец) заключен договор купли-продажи нефти №132-19, договор покупателем не исполнен в полном объеме. В соответствии с дополнительными соглашениями к договору от №132- 19 от 01.11.2019, оплата нефти должна осуществляться в срок 45 дней с момента подписания маршрутного поручения. Согласно Акта сверки взаимных расчетов между ООО «Нефть» и ООО «Итатский НПЗ» по состоянию на 01.02.2022, задолженность составляла 1 841 106 270,52 рублей, требований о взыскании задолженности ООО «Нефть» не заявлял, в суд за взысканием не обращался. Подобное поведение нельзя оценить как типичное поведение субъекта предпринимательской деятельности, преследующего цель получения прибыли. 01.02.2022г. ООО «Нефть» уступило ООО «Инвестэнерго» право требования задолженности в размере 1 841 106 270,52 руб. основного долга (в т.ч. НДС 306 851 045,09 руб.) к ООО «Итатский НПЗ» на основании 17 договора поставки нефти от 01.11.2019г. №132-19.

Также судом указано, что анализ выписок банка и книги покупок (продаж) позволил сделать вывод о том, что за период 2018-2020 основными покупателями (поставщиками) у ООО «Итатский НПЗ» являлись предприятия группы, при этом наибольший удельный вес занимает ООО «Инвестэнерго» - основной поставщик сырой нефти и покупатель нефтепродуктов производства ООО «Итатский НПЗ». Оплата, согласно договора поставки ИНПЗ/34-Р от 29.12.2015г. за нефтепродукты, составила 74,2%. ООО «Итатский НПЗ» финансово зависим от поставок сырья ООО «Инвестэнерго» и приобретения им всей продукции, произведенной ООО «Итатский НПЗ». Экономическая целесообразность, заключенного договора по уступке прав требования к ООО «Итатский НПЗ» (в отношении которого Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.02.2019 дело о банкротстве №А27-10212/2016 было прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенное между ООО «Итатский НПЗ» и его кредиторами), не ясна.

Как следует из договора купли-продажи нефти от 01.11.2019 №132-19, ООО «Итатский нефтеперерабатывающий завод» (покупатель) и ООО «Нефть» (продавец) заключили договор о том, что продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить нефть в период с 01.11.2019 по 31.12.2019 в направлении ООО «Итатский нефтеперерабатывающий завод» на узле учета нефти покупателем на условиях, определённых настоящим договором (п. 1.1 договора).

Базис поставки нефти: УУН Грузополучателя. Нефть считается поставленной надлежащим образом, обязательство Продавца по передаче нефти считается исполненным, право собственности на нефть, риск случайной гибели, утраты, недостачи или случайного повреждения нефти считаются перешедшими от Продавца к Покупателю в момент сдачи нефти на УУН Грузополучателя (п. 2.2 договора).

Точное количество переданного объема нефти определяется в подписываемых Сторонами в течение месяца поставки актах приема-передачи нефти, составляемых по форме Приложения № 1 к настоящему Договору и на основании сведений ПАО «Транснефть» (п. 2.3 договора).

Транспортировка нефти до УУН Грузополучателя осуществляется по системе магистральных нефтепроводов ПАО «Транснефть» в соответствии с условиями Договора об оказании услуг по транспортировке нефти, заключенного между Продавцом (контрагентом Продавца) и ПАО «Транснефть» (п. 2.6 договора).

Согласно п. 3.1 договора, оплата за нефть производится на условиях, определенных в Дополнениях к настоящему Договору. Цена метрической тонны нетто нефти формируется с учетом технологических потерь, рассчитанных в соответствии со Сборником нормативов технологических потерь нефти^при транспортировке трубопроводным транспортом, утвержденным ПАО «Транснефть» и действующим на момент их применения (с учетом всех изменений и дополнений), и расходов на транспортировку нефти по системе магистральных нефтепроводов ПАО «Транснефть» до УУН Грузополучателя.

Как следует из п. 3.2 договора, цена одной метрической тонны нетто нефти, поставляемой в течение месяца, определяется Сторонами в Дополнениях к настоящему Договору в валюте Российской Федерации, кроме того НДС по ставке в соответствии с действующим налоговым законодательством Российской Федерации.

На основании счета Продавца Покупатель производит оплату стоимости нефти путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в течение 5 (пяти) банковских дней с даты выставления счета, если иное не предусмотрено в дополнениях к настоящему Договору. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Продавца. Выпуск маршрутного поручения ПАО «Транснефть» осуществляется только после зачисления в полном объеме денежных средств по оплате стоимости нефти на расчетный счет Продавца.

Представитель истца в ходе рассмотрения спора пояснил, что структура договорных связей по поставке нефти с месторождений на нефтеперерабатывающие заводы (далее по тексту – НПЗ) России характеризуется тем, что данные отношения оформляются двумя договорами. Прямых договорных связей между производителем нефти и заводом нет. В сделке будет присутствовать обязательно хотя бы один нефтетрейдер. Это обстоятельство связано со структурой торговли нефтью и является общепринятой мировой практикой. Один договор заключается между производителем нефти и нефтетрейдером, второй договор заключается между нефтетрейдером и НПЗ России. 94% всей российской нефти доставляется на нефтеперерабатывающие заводы по системе магистральных трубопроводов ОАО "АК "Транснефть". Маршрутное поручение определяется как документ, оформляемый «Транснефтью» и направляемый МН «Транснефти» в качестве поручения о транспортировке партии нефти грузоотправителя в соответствии с его заказом. Передача партии нефти оформляется актом приема-передачи или Универсальным передаточным документом. В 2019г. с целью расширения объемов продаж и увеличения объемов получаемой прибыли руководством ООО "Нефть" были проведены переговоры о возможности осуществления поставок сырой нефти с НПЗ Кузбасса. О заинтересованности в поставках выразил желание Итатский НПЗ. С связи с этим с данным покупателем был заключен договор поставки №132-19 от 01.11.2019. Сырая нефть, добытая с месторождений в России, через систему магистральных 9 трубопроводов АО «Транснефть» поступала на узел учета нефти Уяр Красноярского края. Далее сырая нефть, грузилась в ж/д вагоны и по железной дороге осуществлялась поставка на Итатский НПЗ.

ООО "Нефть" зарегистрирована 17 января 2012 года. Основным видом деятельности является торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами. Весь период деятельности ООО "Нефть" осуществляла торговлю нефтепродуктами, сырой нефтью и сжиженным природным газом (пропан/бутан).

Во исполнение условий договора, стороны ежемесячно подписывали дополнительные соглашения где определяли наименование нефтепродукта – Нефть ГОСТ Р51858-2002, количество в тоннах, цену за единицу, стоимость в том числе с НДС, ответственный период поставки (месяц), порядок оплаты (45 дней с момента маршрутного поручения), порядок поставки – ж/д транспорт, отгрузочные реквизиты. Также, в дополнительных соглашениях указано, что Поставщик (ООО «Нефть») отгружает Товар с допустимым отклонением +/-10% от согласованного в настоящем 2 приложении количества Товара. При поставке Товара с допустимым отклонением общая сумма стоимости товара корректируется в зависимости от фактического веса поставленного Товара.

Движение нефти по данному договору подтверждается маршрутными поручениями и УПД (со статусом 1). В разделе маршрутных поручений «порядок передачи» отражен истец -ООО «Нефть.

Исходя из правил формирования маршрутного поручения, первоначально заказ на транспортировку нефти ПАО Транснефть формировалось грузоотправителем (первым поставщиком) в соответствии с запросом конечного покупателя ООО «Итатский НПЗ». ООО «Нефть» не участвовало в формировании маршрутного поручения, а являлось только нефтетрейдером, участвующим в последующей поставке. Движение нефти осуществлялось от первоначального продавца нефти (по маршрутным поручениям это производитель и он же грузоотправитель ПАО НК "РУССНЕФТЬ", ООО Норд Империал, ООО "Альянснефтегаз", ООО "Яргео") по нефтепроводу ПАО Транснефть в адрес ООО «Итатский НПЗ». В графе "Порядок передачи нефти" маршрутных поручений перечислены организации в той последовательности, в которой они указаны Грузоотправителем в Заказе на транспортировку нефти. Сведения о конечном Грузополучателе нефти, которому ПАО "Транснефть" передает нефть в пункте назначения, содержатся в графе "Грузополучатель" акта приема-сдачи нефти. Из маршрутных поручений, представленных в материалы дела следует, что от предпоследнего поставщика ООО «Инвестэнерго» в порядке передачи нефти, сырая нефть продавалась ООО «Нефть», которое в свою очередь поставляло ООО «Итатский НПЗ».

В железнодорожных накладных в разделе «Наименование» указаны 3 номера маршрутных поручений. Эти же номера маршрутных поручений указаны и в актах приема-сдачи нефти на пункте приема-сдачи ПСП Уяр, где также отражен производитель нефти (напр. ООО «Альянснефтегаз») и грузополучатель ООО Итатский НПЗ.

В материалы дела по запросу суда поступил ответ от Красноярского территориального центра фирменного транспортного обслуживания АО РЖД, который подтвердил, что в адрес ООО «Итатский НПЗ» в исследуемый период осуществлялись железнодорожные поставки сырой нефти.

При заключении дополнительных соглашений на каждый месяц поставки со стороны ООО Итатский НПЗ представлялись данные грузоотправителя и грузополучателя. Из реквизитов по отгрузке сырой нефти видно, что инициатором договорных отношений по перевозки нефти от узла учета Уяр на станции Итат до нефтеперерабатывающего завода является именно ООО Итатский НПЗ и он же является плательщиком железнодорожного тарифа.

В материалы дела в подтверждение доводов о реальности поставки представлены железнодорожные накладные на перевозку нефти, маршрутные поручения, акты приема- сдачи нефти, платежные поручения об оплате долга по договору поставки 2021 год.

Также, как указывает истец, после того, как нефть поступала по трубопроводу на УУН Уяр, грузоотправитель – ООО «НТ-Сервис» ИНН <***> осуществлял погрузку нефти сырой в железнодорожные цистерны перевозчика АО «РЖД» и перевозил их до грузополучателя ООО «Терминал- Ойл».

Согласно представленным ООО «Терминал-Ойл» документам, сырая нефть после поступления жд цистерн на станцию Итат, сливалась на хранение в емкости ООО «Терминал Ойл», с которым у ООО Итатский НПЗ был заключен договора хранения. По мере необходимости нефть от хранителя поступала на переработку на завод.

В ходе рассмотрения спора МРИ ФНС № 4 по Кемеровской области – Кузбассу представлены сведения, что между ООО «Нефть» и ООО «Итатский нефтеперерабатывающий завод» ИНН <***> был заключен договор купли-продажи нефти от 01.11.2019 года № 139-19. За период действия договора, согласно данным АСК НДС-2 (книга продаж) в адрес покупателя ООО «Итатский НПЗ» было реализовано товаров (с учетом НДС) на сумму всего 6 272 619 420 руб., в том числе 2019 год (ноябрь, декабрь) 117 222 170 руб., 2020 г. 2 890 746 416 руб.; 2021 г. 3 264 650 834 руб. январь 2022 года - 0 руб. Реализация в адрес ООО «Итатский НПЗ» отсутствовала, начиная с 4 квартала 2021 года. Инспекцией проведен анализ выписки по расчетным счетам ООО «Нефть» согласно которому, за период действия контракта с 01.11.2019 года по 01.02.2022 года поступило всего 4 431 513 150 рублей, в том числе: 2019 год (ноябрь, декабрь) – 0 руб., 2020 г. – 1 900 769 183 руб.; 2021 г. - 2 530 743 967 руб. январь 2022 года - 0 руб. По состоянию на 01.02.2022 года, по данным акта сверки по указанному договору сложилась задолженность ООО «Итатский НПЗ» перед ООО «Нефть» в размере 1 841 106 270 рублей. По данным налоговой декларации по налогу на прибыль организаций, доходы от реализации у налогоплательщика составили: за 2019 – 13 056 099 003руб.; за 2020 – 20 522 188 285 руб.; за 2021 – 22 354 960 423 руб.; за 2022 - 16 402 272 227руб. По данным Бухгалтерской отчетности выручка от реализации (строка 010 формы № 2 «Отчет о финансовых результатах» составила: в 2019 году - 13 056 099 тыс. руб.; в 2020 - 20 520 052 тыс. руб.; в 2021 - 21 268 690 тыс. руб.; в 2022 - 14 560 766 тыс. руб. По данным Бухгалтерской отчетности (форма № 1 «Бухгалтерский баланс») общая сумма дебиторской задолженности составляла: На 31.12.2019 - 2 918 531 руб.; На 31.12.2020 - 4 629 350 руб.; На 31.12.2021 - 4 650 396 руб.; На 31.12.2022 - 4 572 437 руб. В рамках подписанного соглашения новому кредитору было передано право требования к должнику в размере 1 841 106 270 рублей 52 копейки, в том числе НДС 20% - 306 851 045,09 руб., основного долга по Договору купли-продажи. В рамках камеральной налоговой проверки налоговой декларации по налогу на прибыль организаций за 2022 год налогоплательщиком в выручке от реализации товаров (работ, услуг), отраженных по строке 010 Листа 02 отражены следующие виды доходов: Выручка от реализации всего (строка 010 Листа 02), руб. - 16 402 272 227 -выручка от реализации товаров (работ, услуг) собственного производства: транспортно-логистические услуги - 164 383 479 -выручка от реализации покупных товаров: оптовая торговля твердым, жидким и газообразным топливом - 14 396 382 477 - выручка от реализации имущественных прав, за исключением доходов от реализации прав требований долга - 1 841 506 271. На основании вышеизложенного, данным изученных документов, информации имеющейся в налоговом органе, можно сделать вывод об отражении сделки купли-продажи нефти в адрес ООО «Итатский НПЗ» в доходах от реализации для целей налогообложения.

Представленные в материалы дела лицами, участвующими в деле, не опровергнуты. Иного не представлено.

Учитывая изложенное, по совокупности и взаимосвязи собранные по делу доказательства подтверждают реальность совершенной сделки по поставке сырой нефти.

Относимых, допустимых и достоверных доказательств о мнимости договора поставки суду не представлено.

В отношении экономической целесообразности заключения договора цессии истец пояснил, что ООО «Нефть» искала возможные варианты погашения задолженности Итатского НПЗ, и одним из вариантов было заключение договора цессии. Руководством ООО «Нефть» были проведены переговоры с рядом трейдеров на рынке и со стороны ООО «Инвестэнерго» была получена заинтересованность в приобретения долга. ООО «Инвестэнерго» осуществляло взаимодействие с ООО «Нефть» по разным коммерческим вопросам, включая поставки мазута, дизельного топлива, сырой нефти и других нефтепродуктов. Финансовые показатели деятельности ответчика давали основания Истцу полагаться на возможность ответчиком исполнить свои обязательства по договору цессии.

Представитель ответчика пояснил, что целесообразность заключения соглашения об уступке заключается в том, что у ООО «Инвестэнерго» появилась возможность произвести сальдирование взаимосвязанных обязательств с ООО «Итатский НПЗ»

Вместе с тем, сам по себе факт отсутствия экономической целесообразности заключения договора цессии в данном споре, наличие взаимозависимых отношений между ответчиком и третьим лицом, не является основанием для отказа в удовлетворении требований при доказанности реальности и возмездности сделок.

Истец не является участником дела о банкротстве №А27-4971/2022 общества «Итатский НПЗ», не участвует и не участвовало в правоотношениях между должником и цессионарием, наличие судебного спора между должником, цессионарием и другими кредиторами в деле о банкротстве должника не влияет на права ООО «Нефть» как цедента на взыскание задолженности с ООО «Инвестэнерго».

Истец не является аффилированным лицом по отношению к ответчику и третьему лицу. Иного в материалы дела не представлено.

Лицами, участвующими в деле, каких-либо объективных доказательств того, что основной целью взаимоотношений между ООО «Нефть» и ООО «Итатский НПЗ», а в последующем между ООО «Нефть» и ООО «Инвестэнерго» являлось создание фиктивного документооборота, формально соответствующего нормам действующего законодательства, при этом не отражающего реальных фактов хозяйственной деятельности, путем отражения в бухгалтерском/налоговом учете искусственно созданной дебиторской задолженности, с целью необоснованного завышения расходов по налогу на прибыль или создания кредиторской задолженности, не представлено.

Также не представлено и доказательств недобросовестного поведения истца (ст. 10 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается наличие задолженности по договору уступки в размере 1 060 872 698, 52 руб.

Учитывая изложенное, требование о взыскании 1 060 872 699 руб. долга подлежит удовлетворению в части в размере 1 060 872 698, 52 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

По расчету истца размер неустойки составляет 518 730 235, 41 руб. за период с 01.11.2022 по 01.09.2024.

Проверив расчет неустойки, суд признал его подлежащим корректировки с учетом суммы долга, за период с 01.11.2022 по 01.09.2024 неустойка составляет 518 728 180, 61 руб.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки по дату фактического исполнения обязательств.

По смыслу статей 330, 395 ГК РФ, пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 истец вправе требовать присуждения неустойки (процентов) по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

По расчету суда неустойка по состоянию на 07.04.2025 составляет 753 399 894 руб.

Как следует из статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

В действующих экономических условиях, предусмотренная договором неустойка не превышает двойного размера ключевой ставки Банка России и соответствует обычно применяемой ставке пени в предпринимательской деятельности.

Доказательств получения кредитором необоснованной выгоды, несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком не представлено.

На основании изложенного, оснований для снижения размера подлежащей взысканию неустойки суд не находит.

Иные доводы и возражения сторон судом рассмотрены и отклонены как не влияющие на выводы суда по делу.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат возмещению истцу за счёт ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

заявленные требования удовлетворить в части.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестэнерго» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нефть» (ИНН <***>) задолженность по соглашению об уступке права в размере 1 060 872 698, 52 руб., неустойку по состоянию на 07.04.2025 в размере 753 399 894 руб., начиная с 08.04.2025 неустойку на сумму основного долга в размере двойной ключевой ставки рефинансирования, устанавливаемой ЦБ РФ за каждый день просрочки до даты фактического исполнения обязательств, расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

В остальной части заявленные требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья Е.В. Верховых