ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
26 декабря 2023 года
Дело №А56-37099/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Протас Н.И.
судей Денисюк М.И., Зотеевой Л.В.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от истца: ФИО2 по доверенности от 12.09.2023 (онлайн)
от ответчика: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37304/2023) ООО "СИМБАТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2023 по делу № А56-37099/2023, принятое
по иску ООО "СИМБАТ"
к ООО "СПЕКТР"
о взыскании
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Симбат» (далее – истец, ООО «Симбат») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спектр» (далее – ответчик, ООО «Спектр») с требованием о взыскании излишне уплаченных по договору № СП-10/20/17 от 16.10.2020 денежных средств в размере 604 752 руб. 75 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 58 213 руб. 66 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).
Решением суда от 27.09.2023 в иске отказано.
Не согласившись с указанным решением, ООО «Симбат» направило апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы ссылается на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела относительно нарушения графика выборки, эксклюзивности товара, уклонения истца от выборки, уведомления ответчиком о готовности товара.
В судебном заседании, проведенном в формате «онлайн-заседания», представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
ООО «Спектр» надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО «Симбат» (Покупатель) и ООО «Спектр» (Поставщик) заключили договор поставки товаров от 16.10.2020 № СП-10/20/17 (далее – Договор).
Поставщик обязался поставить товар Покупателю, а Покупатель обязался принять и оплатить его в порядке, предусмотренном договором (пункт 1.1 Договора). Наименование товара, его ассортимент, количество, цена за единицу товара, порядок и срок оплаты согласовываются и указываются в Спецификациях на каждую партию товара (пункт 1.2 Договора).
В обоснование заявленных требований истец указал, что Поставщик принял к исполнению заказы Покупателя на поставку продукции, а Покупатель перечислил на счет Поставщика следующие денежные средства:
- 565 000 руб. платежным поручением № 6853 от 08.12.2020;
- 3 100 200 руб. платежным поручением № 249 от 20.01.2021;
- 1 447 917 руб. 41 коп. платежным поручением № 966 от 18.02.2021;
- 1 056 791 руб. 36 коп. платежным поручением № 2394 от 20.04.2021;
- 353 006 руб. 97 коп. платежным поручением № 3511 от 10.06.2021;
- 507 986 руб. 52 коп. платежным поручением № 3963 от 08.07.2021;
- 154 071 руб. 50 коп. платежным поручением № 4832 от 10.08.2021, всего - 7 184 973 руб. 76 коп. (из них 7 030 902, 26 руб. – стоимость краски вместе с упаковкой и 154 071, 50 руб. – стоимость упаковки – в соответствии с дополнительным соглашением № 1от 08.04.2021).
Поставщик поставил Покупателю товары - пальчиковые краски - на общую сумму 6 355 865 руб. 16 коп., что подтверждается Универсальными передаточными документами № 12 от 28.01.2021, 51 от 22.03.2021, 99 от 24.05.2021, 123 от 24.06.2021.
В соответствии с Приложением № 1 к Дополнительному соглашению к Договору поставки товаров № СП-10/20/17 от 16.10.2020 и Спецификации № 2 к Дополнительному соглашению № 1 к Дополнительному соглашению по поставке Товаров СТМ к Договору поставки № СП-10/20/17 от 16.10.2020, стоимость поставляемого товара включает в себя стоимость Этикетки и упаковки. Таким образом, общая сумма УПД включает в себя стоимость самого товара – пальчиковые краски и стоимость упаковки и этикетки (стоимость Товара – 6 015 221, 01 руб.; стоимость упаковки и этикетки - 340 644, 15 руб.).
По состоянию на 24 марта 2023 года ответчиком приобретено упаковки на сумму 565 000 руб., из которых истцом оплачено:
- 340 644, 15 руб. – включено в стоимость поставленного Товара;
- 154 071, 50 руб. – в соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 08.04.2021.
Учитывая вышеизложенное, истец обязан оплатить ответчику за упаковку и этикетку 70 284, 35 руб. (565 000, 00 руб. - 340 644, 15 руб. - 154 071, 50 руб. = 70 284, 35 руб.).
Пунктом 4.1.3. Договора предусмотрено, что доставка Товара осуществляется силами и за счет Поставщика до Транспортной компании в г. Москве/склада Покупателя в г. Москва, далее за счет Покупателя, при заказе свыше 300 000 руб.
До настоящего времени товар – пальчиковые краски на сумму предварительной оплаты в размере 675 037, 10 руб. (7 030 902, 26 руб. – 6 355 865, 16 руб. = 675 037, 10 руб.) Поставщиком не поставлен.
Учитывая задолженность истца перед ответчиком в размере 70 284, 35 руб., задолженность ответчика перед истцом составляет 604 752, 75 (шестьсот четыре тысячи семьсот пятьдесят два) рубля 75 коп. (675 037, 10 руб. - 70 284, 35 руб. = 604 752, 75 руб.).
Покупатель также начислил Поставщику проценты за пользование суммой предоплаты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 16.02.2022 по 13.09.2023 в размере 58 213 руб. 66 коп.
Истец направил ответчику претензию от 15.02.2022 с требованием о возврате денежных средств.
Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Выслушав представителя истца, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами этого Кодекса об этих видах договоров.
Согласно части 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).
Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.
В соответствии со статьей 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1). Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика (пункт 2).
В соответствии со статьей 515 ГК РФ, когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства.
В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.
В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара, если товар должен быть передан покупателю в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.
По смыслу приведенной нормы предоставление товара в распоряжение покупателя предполагает одновременное соблюдение следующих условий: товар должен быть подготовлен к передаче в обусловленном договором месте и к указанному в нем сроку, а покупатель должен быть в любом случае и любым способом уведомлен продавцом о готовности товара к передаче.
В соответствие с пунктом 3.3 договора поставки покупатель обязался принять и оплатить товар в соответствие с согласованной между сторонами спецификацией.
Согласно пункту 4.3 договора поставки товар передается партиями в течение срока действия договора согласно спецификациям.
Исходя из пунктов 5.1.2 - 5.1.3 договора поставки товар, поставляемый товар должен быть упакован как в предусмотренную договором грузовую упаковку, так и в индивидуальную потребительскую упаковку.
Согласно разделу 5.2 договора поставки, товар должен содержать, в том числе: штрих-код, содержащий информацию о покупателе, артикул покупателя.
Раздел 5.3 договора поставки устанавливает обязательные требования к маркировке паллет, которая должна содержать, в том числе, артикулы продукции, а также содержать сопроводительную документацию, адресованную непосредственно покупателю.
Согласно дополнительному соглашению от 16.10.2020 г. к договору №СП-10/20/17 поставки от 16.10.2020 г. (далее - дополнительное соглашение СТМ), Поставщик поставляет, а Покупатель принимает товар по договору поставки под собственной торговой маркой (СТМ) Покупателя, иллюстрирование которой согласовано сторонами в приложении №1 к данному дополнительному соглашению.
Согласно пункту 6 дополнительного соглашения СТМ от 16.10.2020 г. производство и поставка товара под СТМ, означает поставку такого товара на условиях эксклюзивности для Покупателя.
Таким образом, исходя из вышеперечисленных положений договора поставки (запрет реализации товара третьим лицам) и нанесению обязательной графической маркировки в том числе в виде товарной марки истца и упаковки товара с установочными данными истца, весь товар, поставляемый в адрес истца, является уникальным (эксклюзивным), что полностью исключает возможность реализации товара третьим лицам.
В соответствие с пунктом 15 дополнительного соглашения СТМ стороны согласовывают график выборки товара СТМ в приложении № 4, в случае отсутствия заказов на товар СТМ, Покупатель обязуется выкупить у Поставщика остаток упаковки для товара СТМ по цене приобретения у типографии.
Приложение № 5 дополнительного соглашения №1 к дополнительному соглашению СТМ, подписанное сторонами, устанавливает график выборки покупателем товара СТМ с января по август 2021 года включительно в количестве 70 000 шт.
Пунктом 17 дополнительного соглашения СТМ установлена обязанность Покупателя (истца) выкупить у Покупателя (ответчика) остаток закупленной нестандартной тары, вспомогательных материалов и комплектующих для товара СТМ по цене приобретения у производителя в случае отсутствия заказов от Покупателя более трёх месяцев.
Техническими условиями на продукцию (товар), подлежащий выборке истцом установлен гарантийный срок хранения, который составляет 18 месяцев с момента изготовления.
Судом первой инстанции обоснованно установлено, что Поставщик уведомлял Покупателя о готовности товаров письмами от 15.07.2021 № 28 и 29.07.2021 №30.
Уклонение истца от исполнения обязательства по выборке со склада истца товара СТМ подтверждено материалами дела, равно как и факт надлежащего неоднократного уведомления Покупателя о готовности продукции, в том числе и к ее отгрузке.
Из материалов дела следует, что истец прекратил заказ и выборку товара в июне 2021 года и не принимал действий по исполнению своих обязательств как по выборке готовой продукции, так и по выкупу у ответчика остатка упаковки, нестандартной тары, вспомогательных материалов и комплектующих для товара СТМ.
Таким образом, в связи с наличием товара на складе поставщика, товар подлежал выборке истцом в разумный срок; неполучение товара явилось следствием просрочки самого покупателя, при этом утрата покупателем интереса в товаре не влечет обязанность поставщика возвратить предоплату за данный товар.
При таких обстоятельствах, оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности истцом наличия оснований для взыскания с ответчика денежных средств в размере 604 752 руб. 75 коп.
При таких обстоятельствах оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.
Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 сентября 2023 года по делу № А56-37099/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СИМБАТ" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.И. Протас
Судьи
М.И. Денисюк
Л.В. Зотеева