СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...>
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-12346/2024(7)-АК
г. Пермь
13 января 2025 года Дело №А60-47446/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 января 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Саликовой Л.В.,
судей Гладких Е.О., Даниловой И.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,
при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:
заявителя жалобы - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уралтрубокомплект» ФИО1, на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2024 по делу №А60-47446/2023, паспорт;
от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, ФИО2: ФИО3, доверенность от 19.12.2024, паспорт;
от кредитора общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Эгида»: ФИО4, доверенность от 06.08.2025, паспорт;
в заседании Семнадцатого арбитражного апелляционного суда:
от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, ФИО2: ФИО2, паспорт;
от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уралтрубокомплект» ФИО1
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 15 сентября 2025 года
об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства Lexus ES250 AXZA10LAEZG от 24.06.2025, заключенного между должником и ФИО2,
вынесенное в рамках дела №А60-47446/2023
о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Уралтрубокомплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>),
третье лицо: бывший руководитель должника ФИО5,
установил:
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2023
принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Эгида» (далее - ООО «ПКФ «Эгида») о признании общества с ограниченной ответственностью «Уралтрубокомплект» (далее – ООО «Уралтрубокомплект», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве №А60-47446/2023.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2023
заявление ООО «ПКФ «Эгида» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1, член Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2024 ООО «Уралтрубокомплект» признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1
09.09.2024 конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее -конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 24.06.2022 - автомобиля марки (модели) Lexus ES250 AXZA10LAEZG, 2020 года выпуска, цвет белый, VIN: <***>, заключенного между должником и ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик), и о применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата переданного по сделке имущества в конкурсную массу должника. В качестве правовых оснований заявленных требований конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункта 1 статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Определением арбитражного суда от 10.10.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший руководитель должника ФИО5 (далее - ФИО5).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2025 в удовлетворении заявленных требований полностью отказано.
Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, вынести новый об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы о документальной неподтвержденности наличия у ответчика на дату совершения оспариваемой сделки финансовой возможности произвести за наличный расчет оплату спорного транспортного средства, отмечая, что непосредственно в дату заключения оспариваемой сделки или в ближайшие к данной дате дни денежные средства с расчетных счетов им не снимались, в налоговом органе отсутствуют сведения о наличии у ФИО2 доходов, при этом, реализация ответчиком недвижимого имущества в 2021 году не может служить бесспорным доказательством его финансовой состоятельности на дату совершения сделки. Помимо этого, считает доказанным факт совершения оспариваемой сделки в отсутствие встречного предоставления, ссылаясь в обоснование своей позиции на отсутствие в материалах дела оригинала квитанции и приходно-кассового ордера от 24.06.2022. Обращает внимание на отсутствие в материалах дела кассовой книги, подтверждающей получение должником денежных средств от ФИО2; доказательства того, что якобы полученные бывшим руководителем должника ФИО5 в счет оплаты стоимости транспортного средства денежные средства были перечислены на расчетный счет должника либо внесены в кассу предприятия в материалах дела не имеется. Также полагает доказанным то, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «ГСП Ремонт» (далее – ООО «ГСП Ремонт») в размере 2 011 598,58 руб. по договору поставки от 12.04.2021 №ПСТ-043-21 и перед обществом с ограниченной ответственностью «Регион-Плюс» (далее – ООО «Регион-Плюс») в размере 1 390 671,23 руб. по договору поставки №НО-20-14.02.2022, что подтверждается определениями Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2024 и от 02.10.2024 по настоящему делу о включении в реестр требований кредиторов должника. Настаивает на том, что в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчик пояснял, что на дату совершения оспариваемой сделки ему было известно о наличии у ООО «Уралтрубокомплект» признаков неплатежеспособности.
До начала судебного заседания от ФИО2 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Ко дню судебного заседания (12.01.2026) от конкурсного управляющего ФИО1 через систему подачи документов «Электронный страж» (сервис «Мой арбитр»), размещенную на официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе.
Судом апелляционной инстанции отказано в принятии к рассмотрению данных дополнений, поскольку доказательства направления указанного документа в адрес лиц, участвующих в деле, не представлены, документы направлены в адрес апелляционного суда незаблаговременно - 30.12.2025 в 12 час. 43 мин. мск, в то время как судебное заседание назначено на 12.01.2026. Фактически, с учетом праздничных и выходных дней, названные дополнения поступили в апелляционный суд за пределами рабочего времени, в связи с чем, стали доступны к ознакомлению в режиме ограниченного доступа только 12.01.2026, то есть непосредственно в день судебного заседания. Кроме того, судом апелляционной инстанции также принимается во внимание, что нормами главы 34 АПК РФ не предусмотрена такая процессуальная форма обращения к арбитражному суду апелляционной инстанции как дополнения и пояснения к апелляционной жалобе, при этом, апеллянтом не указаны обстоятельства, препятствующие изложению доводов, указанных в дополнении, в самой апелляционной жалобе.
В этой связи оснований для принятия к рассмотрению поступивших от конкурсного управляющего ФИО1 письменных дополнений к апелляционной жалобе не имеется. Поскольку названный документ представлен в апелляционный суд в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр», его фактический возврат на бумажном носителе не производится.
Конкурсный управляющий ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержала в полном объеме, на отмене обжалуемого определения суда настаивала.
ФИО2, его представитель против позиции апеллянта возражали по мотивам, изложенным в письменном отзыве.
Представитель кредитора ООО «ПКФ «Эгида» с позицией, изложенной в апелляционной жалобе конкурсного управляющего ФИО1, согласился и по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил обжалуемое определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
29.12.2025 от представителя кредитора ООО «Регион-Плюс» ФИО6 поступило ходатайства о проведении судебного заседания в режиме онлайн с использованием информационной системы «Мой Арбитр».
Заявленное представителем кредитора ООО «РЕГИОН-ПЛЮС» ФИО6 ходатайство об участии в судебном заседании в режиме онлайн было одобрено апелляционным судом, между тем при открытии судом судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» представитель не подключился к каналу связи, что свидетельствует о его неявке.
Учитывая, что в апелляционном суде система «онлайн-заседание» работает надлежащим образом, каких-либо ходатайств от кредитора ООО «РЕГИОН-ПЛЮС» и его представителя не поступило, судебная коллегия приходит к заключению о возможности рассмотрения апелляционных жалоб без участия представителей данного лица. Техническая возможность подключения к режиму веб-конференции сохранялась для участников процесса до окончания судебного заседания.
Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.
Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 24.06.2022 между ООО «Уралтрубокомплект» в лице директора ФИО5 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля (далее - договор купли-продажи от 24.06.2022), на основании которого Продавец продал, а Покупатель купил автомобиль марки (модели) Lexus ES250 AXZA10LAEZG, 2020 года выпуска, цвет белый, VIN: <***>.
Согласно пункту 3 указанного договора за проданный автомобиль Продавец деньги в сумме 4 200 000 руб. получил полностью.
В соответствие с пунктом 4 договора купли-продажи от 24.06.2022 Продавец обязуется передать автомобиль, указанный в договоре Покупателю. До заключения настоящего договора транспортное средство никому не продано, не заложено, в споре и под арестом не состоит. Покупатель обязуется в течение 10 дней со дня подписания договора перерегистрировать автомобиль на себя.
В подтверждение факта оплаты стоимости указанного выше имущества в материалы дела был представлен оригинал расписки ФИО5 о получении денежных средств в размере 4 200 000 руб., копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 24.06.2022 №1 и акта приема-передачи денежных средств от 24.06.2022 к договору купли-продажи автомобиля от 24.06.2022.
В последующем транспортное средство было перепродано ФИО2 обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Мотор Тюмень» (далее – ООО «Альянс Мотор Тюмень») по договору купли-продажи автомобиля от 14.09.2022 №ТИ-22-00198 за 4 000 000 руб. (Приложение №3 к договору купли-продажи автомобиля от 14.09.2022 №ТИ-22-00198 «Соглашение о цене»).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2023
принято к производству заявление ООО «ПКФ «Эгида» о признании ООО «Уралтрубокомплект» несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2023
в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1
Решением этого же суда от 19.03.2024 ООО «Уралтрубокомплект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1
Полагая, что договор купли-продажи от 24.06.2022 отвечает признакам мнимой сделки, в результате его заключения ООО «Уралтрубокомплект» не получило встречное исполнение за переданное имущество (транспортное средство), ссылаясь на наличие в данном случае цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной (ничтожной) на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего, в связи с недоказанностью совокупности всех условий для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному им основанию.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав доводы и возражения участников обособленного спора, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом, исходит из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Из содержания искового заявления следует, что в качестве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной конкурсным управляющим были приведены положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) разъяснил, что пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 6 названого постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 по делу №305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.
В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
При разрешении настоящего спора суд первой инстанции правильно исходил из того, что оспариваемый конкурсным управляющим договор купли-продажи заключен должником 24.06.2022, заявление о признании должника банкротом принято судом от 08.09.2023, то есть сделка совершена в период «подозрительности», предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Вместе с тем, помимо периода «подозрительности», в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Из материалов дела следует, что в обоснование того, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий сослался на то, что в результате заключения спорного договора купли-продажи от 24.06.2022 произошло безвозмездное отчуждение принадлежащего должнику имущества - автомобиля марки (модели) Lexus ES250 AXZA10LAEZG, 2020 года выпуска, цвет белый, VIN: <***>.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Таким образом, договоры купли-продажи являются сделками, обычно предусматривающими равноценное встречное исполнение обязательств его сторонами.
Как было указано выше, по условиям договора спорное транспортное средство было отчуждено ФИО2 по цене 4 200 000 руб., при этом, в пункте 2 указано на то, что за проданный автомобиль Продавец деньги в сумме 4 200 000 руб. получил полностью.
Из обстоятельств, предшествующих совершению оспариваемой сделки, следует, что ранее спорный автомобиль находился в пользовании должника на условиях лизинга на основании заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – ООО «Интерлизинг») (Лизингодатель) и ООО «Уралтрубокомплект» (Лизингополучатель) договора лизинга от 16.11.2020 №ЛД-66-4700/2020 (л.д.64-65, т.1), по условиям которого Лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество и предоставить Лизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение и пользование с переходом к Лизингополучателю права собственности на предмет лизинга на условиях и в порядке, предусмотренных договором лизинга.
В этот же день во исполнение условий договора лизинга от 16.11.2020 №ЛД-66-4700/2020 между ООО «Альянс Мотор Тюмень» (Продавец), ООО «Интерлизинг» (Покупатель) и ООО «Уралтрубокомплект» (Лизингополучатель) был заключен договор купли-продажи №КП-66-4700/20 (л.д.59-60, т.1), в соответствие с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется оплатить и принять совместно с Лизингополучателем автомобиль марки (модели) Lexus ES250 AXZA10LAEZG, 2020 года выпуска, цвет белый, VIN: <***> в количестве и комплектации согласно Спецификации (приложение №1), которая является неотъемлемой частью договора.
По акту приема-передачи от 18.11.2020 к договору купли-продажи от 16.11.2020 №КП-66-4700/20 транспортное средство было передано ООО «Уралтрубокомплект».
В дальнейшем между ООО «Интерлизинг» (Лизингодатель) и ООО «Уралтрубокомплект» (Лизингополучатель) было заключено соглашение о досрочном выкупе предмета лизинга по договору лизинга от 16.11.2020 №ЛД-66-4700/20.
По акту приема-передачи от 24.06.2022 к договору лизинга от 16.11.2020 №ЛД-66-4700/20 транспортное средство было передано Лизингодателем в собственность Лизингополучателя.
В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представитель ответчика пояснял, что до июня 2022 года ФИО2 не был знаком с директором должника ФИО5; предложение о покупке транспортного средства марки (модели) Lexus ES250 AXZA10LAEZG, 2020 года выпуска, цвет белый, VIN: <***> поступило ему от знакомого ФИО7, который в свою очередь узнал о продаже автомобиля от ФИО8; при личной беседе с ФИО7 последний сообщил ответчику о том, что транспортное средство является предметом лизинга; осмотр автомобиля производился в подземном паркинге, после которого ФИО2 было принято решение о его покупке; денежные средства в размере 4 200 000 руб. были переданы ФИО2 директору должника ФИО5 наличными двумя частями: так, в связи с тем, что спорное транспортное средство до его продажи ФИО2 находилось в лизинге первая часть суммы была передана до момента подписания договора купли-продажи от 24.06.2022 наличными денежными средствами непосредственно ФИО5, которые в последующем были внесены последним в счет погашения лизинговых платежей; вторая часть была передана ФИО2 директору должника ФИО5 наличными денежными средствами непосредственно в день заключения договора купли-продажи от 24.06.2022.
Оценивая вышеуказанные обстоятельства, подтвержденные данными привлеченным в качестве третьего лица бывшим руководителем должника ФИО5 пояснениями о получении от ответчика денежных средств в наличной форме и внесении их в счет погашения оставшихся лизинговых платежей, а также вызванными в качестве свидетелей и допрошенными в судебных заседаниях ФИО8 и ФИО7, суд первой инстанции правомерно посчитал, что ФИО2 в полной мере раскрыты обстоятельства совершения оспариваемой сделки; источник, из которого он узнал о продаже спорного автомобиля, экономическая целесообразность совершения сделки (приобретение имущества с целью осуществления предпринимательской деятельности в сфере купли-продажи транспортных средств).
Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, конкурсным управляющим суду не представлено.
Не представлено таких доказательств и суду апелляционной инстанции.
Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в данном случае имеет место равноценное встречное исполнение обязательств, что исключает возможность признания сделки недействительной.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.
Изложенная правовая позиция по аналогии может быть применена и при оценке обоснованности заявления о признании сделки недействительной.
Согласно пояснениям ФИО2 оплата стоимости приобретенного у должника транспортного средства была произведена им за счет продажи принадлежащего ему недвижимого имущества, а именно: квартиры, расположенной по адресу: <...>, кадастровый номер: 66:41:0000000:188592 по цене 2 200 000 руб. и квартиры, расположенной по адресу: <...>, кадастровый номер: 66:41:0000000:188593 по цене 2 000 000 руб., в подтверждение чего в материалы дела были представлены договоры купли-продажи от 15.10.2021 и от 16.10.2021.
Кроме того, судом установлено и материалами дела подтверждено, что ФИО2 осуществляет деятельность по приобретению и продаже транспортных средств, осуществлением их ремонта и последующей перепродажей, что подтверждается сведениями из ГИБДД, согласно которым за период с 2018 года по 2024 года ответчиком было приобретено (зарегистрировано) и продано 23 автомобиля.
Таким образом, принимая во внимание, что ФИО2 были даны исчерпывающие пояснения в части порядка приобретения и оплаты спорного транспортного средства, суд апелляционной инстанции полагает доказанным, что он мог располагать достаточными финансовыми ресурсами для оплаты стоимости спорного транспортного средства, указанной в договоре купли-продажи от 24.06.2022.
Доводы заявителя жалобы о доказанности факта совершения оспариваемой сделки в отсутствие встречного предоставления судом апелляционной инстанции рассмотрены и признаны подлежащим отклонению в силу следующего.
Так, в конкурсном производстве деятельность арбитражного управляющего должна быть подчинена цели этой процедуры - соразмерному удовлетворению требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом, достигаемым обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры реализации имущества и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований (статья 2 Закона о банкротстве, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2018) от 14.11.2018 со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2018 №305-ЭС15-10675).
Преследуя эту цель, арбитражный управляющий должен с одной стороны предпринять меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника, в том числе на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, посредством обращения в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (пункты 2, 3 статьи 129 Закона о банкротстве). С другой стороны деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов. Приведенная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 №308-ЭС19-18779(1,2).
Судебное оспаривание сделок должника является одним из механизмов пополнения конкурсной массы. При этом российский правопорядок базируется, в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок, недопустимость инициирования серийных судебных процессов исключительно в расчете на процессуальное бездействие ответчиков.
Следует учитывать, что процессу доказывания по делам об оспаривании платежей в качестве сделок, имеющих своей целью безосновательный вывод активов должника, сопутствуют объективные сложности.
Такое положение обусловлено очевидным неравенством процессуальных возможностей, так как от заявителя требуется предоставление пояснений и доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его изначальной невовлеченности в договорные правоотношения.
С целью выравнивания процессуальных возможностей доказывания в таком случае суд принимает во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств, сформированную на основе анализа доводов конкурсного управляющего, которые бы свидетельствовали о наличии обоснованных сомнений в незаконности произведенных платежей (стандарт доказывания «prima facio»).
При этом, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 по делу №11524/12, само по себе непредставление ответчиком доказательств в подтверждение своих возражений не должно означать выполнение истцом своей процессуальной обязанности по доказыванию.
Необходимо учитывать, что в случае отсутствия аффилированности участников отношений снижается априорная вероятность наличия у совершенных платежей цели причинения вреда кредиторам, поскольку неоднократный безосновательный перевод денежных средств чужому по отношению к группе компаний лицу, очевидно, лишен какого-либо смысла.
В материалах дела отсутствуют и судами не установлены доказательства юридической либо фактической заинтересованности (аффилированности) должника и ответчика на момент совершения оспариваемой сделки, что презюмировало бы осведомленность ответчика о финансовом неблагополучии должника и наличии у этой сделки такого порока воли как цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, равно как и отсутствуют доказательства направленности действий сторон исключительно в целях причинения вреда должнику и личного обогащения в отсутствии встречного предоставления.
При таких обстоятельствах, проанализировав все фактические обстоятельства, в том числе финансовую возможность ФИО2 произвести оплату стоимости транспортного средства, исходя из конкретных обстоятельств спора, судебная коллегия приходит к выводу о подтвержденности надлежащими и достаточными доказательствами возмездного характера сделки по отчуждению должником спорного автомобиля в пользу ответчика.
Ссылки апеллянта на отсутствие в материалах дела доказательств того, что полученные бывшим руководителем должника ФИО5 в счет оплаты стоимости транспортного средства денежные средства были перечислены на расчетный счет должника либо внесены в кассу предприятия, подлежат отклонению, поскольку в данном случае отсутствие у ООО «Уралтрубокомплект» надлежащего хозяйственного учета приходных и расходных операций не должно затрагивать права и интересы третьих лиц, а в данном случае не может влечь неблагоприятных последствий для ответчика.
Доказательств того, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, со стороны конкурсного управляющего в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ представлено не было.
Таким образом, применительно к рассматриваемому случаю, принимая во внимание указанные выше обстоятельства, в том числе, отсутствие доказательств наличия признаков заинтересованности (аффилированности) между должником и ответчиком, установление факта оплаты спорного имущества и отсутствия доказательств, опровергающих данное обстоятельство, совершение действий, связанных с передачей спорного транспортного средства покупателю, отсутствие доказательств, подтверждающих неравноценность встречного предоставления, несоответствие оговоренной в договоре цены действительной рыночной стоимости транспортного средства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенной в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ в данном случае также не имеется, поскольку после ее заключения сторонами были совершены действия, свидетельствующие о намерении сторон создать соответствующие сделкам правовые последствия.
Приведенные кредитором доводы о том, что на момент совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед ООО «ГСП Ремонт» в размере 2 011 598,58 руб. по договору поставки от 12.04.2021 №ПСТ-043-21 и перед ООО «Регион-Плюс» в размере 1 390 671,23 руб. по договору поставки №НО-20-14.02.2022, что подтверждается определениями Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2024 и от 02.10.2024 по настоящему делу о включении в реестр требований кредиторов должника, подлежат отклонению, так как в отсутствие доказательств, подтверждающих наличие факта и/или цели причинения вреда кредиторам, сами по себе требования к ответчику не свидетельствуют о неплатежеспособности должника, поскольку ошибочно отождествлять неплатежеспособность с неоплатой долга отдельному кредитору.
При этом, ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258).
В связи с изложенным, следует признать, что судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, с учетом заявленных предмета и оснований требований. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.
Озвученные представителем кредитора ООО «ПКФ «Эгида» в ходе рассмотрения настоящего спора в суде апелляционной инстанции доводы о том, что в нарушение норм процессуального права суд первой инстанции необоснованно не рассмотрел заявление данного лица о фальсификации представленной ответчиком в материалы дела копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 24.06.2022 №1, подлежат отклонению, поскольку из обжалуемого определения суда следует, что указанное заявление было рассмотрено судом первой инстанции в установленном законом порядке с разъяснением сторонам уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации доказательств, при этом, придя к выводу о том, что приведенные в заявлении доводы не свидетельствуют о фальсификации доказательств в смысле статьи 161 АПК РФ, а лишь могут указывать на их недостоверность, суд правомерно не усмотрел оснований для его удовлетворения.
Таким образом, вопреки утверждениям кредитора, нарушения судом первой инстанции норм процессуального законодательства допущено не было.
Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права и сводятся лишь к несогласию с оценкой правильно установленных по делу обстоятельств, что не может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьи 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Свердловской области от 15 сентября 2025 года по делу № А60-47446/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Л.В. Саликова
Судьи
Е.О. Гладких
И.П. Данилова