Постановление по делу № 17АП-6311/2025 от 01.11.2025 | 17 арбитражный апелляционный суд

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-6311/2025-ГК

г. Пермь

01 ноября 2025 года Дело № А50-24741/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Лесковец О.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Закамский нерудный карьер» – ФИО1, доверенность от 18.02.2025;

от ФИО2 – ФИО1, доверенность от 18.02.2025, ФИО3, доверенность от 03.06.2025;

от ответчика ФИО4 – ФИО5, доверенность от 21.06.2022,

от иных лиц – представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Закамский нерудный карьер» в лице участника ФИО6

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 16 июня 2025 года по делу № А50-24741/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Закамский нерудный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО6 (ИНН <***>)

к ФИО4 (ИНН <***>), ФИО7

о взыскании убытков,

третье лицо: ФИО8 (ИНН <***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Закамский нерудный карьер» (далее – ООО «ТД «Закамский нерудный карьер») в лице участника ФИО6 обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ответчикам: ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО7 (далее – ФИО7) о взыскании с ответчиков солидарно в пользу ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» 11 494 725 руб. 50 коп. убытков (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО8 (далее – ФИО8).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.06.2025 исковые требования к ФИО4, удовлетворены частично: с ФИО4 в пользу ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» взыскано 1 404 725 руб. 50 коп. убытков, 40 794 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении иска к ФИО4 в остальной части отказано, в удовлетворении иска к ФИО7 отказано полностью.

Не согласившись с принятым решением, ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» в лице участника ФИО6 подало апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение изменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы настаивает на том, что действия ФИО4 по перечислению себе премии в размере 10 090 000 руб. являются незаконными и совершенными в ущерб правам и законным интересам других участников общества, поскольку совершены в нарушение запретов на перечисление в адрес ответчика любых выплат, установленных определениями Свердловского районного суда (дело 2/4-2023 от 08.08.2023) и Арбитражного суда Пермского края (дело А50-13413/2024 от 14.10.2024, дело А50-13072/2024 от 14.10.2024), а также постановлениями судебных приставов (от 23.09.2024 и 25.03.2024) и в отсутствие одобрения общего собрания участников общества. Отмечает, что устав, трудовой договор или иные внутренние (локальные) правовые акты не наделяли ответчика полномочиями по установлению премии в отношении себя лично. Все ранее выплачиваемые директору премии всегда подлежали одобрению общим собранием участников и осуществлялись после подписания всеми участниками общества протокола общего собрания. В настоящем споре выплата премии осуществлена до ее одобрения и вопреки принятому участниками решению (Протокол общего собрания общества от 23.01.2025) об отказе от одобрения выплате указанной премии.

Кроме того, апеллянт считает, что судом первой инстанции неверно отказано в удовлетворении исковых требований в отношении ФИО7 Указывает, что срок полномочий ответчика ФИО4 истек в мае 2024 г., при этом 27.04.2024 на имя ФИО7 от имени директора общества ФИО4 выдана безотзывная доверенность сроком на 10 лет. Однако по указанной доверенности ФИО7 незаконно и необоснованно осуществила оплату неправомерно начисленной премии ФИО4 за период с 01.01.2024 по 31.05.2024 в сумме 10 090 000 руб., а также в результате неправомерного расчета излишне перечислила денежные средства в счет отпускных и заработной платы в сумме 1 404 725 руб. 50 коп., направив за своей подписью в банк платежные документы, действуя по доверенности, которая впоследствии решением Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2024 по делу № А50-13413/2024, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 признана недействительной, тем самым повлекла причинение убытков обществу на общую сумму 11 494 725 руб.50 коп. Таким образом, действиями ФИО7 подтверждается непосредственная вовлеченность ее как исполняющего обязанности директора общества в схему выведения активов общества, совершении при ее непосредственном участии противоправных действий с целью причинения имущественного вреда обществу и его участникам. Следовательно, по мнению истца, привлечение ФИО7 как соответчика в рамках настоящего спора является законным и обоснованным.

К апелляционной жалобе приложены дополнительные доказательства: сведения о полученных ФИО4 денежных средств, в том числе в связи с его выходом из общества в разрезе балансовой стоимости общества; апелляционное определение от 08.08.2023, постановление о привлечении к административной ответственности, бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2024г., справки главного бухгалтера ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» о переводе денежных средств, о непереданном имуществе.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 02.10.2025.

ФИО4 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. В отзыве также содержится заявление об отмене обеспечительных мер.

ФИО6 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержал ее доводы и просил удовлетворить.

Кроме того, от ФИО6 поступили дополнительные письменные пояснения, а также ходатайство о приобщении документов в материалы дела (письма ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» исх. № 490 от 15.07.2024, исх. № 620 от 02.09.2024, исх. № 614 от 29.08.2024, приказ № 26 от 30.09.2024 о назначении ФИО7 исполняющим обязанности директора ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» с правом подписания документов).

От ФИО4 поступил дополнительный отзыв на письменные пояснения истца с приложением дополнительных доказательств (копии справки 2-НДФЛ, документы в обоснование финансового состояния обществ, справки о стоимости оборудования и аренды).

Протокольным определением от 02.10.2025 судом апелляционной инстанции отказано в приобщении к материалам дела всех представленных сторонами дополнительных доказательств на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку заявителями ходатайств не приведено объективных причин, препятствующих представлению этих документов в суде первой инстанции.

Кроме того, признав невозможным рассмотрение настоящего дела в судебном заседании 02.10.2025, суд апелляционной инстанции определением от 02.10.2025 (в составе судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.) судебное разбирательство по настоящему делу отложил, назначив дело к судебному разбирательству на 28.10.2025.

До начала судебного разбирательства от ФИО4 поступили дополнительные возражения на апелляционную жалобу и письменные пояснения истца, с приложением дополнительных доказательств (копии платежного поручения № 26 от 16.10.2025 на сумму 1 445 519 руб.50 коп., приказов о назначении ФИО7, доверенностей на нее, журнала, протокола от 22.09.2025 внеочередного общего собрания участников ООО «ТД «Закамский нерудный карьер»).

ФИО8 представила отзыв на апелляционные жалобы, в котором решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2025 для рассмотрения дела № А50-24741/2024 произведена замена судьи Сусловой О.В. на судью Лесковец О.В., в связи с чем настоящее дело рассмотрено в составе председательствующего Балдина Р.А., судей Лесковец О.В., Муталлиевой И.О.

В судебном заседании апелляционного суда представители истцов на доводах апелляционной жалобы настаивали, просили решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ФИО4 против доводов апелляционной жалобы возражал, считает решение суда законным и обоснованным, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к дополнительным возражениям на апелляционную жалобу и письменные пояснения истца. Представители истцов возражали относительно приобщения к материалам дела дополнительных доказательств.

Ходатайство о приобщении к материалам дела документов удовлетворено частично, приобщена к материалам дела копия платежного поручения № 26 от 16.10.2025 на сумму 1 445 519 руб. 50 коп., отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ в приобщении к материалам дела копий приказов о назначении ФИО7, доверенностей на нее, журнала, протокола от 22.09.2025 внеочередного общего собрания участников ООО «ТД «Закамский нерудный карьер», в связи с непредставлением доказательств невозможности предоставления их при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 26.05.2014.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ (по состоянию на 11.10.2024) участниками (учредителями) ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» являлись ФИО4 (доля в размере 25% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 2 500 руб. 00 коп.), ФИО8 (доля в размере 25% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 2 500 руб. 00 коп.) и ФИО6 (доля в размере 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп.). Директором общества являлся ФИО4

Согласно актуальным данным ЕГРЮЛ участниками (учредителями) ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» являются ФИО4 (доля в размере 25% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 2 500 руб. 00 коп.), ФИО8 (доля в размере 3% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 300 руб. 00 коп.) и ФИО6 (доля в размере 72% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 7 200 руб. 00 коп.). Директором общества является ФИО6, № ГРН 2245900593728 от 15.10.2024.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что ФИО4 осуществлял функции единоличного исполнительного органа ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» на основании решения общего собрания участников, принятого 17.05.2019.

Срок полномочий генерального директора ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» согласно п. 3.3.1 Устава составляет пять лет. Таким образом, срок полномочий ФИО4 истек в мае 2024 г.

04.06.2024 было проведено общее собрание участников общества, на котором генеральным директором ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» был избран процессуальный истец – ФИО6

Не согласившись с принятым решением, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТД «Закамский нерудный карьер», оформленного протоколом от 04.06.2024, о назначении на должность директора названного общества ФИО6

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 18.10.2024 по делу № А50-13072/2024, в удовлетворении исковых требований ФИО4 отказано.

В рамках дела № А50-13072/2024 были приняты обеспечительные меры в виде приостановления исполнения решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 04.06.2024, и запрета МИФНС № 17 по Пермскому краю вносить в ЕГРЮЛ запись о внесении сведений о ФИО6 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества. В связи с чем, ФИО4 сохранил полномочия по управлению обществом.

Как указывает истец, понимая, что в ближайшее время ФИО4 утратит полномочия генерального директора общества, он 27.04.2024 выдал безотзывную доверенность в нотариальной форме сроком на 10 лет доверенным лицам – своей матери ФИО9, а также сотруднику общества ФИО7 на осуществление любых действий от имени общества.

Указанная доверенность впоследствии решением Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2024 по делу № А50-13413/2024, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 признана недействительной.

По утверждению истца, ФИО4 с помощью сотрудницы ФИО7, воспользовавшись доверенностью, которая признана судом недействительной, провел платежи со счета ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» платежными поручениями № 1874 от 11.10.2024 на сумму 1 396 611 руб. 74 коп., № 1875 от 11.10.2024 на сумму 14 709 041 руб. 22 коп. в погашение всех своих личных обязательств по исполнительному производству № 635573/23/59007-ИП.

С целью обоснованности предъявленных исковых требований истец обратился к специалисту по вопросам правомерности начисления и выплаты директору ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» ФИО4 премии в сентябре 2024 г. за трудовые показатели за период с 01.01.2024 по 31.05.2024, отпускных в связи с основным отпуском в сентябре 2024 г.

Согласно выводам полученного истцом заключения специалиста ФИО10 от 28.02.2025:

1) начисление и выплата директору ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» ФИО4 премии в сентябре 2024 г. за трудовые показатели за период с 01.01.2024 по 31.05.2024 в сумме 10 090 000,00 руб. неправомерно;

2) в связи с отзывом ФИО4 из отпуска сумма отпускных подлежала перерасчету с учетом фактически отработанных дней в октябре и ноябре 2024 года. Установлено превышение фактически начисленных отпускных и заработной платы над суммой, подлежащей начислению по результатам перерасчета отпускных и заработной платы, в сумме 1 404 725,50 руб.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» от 23.01.2025 решение о выплате премии ФИО4 за период с 01.01.2024 по 31.05.2024 не принято.

Ссылаясь на то, что в результате неправомерно начисленной премии за период с 01.01.2024 по 31.05.2024 в сумме 10 090 000 руб., а также излишне перечисленных денежные средства в счет отпускных и заработной платы в сумме 1 404 725 руб. 50 коп. ФИО4, ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» понесло убытки в общем размере 11 494 725 руб. 50 коп., ФИО6, действующий в интересах ООО «ТД «Закамский нерудный карьер», обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании с ФИО4 и ФИО7 солидарно 11 494 725 руб. 50 коп.

Удовлетворяя требование о взыскании убытков в виде излишне перечисленных денежные средства в счет отпускных и заработной платы в сумме 1 404 725 руб. 50 коп., суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств, обосновывающих размер выплаченных ФИО4 отпускных в сумме 1 404 725 руб. 50 коп. В связи с чем, признал причинение тем самым ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» убытков в размере необоснованно выплаченных руководителю денежных средств в счет отпускных в размере 1 404 725 руб. 50 коп.

Отказывая в удовлетворении требования о взыскании убытков возникших в результате неправомерно начисленной премии за период с 01.01.2024 по 31.05.2024 в сумме 10 090 000 руб., суд первой инстанции исходил из того, что истцами не доказано наличие оснований для взыскания убытков в виде выплаченной премии, в том числе факт возникновения убытков и их связи с противоправными действиями ФИО4, недобросовестность либо неразумность действий последнего при получении 10 090 000 руб.

Суд первой инстанции также отказал в удовлетворении требования о взыскании убытков с ФИО4 и ФИО7 солидарно, указав на то, что в данном случае истцами не приведены нормы права, позволяющие привлечь ФИО7 к солидарной ответственности при рассмотрении заявленных требований. В материалах дела отсутствуют допустимые и достоверные доказательства, однозначно свидетельствующие о том, что ФИО7 получила какую-либо личную выгоду из совершенной сделки по перечислению ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» отпускных денежных средству в пользу ФИО4, либо оказывала влияние на действия руководителя должника.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, установил следующее.

В силу п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как разъяснено в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Как указано в п. 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, из природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его участниками общества не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.

В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции общего собрания участников общества либо в отдельных случаях может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 1 и 4 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В случае самостоятельного увеличения генеральным директором общества с ограниченной ответственностью размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2024 № 303-ЭС24-7037, при рассмотрении спора директор вправе выдвинуть возражения и представить доказательства того, что участники корпорации знали об увеличении директором собственного вознаграждения и согласовали изменение уровня вознаграждения или одобрили такое увеличение впоследствии, например, в условиях явного несоответствия вознаграждения директора обычному уровню при сходном масштабе деятельности юридического лица, а допущенное нарушение состояло только в несоблюдении корпоративных процедур получения согласия участников.

В соответствии с правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2025 № 305-ЭС24-22998, принятие генеральным директором решения от имени юридического лица о выплате себе вознаграждения помимо выплат, предусмотренных заключенным с ним договором и (или) с превышением установленных размеров выплат, по смыслу ст. 153 ГК РФ и п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» влечет изменение взаимных прав и обязанностей в отношениях между директором и юридическим лицом.

Поскольку волеизъявление на выплату денежных средств совершается директором в отношении себя лично, то к такому решению применяются соответствующие положения корпоративного законодательства, касающиеся порядка и механизма получения согласия на совершение сделки, в отношении которой имеется заинтересованность.

Наличие одобрения действий директора может следовать не только из соблюдения формально установленных законодательством процедур одобрения сделок, но и из фактического поведения участников (акционеров), предшествовавшего совершению таких действий или последовавшего за ними (п. 4 ст. 1, ст. 10, п. 2 и 5 ст. 166 ГК РФ).

Вместе с этим бремя доказывания наличия одобрения на совершение сделки возлагается на директора, который должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии информированного добровольного согласия участников (акционеров) на заключение сделки.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что в результате неправомерно начисленной премии за период с 01.01.2024 по 31.05.2024 в сумме 10 090 000 руб., ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» понесло убытки в размере данной суммы.

Как следует из материалов дела, ФИО4 осуществлял функции единоличного исполнительного органа ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» на основании решения общего собрания участников, принятого 17.05.2019.

При этом 27.04.2024 ФИО4 выдал безотзывную доверенность в нотариальной форме сроком на 10 лет доверенным лицам – своей матери ФИО9, а также сотруднику общества ФИО7 на осуществление любых действий от имени общества. Указанная доверенность впоследствии решением Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2024 по делу № А50-13413/2024, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 признана недействительной.

27.04.2024 ФИО4 также изготовлен приказ № 12 от 27.04.2024 с 17.05.2024 о наделении ФИО7 или ФИО9 полномочиями по исполнению обязанностей директора ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» с предоставлением права первой (в том числе банковской) подписи документов. Приказ по своему содержанию аналогичен признанной судом недействительной доверенности от 27.04.2024.

Приказом от 30.09.2024 за трудовые показатели за период с 01.01.2024 по 31.05.2024 директору ФИО4 выплачена премия в размере 8 576 500 руб., на которую начислен и уплачен налог на доходы в размере 1 513 500 руб. Итого, общая сумма перечисленной премии составила 10 090 000 руб.

Таким образом, в данном случае, спорная выплата совершена ФИО4 в период, когда он фактически уже не являлся директором общества. Более того, 04.06.2024 было проведено общее собрание участников общества, на котором генеральным директором ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» был избран процессуальный истец ФИО6 Указанное решение собрания участников общества признано судом законным. Следовательно, решение о выплате премии в этот период могло быть принято только ФИО6

В связи с чем, законных оснований для установления и выплаты премии в такой ситуации у ФИО4 не имелось.

Более того, устав общества, иные внутренние (локальные) правовые акты не наделяли генерального директора полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников общества и его органов управления.

Общее собрание участников общества не принимало решений о премировании ответчика.

Напротив, участниками принято решение (протокол общего собрания общества от 23.01.2025) об отказе одобрения выплаты указанной премии.

Из природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его участниками общества не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.

Следовательно, такие денежные средства в сумме 10 090 000 руб., получены и расходованы ФИО4 в отсутствие какого-либо законного на то обоснования, что, как следствие, причинило обществу убытки в размере данной суммы.

Доказательств добросовестности действий ответчика, в материалы дела не представлено.

Ссылки ответчика на п. 3.3.5 Устава общества, согласно которому в период отсутствия директора (служебные командировки, временная нетрудоспособность, отпуск, иные причины) исполнение обязанностей директора осуществляется без доверенности заместителем директора или иным лицом, назначенным исполняющим обязанности директора приказом общества, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку указанный пункт устава регламентирует порядок передачи директором своих полномочий на период своего временного отсутствия. В данном случае ФИО4 не отсутствовал временно, а фактически утратил полномочия генерального директора общества.

При этом приказ о назначении ФИО7 или ФИО9 исполняющими обязанности директора общества от 27.04.2024 составлен в одну дату и является идентичным по содержанию с доверенностью на осуществление любых действий ФИО7 от имени общества, которая впоследствии решением Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2024 по делу № А50-13413/2024, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 признана недействительной. В связи с чем, указанный приказ также не может быть признан судом правомерным. В любом случае, с 04.06.2024 на основании решения общего собрания участников общества полномочия генерального директора общества перешли к ФИО6

Более того, право назначать исполнительный орган общества предоставлено уставом общества (п. 3.2.1) не самому единоличному исполнительному органу, а общему собранию участников общества, призванному обеспечивать соблюдение прав акционеров (участников). Общее собрание участников общества не принимало решений о наделении ФИО7 или ФИО9 функциями единоличного исполнительного органа ООО «ТД «Закамский нерудный карьер».

Доводы ответчика о том, что ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» ежегодно всем сотрудникам начисляло премию по итогам работы, одобрения участниками не производилось, премии начислялись по приказу руководителя, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку из материалов дела следует, что все ранее выплачиваемые директору премии всегда подлежали удобрению общим собранием участников и осуществлялись после подписания всеми участниками общества протокола общего собрания. В материалы дела представлены протоколы общего собрания участников ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» от 25.07.2023 № 14, № 15 от 29.09.2023, № 17 от 01.03.2024, на которых утверждались вопросы о выплате премии ФИО4 и ее размере.

Спорная выплата премии осуществлена до ее одобрения и вопреки принятому участниками решению (протокол общего собрания общества от 23.01.2025) об отказе одобрения выплаты указанной премии.

Ссылки ответчика на обычную практику по выплате директору премий (даже в большем размере) во взаимосвязанном ООО «Закамский нерудный карьер», судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку обстоятельства выплаты премии в ООО «Закамский нерудный карьер» не имеют отношения к рассматриваемому делу. В случае, если ответчик полагает, что его права и законные интересы были нарушены в результате действий ФИО6, то он не лишен права обратиться в суд с соответствующим исковым требованием.

При таких обстоятельствах, исковые требования в части взыскания убытков в виде начисленной премии за период с 01.01.2024 по 31.05.2024 в сумме 10 090 000 руб. подлежат удовлетворению.

Истец также указал на причинение убытков в размере необоснованно выплаченных руководителю денежных средств в счет отпускных в размере 1 404 725 руб. 50 коп.

Суд апелляционной инстанции в данной части соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания убытков, учитывая вышеприведенные обстоятельства и выводы апелляционного суда о неправомерности перечисления денежных средств ответчику в спорный период в отсутствие полномочий исполнительного органа общества и одобрения общим собранием его участников.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции заключением специалиста ФИО10 от 28.02.2025, установлено, что в связи с отзывом ФИО4 из отпуска сумма отпускных подлежала перерасчету с учетом фактически отработанных дней в октябре и ноябре 2024 г. Установлено превышение фактически начисленных отпускных и заработной платы над суммой, подлежащей начислению по результатам перерасчета отпускных и заработной платы, в сумме 1 404 725 руб. 50 коп. Доказательств, обосновывающих размер выплаченных ФИО4 отпускных в сумме 1 404 725 руб. 50 коп. ответчиком также не приведено. Более того, решение по такой выплате также должно было приниматься уполномоченным органом общества или в его отсутствие решением общего собрания участников.

Истцами также заявлено требование о взыскании убытков с ФИО4 и ФИО7 солидарно.

В силу положений п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п. 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в п. 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (п. 4 ст. 53.1 ГК РФ).

Из материалов дела следует и установлено судом апелляционной инстанции, в связи с истечением полномочий директора (17.05.2024) приказом директора от 27.04.2024 № 12 ФИО7 или ФИО9 были назначены временно исполняющими обязанности директора с 17.05.2024, им выдана безотзывная доверенность от 27.04.2024 сроком на 10 лет с правом передоверия на представление интересов общества в отношениях с третьими лицами и правом подписания финансовых и хозяйственных документов. При этом приказ директора от 27.04.2024 № 12 и доверенность от 27.04.2024 признаны недействительными.

04.06.2024 было проведено общее собрание участников общества, на котором генеральным директором ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» был избран ФИО6, о чем ФИО7, являющаяся лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица, не могла не знать.

07.10.2024 объявлена резолютивная часть решения по делу № А50-13072/2024, которым подтверждена правомерность решения общего собрания участников общества от 04.06.2024 о назначении на должность директора ООО «Торговый дом «Закамский нерудный карьер» ФИО6

11.10.2024 ФИО7 в отсутствие соответствующих полномочий на основании недействительных документов (приказ № 26 от 30.09.2024) перечислила со счета общества в счет исполнения обязательств ФИО4 денежные средства, которые включают в себя размер премии (10 090 000 руб.), которую установил себе директор ФИО4 без получения решения участников общества о ее выплате, и отпускные в сумме 1 404 725 руб. 50 коп., что подтверждается электронной подписью ФИО7 в платежных поручениях.

Решений о каких-либо выплатах ФИО4 со стороны участников общества принято не было, о чем ФИО7 не могла не знать.

Более того, ФИО7 будучи работником предприятия, и являясь доверенным лицом ФИО4 не могла не знать об окончании 17.05.2024 срока его полномочий в качестве директора, а также о возникшем между участниками общества корпоративном конфликте, попытках ФИО4 отстранить мажоритарного участника ФИО6 от управления обществом.

Таким образом, действия ФИО4 и ФИО7 носили согласованный характер, имели место в один и тот же период, направлены на достижение единой цели – вывод активов общества в пользу ФИО4 Следовательно, ФИО7 наряду с ответчиком, также подлежит привлечению к солидарной ответственности за причиненные обществу убытки.

При указанных обстоятельствах, на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ решение суда следует отменить в части отказа в удовлетворении иска, исковые требования удовлетворить полностью.

С учетом результатов рассмотрения дела и обоснованности апелляционной жалобы истца судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску, по апелляционной жалобе подлежат взысканию с Шерстобитова А.П. и Мошковой Л.А. солидарно на основании ст. 110 АПК РФ.

В связи с уменьшением исковых требований, излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату из федерального бюджета лицу, ее уплатившему.

При этом оснований для рассмотрения вопроса об отмене обеспечительных мер не имеется, поскольку решение суда первой инстанции от 16.06.2025 отменено, исковые требования удовлетворены. Кроме того, самостоятельного заявления об отмене обеспечительных мер в установленном процессуальным законом порядке ФИО4 не подано, госпошлина не оплачена, платежное поручение № 26 от 16.10.2025 свидетельствует не об оплате госпошлины, а о перечислении денежных средств на счет суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 16 июня 2025 года по делу № А50-24741/2024 отменить в части отказа в удовлетворении иска.

Исковые требования удовлетворить.

Резолютивную часть решения изложить в следующей редакции.

Взыскать с ФИО4 (ИНН <***>) и ФИО7 солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Закамский нерудный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в счет возмещения убытков 11 494 725 рублей 50 коп., а также государственную пошлину по иску в размере 339 947 рублей 00 коп., государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы 30 000 рублей.

Возвратить ФИО6 (ИНН <***>) из федерального бюджета 46 110 рублей 00 коп. государственной пошлины, уплаченной по чеку Сбербанк Онлайн от 11.10.2024 11:54:48 МСК, в составе суммы 386 057 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

О.В. Лесковец

И.О. Муталлиева