АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-12236/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Демидовой Е.Ю., судей Атрасевой А.О., Донцовой А.Ю.,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Берсенёвой М.С., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Европакет» на постановление от 11.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю., Лопатина Ю.М.) по делу № А03-12236/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Полипак» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Европакет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Европакет» к обществу с ограниченной ответственностью «Полипак» о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2.

Посредством системы веб-конференции в судебном заседании приняли участие представители: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Полипак» ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Европакет» - ФИО3 по доверенности от 13.09.2024.

Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Полипак» (далее - общество «Полипак») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Европакет» (далее - общество «Европакет») о взыскании 2 516 903 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды от 01.12.2021, 261 393, 28 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2023 по 12.04.2024.

Общество «Европакет» обратилось со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с общества «Полипак» 5 593 039, 20 руб. задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением от 22.05.2024 Арбитражного суда Алтайского края первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с общества «Европакет» в пользу общества «Полипак» взыскано 2 416 903 руб. долга и 258 785, 11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены частично, с общества «Полипак» в пользу общества «Европакет» взыскано 1 242 400 руб. долга по охране. Производство по встречному иску в части требования о взыскании 1 225 497 руб. долга по охране и 2 446 142, 20 руб. долга по ремонту прекращено. В остальной части в удовлетворении встречных исковых требований отказано. Распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением от 11.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции изменено, первоначальный иск удовлетворен частично, с общества «Европакет» в пользу общества «Полипак» взыскано 730 903 руб. долга и 100 170, 08 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части в иске отказано. Производство по встречному иску в части требований о взыскании 1 225 497 руб. долга по охране и 2 446 142, 20 руб. долга по ремонту прекращено. В остальной части во встречном иске отказано. Распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Общество «Европакет», не согласившись с постановлением апелляционного суда, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в части прекращения производства по встречному иску, требования в данной части удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что требования о взыскании 1 225 497 руб. долга по охране и 2 446 142, 20 руб. долга по ремонту учтены судом ошибочно, так как требования об оплате этих обязательств были выставлены после возбуждения дела о банкротстве общества «Полипак»; также заявитель обращает внимание, что общество «Полипак» передало в аренду оборудование в состоянии, не позволяющим его эксплуатировать надлежащим образом, в связи с чем выражало готовность взять на себя расходы по их ремонту в счет будущих арендных платежей.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Полипак» считает данные доводы несостоятельными.

В судебном заседании представители обществ «Полипак» и «Европакет» поддержали вышеприведенные позиции.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей обществ «Европакет» и «Полипак», проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании заключенного между обществами «Полипак» (арендодатель) и «Европакет» (арендатор) договора аренды последнему во временное владение и пользование предоставлены офис № 2, расположенный по адресу: <...> д. Б4, а также производственные помещения, расположенные по адресу: г. Барнаул, ул. Г/ФИО4, 58а, площадью 307,8 кв. м с земельным участком 820 кв. м; <...>, площадью 115.8,5 кв. м с земельным участком 1671 кв. м;, <...>, площадью 259,2 кв. м, с земельным участком 339 кв. м; земельный участок с навесом по адресу: <...>, площадью 1500 кв. м, с установленным производственным оборудованием, перечисленным в договоре, находящимся в собственности арендодателя на основании договора купли-продажи от 28.11.2016, которое будет использовано арендатором в целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования. Передаваемое оборудование должно находиться в исправном состоянии, отвечающем требованиям, предъявляемым к эксплуатируемому промышленному оборудованию, используемому для производственных целей.

Арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование по настоящему договору помещения с установленным оборудованием для производства пластмассовых изделий для упаковки товаров (пункт 1.2 договора).

Оборудование арендуемых зданий средствами защиты от несанкционированного проникновения посторонних лиц, а также организация, при необходимости, круглосуточной охраны производится за счет арендодателя (пункт 1.3 договора).

Арендодатель в 3-дневный срок после подписания сторонами настоящего договора передает арендатору помещения по акту сдачи-приемки, подписываемому представителями арендодателя и арендатора (пункт 1.4 договора).

Пунктом 1.5. договора установлено, что вместе со зданиями сдаче-приемке, подлежит установленное и находящееся в зданиях имущество: система отопления, электроснабжения, вентиляции и водоснабжения, видеонаблюдения, противопожарной сигнализацией, газовой котельной и газо-поршневой установкой, а также вышеперечисленное производственное оборудование.

Пунктами 2.1. - 2.3 договора установлено, что арендатор уплачивает арендодателю в течение срока действия настоящего договора арендную плату за предоставление ему по настоящему договору производственные помещения с установленным оборудованием в размере 150 000 рублей в месяц без налога НДС. Указанная в пункте 2.1 договора ставка арендной платы является, окончательной, пересмотру и изменению в течение срока действия договора не подлежит.

В соответствии с пунктом 3.4 договора, арендатор обязан, в том числе: принять от арендодателя помещения в порядке, установленном в пунктом 1.5 договора; своевременно вносить арендную плату, производить за свой счет текущий и капитальный ремонт помещений, имущества и содержать его в пригодном для эксплуатации состоянии; нести возникающие в связи с коммерческой эксплуатацией арендованного имущества и помещения с установленным оборудованием расходы, в том числе оплату коммунальных расходов и расходуемых в процессе эксплуатации материалов, поддерживать оборудование в исправном состоянии.

В соответствии с пунктом 4.1 договора он вступает в силу с момента подписания и действует до 30.11.2022.

Помещения, земельные участки и имущество переданы обществу «Европакет» по акту приема-передачи от 03.12.2021. Имущество находится в надлежащем состоянии для эксплуатации по назначению.

Между обществами «Полипак» и «Европакет» заключено дополнительное соглашение от 20.10.2022 к договору аренды, согласно которому стороны продлили действие договора до 30.11.2024 на тех же условиях, за исключением пункта 3.4 договора, из содержания которого исключено указание на обязанность арендатора производить капитальный ремонт помещений, имущества.

Решением от 27.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-13585/2022 общество «Полипак» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО1

Определением от 30.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-13585/2022 производство по заявлению общества «Европакет» о включении в реестр требований кредиторов общества «ПолиПак» в части требования в сумме 633 400 руб. прекращено. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Общество «Полипак», ссылаясь в том числе, на указанный судебный акт и утверждая, что общество «Европакет» оплату аренды не производило, направило в адрес общества «Европакет» претензию, после чего обратилось в арбитражный суд с иском.

Общество «Европакет», указывая на несение расходов на охрану арендуемых объектов, а также ремонт оборудования, полагая, что данные расходы должны быть компенсированы обществом «Полипак», обратилось со встречным иском.

Суд первой инстанции, при разрешении спора руководствуясь статьями 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 63 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, данными в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проанализировав представленные в дело документы, пришел к выводу в отношении первоначального иска, что за период с января 2023 года по март 2024

года ответчику начислено 2 250 000 руб. (ежемесячная плата в размере 150 000 руб.) задолженности по арендной плате, и, учитывая задолженность, образовавшуюся по состоянию на 31.12.2022 в размере 774 503 руб. (что следует из определения Арбитражного суда Алтайского края от 30.05.2023 по делу № А03-13585/2022), общая сумма задолженности по арендной плате по договору аренды составляла 3 024 503 руб. и, учтя произведенные обществом «Европакет» оплаты на сумму 607 600 руб., взыскал 2 416 903 руб., а также 258 785, 11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Учитывая условия договора аренды, возлагающие обязанность по проведению ремонта на арендатора, а также возложенную договором на арендодателя обязанность по обеспечению охраны объекта, принимая во внимание содержание определения от 30.05.2023 по делу № А03-13585/2022, суд пришел к выводу об обоснованности требования истца по встречному иску на сумму 1 242 400 руб. долга по охране.

Прекращая производство по встречному иску в части требования о взыскании 1 225 497 руб. долга по охране и 2 446 142, 20 руб. долга по ремонту суд исходил из того, что определением от 30.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-13585/2022 данные требования уже были рассмотрены.

При этом суд указал на отсутствие возможности зачета первоначального и встречного иска, в связи с тем, что указанное нарушило бы очередность удовлетворения требований кредиторов.

Изменяя решение суда первой инстанции, Седьмой арбитражный апелляционный суд, учитывая правовую позицию, приведенную в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2018, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275, от 27.10.2020 № 305-ЭС20-10019, от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, исходил из того, что поскольку обязательства по аренде и по охране арендованного помещения являются взаимосвязанными и фактически возникают в рамках единого обязательственного правоотношения по договору аренды, в данной ситуации допустимо сальдирование.

Произведя самостоятельный расчет исходя из задолженности общества «Европакет» по договору аренды в размере 774 503 руб. на 31.12.2022, произведенных арендодателем начислений в 150 000 руб. ежемесячно и поступивших оплат по договору охраны, начиная с 09.12.2022, апелляционный суд пришел к выводу о том, что задолженность общества

«Европакет» составила 831 073, 08 руб., из которых 730 903 руб. долга и 100 170, 08 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом всех произведенных оплат и сальдирования задолженности по услугам охраны, взыскав данную сумму с общества «Европакет».

Суд округа не усматривает оснований для отмены судебного акта по приводимым в кассационной жалобе доводам.

Обязательственное правоотношение по договору аренды состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства арендодателя предоставить определенное имущество и обязательства арендатора уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

Правовая позиция, касающаяся оценки действий, направленных на установление сальдо взаимных предоставлений отражена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075 и от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744.

По смыслу данной позиции, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Определению итогового сальдо взаимных обязательств сторон не препятствует факт введения в отношении одной из сторон процедур, предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве), поскольку сальдирование, как правило, не приводит к предпочтительному удовлетворению требований одного из кредиторов и не нарушает принцип равенства кредиторов (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890, от 21.01.2021 № 305-ЭС20-18605 и другие).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд правомерно констатировал, что обязательства по аренде и по охране арендованного имущества, являются взаимосвязанными и фактически возникают в рамках единого обязательственного правоотношения по договору аренды, в данной ситуации допустимо сальдирование.

Определением от 30.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-13585/2022 производство по заявлению общества «Европакет» о включении в реестр требований кредиторов общества «Полипак» в части требования в сумме 633 400 руб. прекращено. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Общество «Европакет» в обоснование заявленных требований указывало на то, что произвело диагностику и ремонт генераторной установки Caterpillar 3412, 2011 года выпуска с з/н KAP 00891 на сумму 2 905 942, 20 руб.

В рамках рассмотрения обособленно спора суд указал, что с учетом условий договора аренды, возлагающих обязанность по текущему и капитальному ремонту имущества, оснований для отнесения данных расходов на общество «Полипак» не

имеется. Установив, что обязательство общества «Европакет» за пользование согласованным в договоре аренды имуществом за период с 01.12.2021 по 31.12.2022 составило 1 950 000 руб., размер произведенных и признанных судом обоснованных платежей за охрану составил 1 175 497 руб., суд констатировал отсутствие переплаты на стороне общества. Поскольку платежи на сумму 633 400 руб. осуществлены обществом «Европакет» после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Полипак» производство в указанной части по заявлению общества «Европакет» прекращено.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции по настоящему делу пришел к выводу, что за минусом произведенных и признанных судом при рассмотрении обособленного спора обоснованных платежей за охрану, которые должны быть понесены обществом «Полипак», остаток задолженности за пользование согласованным в договоре аренды имуществом за период с 01.12.2021 по 31.12.2022, составил 774 503 руб.

Произведя расчет взаимных обязательств сторон по договору аренды с учетом вышеприведенных разъяснений, а также установленных в определении от 30.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края делу № А03-13585/2022 обстоятельств, апелляционный суд пришел к обоснованным выводам о наличии на стороне общества «Европакет» обязанности по уплате 730 903 руб. долга и 100 170, 08 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Принимая во внимание, что платежи по платежным поручениям №№ 53 от 17.03.2022 года на сумму 111 600 руб., 93 от 31.03.2022 года на сумму 100 800 руб., 142 от 27.06.2022 года на сумму 50 000 руб., 146 от 15.06.2022 года на сумму 50 000 руб., 155 от 18.04.2022 года на сумму 118 697 руб., 165 от 24.06.2022 года на сумму 50 000 руб., 181 от 30.06.2022 года на сумму 23 600 руб., 205 от 06.06.2022 года на сумму 50 000 руб., 213 от 11.07.2022 на сумму 50 000 руб., 223 от 14.07.2022 года на сумму 60 000 руб., 266 от 29.07.2022 года на сумму 113 600 руб., 286 от 05.08.2022 года на сумму 56 800 руб., 319 от 15.08.2022 года на сумму 56 800 руб., 352 от 29.08.2022 года на сумму 110 000 руб.,475 от 05.10.2022 на сумму 113 600 руб., 571 от 01.11.2022 на сумму 110 000 руб. (по возмещению услуг охраны); а также услуг по оплате ремонта запчастей оборудования платежными поручениями №№ 243 от 18.05.2022 на сумму 905 505 руб., 252 от 23.05.2022 года на сумму 49 200 руб., 417 от 16.09.2022 года на сумму 224 520 руб., № 465 от 03.10.2022 года на сумму 769 634 руб., 486 от 06.10.2022 года на сумму 497 283, 20 руб., были осуществлены до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Полипак» (14.10.2022), судом указанные платежи были рассмотрены в рамках дела о банкротстве (определением от 30.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-13585/2022), суд апелляционной инстанции обоснованно прекратил производство по встречному иску в данной части применительно к положениям пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

При принятии обжалуемого судебного акта нарушений норм материального и процессуального права, влекущих его отмену, не допущено.

В целом, доводы кассатора направлены на переоценку мотивов принятия судом обжалуемого судебного акта и основаны на ином толковании норм права, что не может служить основанием для отмены постановления.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемого постановления. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В порядке статьи 110 АПК РФ по результату рассмотрения кассационной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 11.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-12236/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения постановления от 11.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-12236/2023, принятые определением от 13.03.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Ю. Демидова

Судьи А.О. Атрасева

А.Ю. Донцова