АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082
http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород Дело № А28-14611/2018 30 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Белозеровой Ю.Б., судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,
при участии представителей
акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»: ФИО1 по доверенности от 06.04.2021 (в судебном заседании 14.01.2025),
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» на определение Арбитражного суда Кировской области от 04.07.2024 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 по делу № А28-14611/2018,
по заявлению конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя – главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2
о прекращении производства по делу и взыскании вознаграждения конкурсного управляющего и расходов, понесенных в связи с проведением процедуры банкротства,
и
установил:
в деле о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя – главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – должник, КФХ ФИО2) в Арбитражный суд Кировской области обратился конкурный управляющий должником ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о прекращении производства по делу и об отнесении расходов на оплату вознаграждения конкурсного управляющего и на проведение процедуры на акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Кировского регионального филиала (далее – банк, общество «Россельхозбанк»).
Заявление конкурсного управляющего основано на положениях статей 57, 59 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»
(далее – Закон о банкротстве) и мотивировано отсутствием средств на дальнейшее проведение процедуры конкурсного производства.
Определением Арбитражного суда Кировской области от 04.07.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024, производство по делу о банкротстве должника прекращено; с общества «Россельхозбанк» в пользу арбитражного управляющего ФИО3 взыскано вознаграждение за период конкурсного производства в размере 1 458 620 рублей и 223 887 рублей 38 копеек расходов на проведение процедуры.
Не согласившись с принятыми судебными актами, банк обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда и определение суда первой инстанции в части взыскания с него вознаграждения и расходов за процедуру банкротства и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления в указанной части, приняв новый судебный акт.
В кассационной жалобе банк ссылается на неправильное применение судами
статей 63, 64, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 59 Закона о банкротстве, разъяснений пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35).
Кассатор указывает, что права требования к должнику были переданы им на основании договора от 17.11.2020 новому кредитору – обществу с ограниченной ответственностью «СВ-43» (далее – общество «СВ-43»). Банк полагает, что при смене кредитора на основании договора цессии на нового кредитора, к последнему перешли не только права требования денежных средств с должника, но и обязанность по несению расходов на процедуру банкротства.
По мнению кассатора, конкурсным управляющим не предприняты исчерпывающие меры для возможности возмещения вознаграждения и расходов конкурсного управляющего за счет имущества крестьянского (фермерского) хозяйства и личного имущества ФИО2
Представитель банка в судебном заседании окружного суда 14.01.2025 поддержал доводы кассационной жалобы.
Арбитражный управляющий ФИО3 представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении жалобы и рассмотреть дело в ее отсутствие.
В судебном заседании суда кассационной инстанции, назначенном на 14.01.2025, на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 22.01.2025, после которого заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Кировской области от 08.11.2018 принято к производству заявление общества «Россельхозбанк» о признании КФХ ФИО2 несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве должника.
Определением суда от 10.06.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО4.
Указанным судебным актом в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование банка в сумме 2 235 254 рубля 55 копеек, в том числе:
1 195 762 рубля 87 копеек основного долга, 135 137 рублей 23 копейки процентов и
904 354 рубля 45 копеек пени; установлено, что требование на сумму 1 940 000 рублей обеспеченно залогом имущества должника. Требование общества «Россельхозбанк» основано на кредитном договоре от 26.03.2015 № 152217/0002, договоре о залоге транспортных средств от 26.03.2015 № 152217/0002-4 и договоре о залоге оборудования
от 26.03.2015 № 152217/0002-5.
Решением суда от 12.02.2020 ФИО2 признан банкротом; открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО5 (в последующем фамилия изменена на ФИО3).
На основании договора уступки прав (требований) от 17.11.2020 банк передал обществу «СВ-43» в полном объеме права требования к ФИО2, возникшие из указанного выше кредитного договора и договоров залога, общая сумма которых на дату заключения договора составляла 2 426 912 рублей 28 копеек.
Арбитражный суд Кировской области определением от 22.04.2021 произвел замену кредитора общества «Россельхозбанк» на правопреемника – общество «СВ-43» по требованиям на сумму 2 395 912 рублей 28 копеек, из которых 1 940 000 рублей обеспечено залогом имущества должника.
От должника 23.10.2023 поступило ходатайство о прекращении производства по делу о его банкротстве на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, мотивированное отсутствием имущества и недостаточностью денежных средств на финансирование процедуры банкротства.
Впоследствии конкурсный управляющий также направил в суд 09.04.2024 ходатайство о прекращении производства по делу ввиду отсутствия средств на финансирование процедуры; о взыскании с общества «Россельхозбанк» 1 458 620 рублей вознаграждения управляющего за период конкурсного производства и 223 887 рублей
38 копеек расходов на проведение процедуры.
Суды первой и апелляционной инстанций, прекратив производству по делу о несостоятельности должника, в полном объеме возложили обязанность по оплате вознаграждения конкурсного управляющего и компенсации судебных расходов за процедуру банкротства на общество «Россельхзозбанк».
Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, и отзыве конкурсного управляющего, заслушав представителей заявителя, окружной суд принял постановление, руководствуясь следующим.
На основании пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве отсутствие средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве.
Как следует из разъяснений пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве», при обнаружении арбитражным управляющим факта недостаточности имеющегося у должника имущества для осуществления расходов по делу о банкротстве он не вправе осуществлять такие расходы в расчете на последующее возмещение их заявителем, а обязан обратиться в суд, рассматривающий дело о
банкротстве, с заявлением о прекращении производства по делу на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.
Судами установлено, что согласно отчетам конкурсного управляющего ФИО3 принимались меры по выявлению имущества должника, оспаривалась сделка. В ходе проведения инвентаризации имущества должника арбитражным управляющим место нахождения залогового имущества не установлено.
В третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 определением суда от 03.07.2023 внесены изменения, требования общества «Россельхозбанк» признаны не обеспеченными залогом имущества должника.
Выявленный конкурсным управляющим земельный участок площадью 2560 квадратных метров реализован по цене 25 100 рублей.
Определением арбитражного суда от 31.03.2024 признан недействительным договор купли-продажи от 11.04.2016, заключенный между должником и ФИО6, в конкурсную массу возвращено здание тракторного гаража, кадастровый
№ 43:07:100302:436. Данное имущество является неликвидным и находится в аварийном состоянии, расходы на реализацию имущества, превысят поступления в конкурсную массу, реализация имущества является нецелесообразной.
Иные источники пополнения конкурсной массы не обнаружены.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для прекращения дела о банкротстве КФХ ФИО2
В данной части судебный акт первой инстанции не обжалуется.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы относительно наличия оснований для возложения расходов на оплату вознаграждения конкурсного управляющего и на ведение процедуры банкротства на общество «Россельхозбанк», суд округа считает их обоснованными в части в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 20.7 Закона о банкротстве расходы на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, осуществляются за счет средств должника, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.
Согласно пунктам 1 и 3 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы по делу о банкротстве, расходы на выплату вознаграждения арбитражному управляющему и оплату услуг лиц, привлекаемых управляющими, относятся на имущество должника. При отсутствии у должника средств, достаточных для погашения данных расходов, обязанность по их возмещению возлагается на заявителя по делу о банкротстве.
Судебными инстанциями установлено, что банк сумму вознаграждения и расходов конкурсного управляющего не оспаривает.
При решении вопроса о прекращении производства по делу судом установлено отсутствие у должника имущества для финансирование процедуры.
В судебном заседании суда первой инстанции банк против прекращения процедуры конкурсного производства в отношении ФИО2 ввиду отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, не возражал.
Заявляя довод о том, что арбитражным управляющим не исчерпаны все способы для выявления имущества должника, банк о наличии известных ему источников, за счет
которых могут быть покрыты расходы арбитражного управляющего, не сообщил, на возможное наличие таковых не ссылался.
Изложенные в кассационной жалобе доводы банка о том, что в отношении должника возбуждено уголовное дело, производство по которому приостановлено, не могут быть приняты судом округа, поскольку не изменяют существенных обстоятельств, подлежащих установлению на момент разрешения арбитражным судом вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве.
Таким образом, доводы кассатора о том, что конкурсным управляющим не утрачена возможность погашения расходов по делу о банкротстве за счет должника, являются необоснованными.
Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в части взыскания с общества «Россельхозбанк» вознаграждения за период конкурсного производства и расходов на проведение процедуры, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались тем, что кассатор является заявителем по делу о банкротстве, а правопреемник банка – общество «СВ-43», исключено 24.10.2022 из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Суды также установили, что иные кредиторы должника не выразили намерения на финансирование процедуры банкротства.
Вместе с тем, судами не учтено следующее.
Процессуальное правопреемство кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) осуществляется по правилам статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений Закона о банкротстве.
При замене стороны в порядке процессуального правопреемства на основании уступки прав требований применению подлежат положения статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых при передаче права требования по сделке, если иное не предусмотрено законом или договором, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника; право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В пункте 6 постановления № 35 разъяснено, что к лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.
Таким образом, в рассматриваемом случае приобретение принадлежащих обществу «Россельхозбанк» прав требований обществом «СВ-43» по договору уступки прав (требований) от 17.11.2020 при отсутствии иных установленных по делу обстоятельств является основанием для перехода к новому кредитору обязанностей заявителя по делу о банкротстве должника.
Исключение правопреемника заявителя по делу о банкротстве из ЕГРБЛ не предусмотрено действующим законодательством в качестве самостоятельного основания для отнесения расходов в процедуре банкротства и обязанности по выплате вознаграждения арбитражного управляющего на первоначального кредитора.
Вывод судов о взыскании с общества «Россельхозбанк» вознаграждения конкурсного управляющего и расходов за проведение процедуры только по причине исключения общества «РСВ-43» из ЕГРЮЛ не основан на нормах закона.
Поскольку переход совокупности прав и обязанностей заявителя по делу о банкротстве правомерно происходит без согласия арбитражного управляющего и иных лиц, являющихся кредиторами по передаваемым текущим обязательствам об оплате услуг по управлению несостоятельным должником (издержек, связанных с такими услугами),
первоначальный и новый заявители по делу о банкротстве, по общему правилу, несут солидарную ответственность по упомянутым обязательствам, возникшим до заключения соглашения об уступке требования (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Сходные разъяснения приведены во втором абзаце пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».
Изложенный правовой подход отражен Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 11.12.2023
№ 307-ЭС23-16554 по делу № А13-10069/2015.
Вместе с тем, в рассматриваемом деле обязательства перед конкурсным управляющим возникли в период как до заключения банком и обществом «СВ-43» договора о передаче прав требования, так и после перехода права требования к новому кредитору.
Принимая во внимание изложенное, оснований для взыскания с банка в полном объеме расходов по делу о банкротстве и вознаграждения конкурсного управляющего в связи с наличием у первоначального и нового кредитора неисполненной солидарной обязанности также не имелось.
В обжалуемых судебных актах отражены доводы конкурсного управляющего о том, что уступка прав требований заявителя по делу осуществлена в пользу лица, которое заведомо не могло нести такие расходы.
Указанные конкурсным управляющим обстоятельства являются юридически значимыми для установления лица, на которое должна быть возложена обязанность по оплате вознаграждения управляющего и возмещению расходов за проведение процедуры банкротства, однако, данные обстоятельства не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций; правовая оценка доводам конкурсного управляющего не дана.
На основании изложенного определение Арбитражного суда Кировской области
от 04.07.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 вынесены и при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора.
В силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены решения, постановления являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права.
Полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем допущенные арбитражными судами нарушения не могут быть восполнены на стадии кассационного рассмотрения дела.
В связи с неполным выяснением существенных для дела обстоятельств определение Арбитражного суда Кировской области от 04.07.2024 в части взыскания с общества «Россельхозбанк» в пользу арбитражного управляющего ФИО3 вознаграждения и расходов за процедуру конкурсного производства и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела судам надлежит учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения заявления конкурсного управляющего, принять законный и обоснованный судебный акт.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.
Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 3 части 1), 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ :
определение Арбитражного суда Кировской области от 04.07.2024 в части взыскания с акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в пользу арбитражного управляющего ФИО3 1 458 620 рублей вознаграждения и 223 887 рублей 28 копеек расходов за процедуру конкурсного производства и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 по делу № А2814611/2018 отменить.
В отмененной части направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кировской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Ю.Б. Белозерова
Судьи Е.В. Елисеева
С.В. Ионычева