Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
05 июня 2025 года Дело № А56-30039/2024
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ларионовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания ФИО1
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: ФИО2
ответчик: 1. ФИО3; 2. ФИО7
третье лицо: ФИО4
о взыскании
при участии
- от истца: ФИО5 – доверенность от 03.07.2024
- от ответчика: 1. ФИО6 – доверенность от 16.10.2023, 2.Ерина Н.Н. – паспорт,
- от третьего лица: ФИО6 – доверенность,
установил:
ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО7 о взыскании солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ИНТЭК Брокер" задолженности по договору зай2ма №100419 от 10.04.2019 в сумме 4 934 000 руб., 983 893,64 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО4.
В судебном заседании 14.04.2025 объявлен перерыв до 28.04.2025. После перерыва судебное заседание продолжено.
В судебном заседании истец свои требования поддержал, ответчики, третье лицо в лице представителя против удовлетворения иска возражали по доводам отзыва.
Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, арбитражный суд установил следующее.
Как указано в исковом заявлении, 10.04.2019г. между истцом и ООО «ИНТЭК-Брокер» заключен договор займа № 100419, по условиям которого заимодавец (истец) передает в собственность Обществу денежные средства в размере 10 440 000 рублей.
Как указывал истец, денежные средства вносились на расчетный счет ООО «ИНТЭК-Брокер» № 40702810832410002487, открытый в филиале Санкт-Петербургский АО «Альфа-Банк», в период с 11.06.2019 по 26.10.2019 через банкомат.
В подтверждение факта внесения денежных средств истцом представлены распоряжения генерального директора ФИО2, согласно которым денежные средства учтены как взносы по договору займа от 10.04.2019г.
В соответствии с п. 1.4 Договора заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в срок до 10.04.2022г.
Из иска следует, что ООО «ИНТЭК-Брокер» исполнило обязательства по возврату задолженности в размере 5 506 000 рублей. Остаток задолженности составляет 4 934 000 рублей.
ООО «ИНТЭК-Брокер», ОГРН <***>, прекратило свою деятельность 30.06.2023г. в связи с внесением в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности.
Исполняющим обязанности генерального директора с 31.08.2021г. на момент прекращения деятельности ООО «ИНТЭК-Брокер» являлась ФИО7. Участником (учредителем) ООО «ИНТЭК-Брокер» с 10.06.2020г. является ФИО3, доля которой составляет 51 000 рублей в уставном капитале указанного Общества.
Ссылаясь на то, что неисполнение обязательств Общества по возврату денежных средств обусловлено тем, что ответчики действовали недобросовестно и или неразумно, истец обратился с настоящим иском о возложении на данных лиц субсидиарной ответственности по обязательствам общества.
Пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определённые родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В силу п.2 ст.808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.
Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктам 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица. В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона о регистрации). Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).
Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).
В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в редакции, действовавшей на дату исключения Общества из ЕГРЮЛ, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В этом случае, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.
К лицам, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исходя из пунктов 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ относятся лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.
На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.
Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).
При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
При этом, исходя из положений статей 15, 1064 ГК РФ, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты причинения вреда, наличие убытков. В свою очередь, на лицо, причинившее вред, возлагается бремя доказывания своей невиновности.
в период с 17.03.2019 г. по 07.07.2021 г. истец являлся Генеральным директором ООО «ИНТЭК-Брокер».
Одновременно, ФИО2 с 04.04.2019 г. по 28.06.2021 г. являлся участником ООО «ИНТЭК-Брокер» с долей в размере 49% уставного капитала.
Пунктами 3, 5 статьи 45 Закона об ООО предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, которое принимается общим собранием участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Вместе с тем, доказательств получения согласия или одобрения указанной сделки от других участников Общества в материалы дела не представлено, при условии, что обе стороны Договора займа представлены одним и тем же лицом.
В качестве доказательств фактического внесения указанных денежных средств истцом представлены только сведения о номерах обезличенных чеков (сами чеки в материалы дела не представлены), а также распоряжения самого Истца, занимавшего на тот момент должность генерального директора ООО «ИНТЭК-Брокер», о зачислении денежных средств на счёт общества в качестве взноса по вышеуказанному Договору займа.
Полученная по запросу суда банковская выписка о движении денежных средств ООО «ИНТЭК-Брокер» также не содержит сведений о лице, внесшем денежные средства по указанным в исковом заявлении чекам.
Привлечённый к участию в деле в качестве третьего лица ФИО4 пояснил, что денежные средства, указанные Истцом, как внесённые им по вышеуказанному договору займа в действительности были внесены ФИО4 по его собственному договору займа №020419-01 от 23.04.2019 г., заключённому с ООО «ИНТЭК-Брокер» в лице Генерального директора ФИО2
Как утверждал представитель ФИО4, в рамках данного договора займа ФИО4 внесено 15 000 000 рублей, из которых 2 750 000 рублей внесено безналично путём переводов на счёт Общества, остальные путём внесения в присутствии ФИО2 через банкомат наличными.
Несмотря на предложение суда представить Истцу дополнительные доказательства внесения лично им истребуемых денежных средств на основании договора займа, а также доказательств, подтверждающих финансовое положение истца, позволяющее распоряжаться указанной в иске суммой в размере 10 440 000 рублей, ФИО2 в материалы дела таких доказательств не предоставил.
Из материалов дела, объяснений ответчиков следует и не оспаривалось истцом, что заявление об увольнении ФИО2 было получено единственным участником ООО «ИНТЭК-Брокер» 22.06.2021 г.
17.07.2021, 22.07.2021 г.,04.08.2021 истцу направлялись требования о передаче документации, печати и ЭЦП Общества.
Доказательств передачи истцом Обществу документов, подтверждающих заемные правоотношения, наличие задолженности по указанному в иске договору займа не представлено.
Как указывали ответчики и не опровергнуто истцом в процессуальном порядке, представленные истцом в настоящем деле Распоряжения Генерального директора ООО «ИНТЭКБрокер» о зачислении денежных средств на счёт предприятия в качестве взноса истца по вышеуказанному Договору займа представлены впервые только в рамках настоящего дела.
Таким образом, не имея сведений о наличии задолженности перед ФИО2 по сделке Договора займа от 10.04.2019 г. Общество и ответчики объективно не имели возможности исполнять обязательство по возврату денежных средств.
Как указывали ответчики, истец продолжил осуществлять управление Обществом до вступления в должность 31.08.2021 г. ФИО7
Из выписки по банковскому счёту ООО «ИНТЭК-Брокер» в Санкт-Петербургском филиале АО «Альфа-Банк» следует, что за период с 28.05.2021 г. по 02.06.2021 г. со счёта Общества с использованием ЭЦП производились неоднократные списания денежных средств, в том числе на личный счёт ФИО2
При таких обстоятельствах, факт заемных правоотношений истцом не доказан, доказательства, подтверждающие то, что вред истцу причинен действиями ответчиков и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия), в дело не представлены.
При таких обстоятельствах требования истца нельзя признать обоснованными ни по праву, ни по размеру, в связи с чем в исковом заявлении надлежит отказать.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Ларионова Н.А.