800/2023-171193(2)
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения арбитражного суда
05 декабря 2023 года Дело № А65-19581/2022 г. Самара 11АП-15915/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2023 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Степанец М.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фаcхутдинова Минислама Миннахматовича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2023 года по делу № А65-19581/2022 (судья Иванова И.В.), по иску ФИО2, с.Набережные Моркваши, к ФИО1, г.Казань,
об исключении Фаcхутдинова Минислама Миннахматовича из состава участников Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», г.Лаишево (ОГРН <***>, ИНН <***>),
по встречному исковому заявлению ФИО1, ФИО3, ФИО4 к ФИО2, с.Набережные Моркваши, об исключении ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», г.Лаишево (ОГРН <***>, ИНН <***>),
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Сельхозпредприятие Северо-Восточная компания», г.Лаишево (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5, Межрайонной инспекции ФНС № 18 по РТ,
с участием в судебном заседании:
от истца - представителя ФИО6, по доверенности от 15.08.2022 г.,
от ответчика Фаcхутдинова М.М. - представителя ФИО7, по доверенности от 21.04.2020 г.,
ФИО3, лично, паспорт, иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
ФИО2, с.Набережные Моркваши (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1, г.Казань (далее – ответчик) об исключении ФИО1 из
состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания».
Ответчик обратился в арбитражный суд с встречным исковым заявлением к истцу об исключении ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания».
Определением суда от 17.02.2023г. встречное исковое заявление принято судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском.
Определением суда от 18.04.2023г. удовлетворено ходатайство ФИО3 о вступление в дело в качестве соистца по встречному иску.
Определением суда от 23.05.2023 г. удовлетворено ходатайство ФИО4 о вступление в дело в качестве соистца по встречному иску.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2023 года в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказано; в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств отказано; в удовлетворении ходатайства об объединении дел отказано; первоначальный иск удовлетворен; ФИО1 исключен из состава участников Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания»; с ФИО1 в пользу ФИО2 взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине; в удовлетворении встречного иска отказано; с ФИО3 в доход бюджета взыскано 2 000 руб. государственной пошлины по встречному иску; с ФИО4 в доход бюджета взыскано 2 000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, Фаcхутдинов Минислам Миннахматович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.
В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о причинении ответчиком Обществу убытков; ссылается на то, что с марта 2018 год ответчик является инвалидом первой группы и по состоянию здоровья был лишен возможности в период 2018 по 2021 г.г. принимать участие в действиях, направленных на вывод активов ООО СХП «СВК». Считает, что срок исковой давности для обращения истца в суд пропущен.
Более подробно доводы заявителя приведены в апелляционной жалобе.
От ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил апелляционную жалобу удовлетворить, отменить решение суда первой инстанции. От ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она просила апелляционную жалобу удовлетворить, отменить решение суда первой инстанции.
ФИО4 ходатайствовала о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств- постановлений по делам об административных правонарушениях.
От ФИО3 и ФИО4 в суд апелляционной инстанции поступили отказы от встречных исковых требований к ФИО2 об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания».
Рассматривая указанные заявления, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.
В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение
сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Процессуальным законодательством определены пределы контроля суда при распоряжении заявителем своими правами на отказ от требований, в том числе в апелляционной инстанции, тем самым обеспечены разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц. Воспрепятствование свободному распоряжению заявителем своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.
Арбитражный суд, прежде чем принять отказ истца от иска, обязан проверить, не противоречит ли отказ от иска закону и не нарушает ли права других лиц.
В пункте 29 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что по смыслу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд должен проверить ходатайство об отказе от иска на предмет наличия противоречий закону или нарушений прав других лиц, в том числе путем оценки доводов и возражений сторон.
Отказ истца от иска противоречит закону в случае, если арбитражный суд установит, что отказ от иска, например, совершается истцом вследствие обмана, насилия, угрозы или под влиянием существенного заблуждения либо при отсутствии полномочий лиц, заявивших соответствующее ходатайство.
В рассматриваемой ситуации апелляционный суд полагает, что основания для принятия отказов от иска отсутствуют, поскольку является очевидным наличие в обществе «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» корпоративного конфликта и отказ от иска может нарушить права иных участников корпоративного конфликта и в целом общества «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания».
Приведенная правовая позиция основана на правоприменительных подходах, сформулированных, например, в постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 16.12.2022 N Ф06-25887/2022 по делу N А65-28120/2021, от 29.03.2022 N Ф06- 69514/2020 по делу N А65-23596/2020.
Кроме того, как следует из материалов дела, ФИО3 и ФИО4 выступили соистцами по встречному иску, инициированному ФИО1 Фактически соистцы присоединились к требованию первоначального истца, самостоятельных требований к ФИО2 ими заявлено не было
Согласно позиции соистцов, приведенной в отзывах на апелляционную жалобу, они поддерживают доводы апелляционной жалобы. При этом ФИО3 и ФИО4 занимают активную позицию в суде апелляционной инстанции, представляя суду дополнительные доказательства (ФИО4), участвуя в судебных заседаниях (ФИО3).
Мотивы отказа от встречного иска ФИО4 не приведены.
Мотивируя отказ от встречного иска в суде апелляционной инстанции ФИО3 сослался на исключение его из участников общества по решению суда, что не предоставляет ему право требовать исключения участника из общества. Вместе с тем обстоятельства исключения из состава участников общества были известны ФИО3 на момент принятия судом решения.
Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и
защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правил пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что процессуальное поведение соистцов по встречному иску - ФИО3 и ФИО4 является противоречивым и недобросовестным, поскольку фактически их волеизъявление направлено на освобождение от несения судебных расходов по оплате государственной пошлины по встречному иску, а не на отказ от материально-правовых требований к ФИО2 Учитывая, что соистцы активно поддерживают позицию истца по встречному иску ФИО1 и настаивают на удовлетворении его апелляционной жалобы, к указанной ситуации подлежит применению процессуальный эстоппель. В принятии отказа от встречных исковых требований при таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции отказывает.
От истца поступили письменные пояснения на апелляционную жалобу, в которых он просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ответчика Фаcхутдинова М.М. - ФИО7, по доверенности от 21.04.2020 г., доводы апелляционной жалобы поддержал.
ФИО3 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы Фаcхутдинова М.М. поддержал.
Представитель истца - ФИО6, по доверенности от 15.08.2022 г., в судебном заседании просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу Фаcхутдинова М.М. без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.
Согласно ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.
В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или
отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.
ФИО4 не обосновала невозможность предоставления дополнительных доказательств в суд первой инстанции по уважительной причине. Кроме того, часть постановлений по делам об административных правонарушениях датирована после принятия решения суда.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство ФИО4 о принятии дополнительных доказательств.
Выслушав пояснения представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.
Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2008.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являлись:
- ФИО5 – 37,47% доли в уставном капитале Общества (277 030 руб. 68 коп.),
- ФИО2 – 24,98% доли в уставном капитале Общества (184 687 руб. 12 коп.),
- ФИО3 – 24,98% доли в уставном капитале Общества (184 687 руб. 12 коп.) (исключен из состава участников общества решением от 14.02.2023г. по делу № А65-19580/2022),
- ФИО8 (являлся отцом ФИО3, умер) – 6,24% доли в уставном капитале Общества (46 171 руб. 78 коп.),
- ФИО4 – 6,24% доли в уставном капитале Общества (46 171 руб. 78 коп.),
- ФИО1 – 0,08% доли в уставном капитале Общества (591 руб. 48 коп.).
Генеральным директором ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» до марта 2018 года являлся ФИО1.
16.03.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом руководителе Общества – ФИО9. На момент разрешения спора генеральным директором Общества является ФИО10 (запись в ЕГРЮЛ внесена 28.06.2022).
Обращаясь в суд, истец, как участник Общества, заявляя требование об исключении ответчика – ФИО1 из состава участников Общества, ссылался на то, что ответчик длительный период времени осуществлял противоправную деятельность в отношении Общества, грубо нарушал обязанности участника Общества, своими действиями создавал невозможность деятельности Общества.
В частности, истец ссылался на следующие обстоятельства, в том числе, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами.
Согласно вступившему в законную силу решению суда от 03.08.2018 по делу № А65-10174/2018 установлено, что в собственности у ООО СХП «СВК» находилось пять земельных участков общей стоимостью 1 336 454 руб. 09 коп. Из них, 28.12.2017 три земельных участка с кадастровыми номерами: 16:24:180501:542, 16:24:180501:543, 16:24:180502:218 реализованы по договору между Обществом с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания" (продавец по
договору) и Обществом с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» (покупатель по договору). Управлением Росреестра по РТ зарегистрирован переход права собственности на земельные участки за ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива». 18.01.2018 между ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» (продавец, векселедатель) и ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» (покупатель, векселедержатель) подписан акт приема-передачи ценных бумаг (векселей), в соответствии с которым, покупатель предъявляет к платежу простой вексель в количестве 1 штука номинальной стоимостью 1 500 000 руб., проценты из расчета 15% в год, дата составления векселя 05 мая 2016г., серия СВК № 03, со сроком платежа по векселю по предъявлению, но не ранее 03.09.2017. По предъявленному векселедателю к платежу векселю надлежит выплатить векселедержателю 1 500 000руб. без учета начисленных процентов. С учетом имеющейся у ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» задолженности в размере 1 500 000 руб. по вышеуказанным договорам купли- продажи, сторонами произведен зачет встречных однородных требований.
Договоры, как со стороны ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», так и со стороны ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», подписаны генеральным директором обществ - ФИО1 На момент подписания оспариваемых договоров участниками ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» являлись ФИО9, ФИО11, ФИО3, ФИО8, ФИО1 Участниками ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» являлись ФИО1 и ФИО8 (в ЕГРЮЛ участниками данного Общества в настоящее время значатся умерший ФИО8 и ФИО1). Директором обоих Обществ являлся ФИО1
Истец ссылался на то, что оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков являются для общества крупными сделками, поскольку фактически выведено все имущество общества, и сделками с заинтересованностью, поскольку ФИО1 на момент заключения оспариваемых сделок являлся генеральным директором и участником ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» и участником и генеральным директором ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива».
Таким образом, сделки купли-продажи трех земельных участков, принадлежавших Обществу, были признаны недействительными.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики от 08.07.2019 по делу № А65-36160/2018 реализованные участки истребованы из чужого незаконного владения в пользу ООО СХП «СВК» у Общества Сельхозпредприятие «Вятка» (земельный участок с кадастровым номером 16:24:180502:218) и Общества Сельхозпредприятие «Дормидонтов» (земельные участки с кадастровыми номерами 16:24:180501:542, 16:24:180501:543).
При рассмотрении указанного спора судом была установлена также аффилированность обществ, участвующих в перепродаже земельных участков.
Вступившим в законную силу решением суда от 04.07.2019 по делу № А6536155/2018 признаны недействительными договоры купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 16:24:180502:216 и 16:24:180502:217, с истребованием из чужого незаконного владения у Общества «Сельхозпредприятие «Вятка» в пользу Общества Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания".
В частности, судом по делу № А65-36155/2018 установлено, что после получения в собственность спорных земельных участков ответчик, ООО СХП «Дхарма Шива», продало указанные земельные участки ООО «РОСТ», директором которого является ФИО3 (участник ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания»). ООО «Рост», в свою очередь, продало спорные земельные участки ООО Сельхозпредприятие «Дормидонтов», одним из участников которого является также ФИО3, затем земельные участки были перепроданы ООО СХП «Вятка»,
участниками которого являются Фасхутдинов М.М., Губайдуллин Н.Н. и Шмуратов Д.В. Спорные участки проданы в короткий промежуток времени, при этом, фактически указанные общества – ООО СХП «Дхарма Шива», ООО «Рост», ООО СХП «Дормидонтов», ООО СХП «Вятка» деятельность производственную не ведут, имеют нулевую отчетность. Доказательств оплаты за спорные земельные участки ни одним из ответчиков не представлено. Таким образом, земельные участки фактически были получены ответчиками безвозмездно. В данном случае приобретатели земельных участков не являются добросовестными, поскольку все общества, участвовавшие в перепродаже спорных земельных участков, являются аффилированными лицами, поскольку имеют либо одних и тех же учредителей либо директоров, а именно Губайдуллин Н.Н., Фасхутдинов М.М., Шмуратов Д.В. являются либо учредителями вышеуказанных обществ либо директорами. Как следует из представленных договоров купли-продажи, земельные участки практически сразу после регистрации продавались следующему покупателю. При этом, оплата за спорные участки происходит векселями, так ООО «Рост» рассчитывается с ООО СХП «Дхарма Шива» собственным векселем. ООО СХП «Дормидонтов» расплачивается с ООО «Рост» также собственным векселем, который оказывается в распоряжении ООО СХП «Вятка», которым указанное общество расплачивается с ООО СХП «Дормидонтов». При этом необходимо отметить, что ответчики фактически деятельность не ведут, не имеют расчетных счетов в банках, отчетность имеют нулевую. Учитывая вышеизложенное, ответчики не могут быть признаны добросовестными приобретателями спорных земельных участков. При изложенных обстоятельствах требование истца об истребовании имущества – двух земельных участков из чужого незаконного владения ответчика – ООО СХП «Вятка» и передаче их истцу удовлетворено судом.
Также при рассмотрении дела № А65-36155/2018 судом было установлено, что генеральный директор ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» ФИО1 направил в адрес Управления Росреестра по РТ уведомление от 09.02.2018г., указав, что сделки по отчуждению земельных участков не являются сделками с заинтересованностью и крупными для общества. Доводы ответчика о том, что ООО СХП «Дхарма Шива» проявило необходимую степень заботливости и осмотрительности при заключении сделки, с учетом представленного директором ООО «СХП «Северо-Восточная компания» уведомления о том, что сделки не являются для общества крупными и совершенными с заинтересованностью, отклонены судом. Судом указано, что ФИО1 являлся генеральным директором и участником ООО СХП «Северо-Восточная компания», а также участником и генеральным директором ООО СХП «Дхарма Шива». Следовательно, ФИО1 не мог не знать, что спорные сделки являются сделками с заинтересованностью и необходимо получение одобрения от других участников общества. Учитывая вышеизложенное, суд усмотрел в действиях директора ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» ФИО1 признаки злоупотребления правом, поскольку заключение оспариваемых сделок по продаже имущества в общество, в котором ФИО1 является участником и директором, направлены на вывод активов из общества.
Несмотря на вышеуказанные судебные акты, в апреле 2020 года земельные участки были реализованы Обществом СХП «Дормидонтов» и Обществом СХП «Вятка» Обществу «Дзогчен».
Вступившим в законную силу решением суда от 06.08.2021 по делу № А6523596/2020 сделки по продаже земельных участков признаны недействительными, а именно, признаны недействительными договор купли-продажи № 217 от 14.04.2020, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Вятка» и Обществом с ограниченной ответственностью «Дзогчен» по продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180502:217, расположенного по адресу: РТ, Лаишевский муниципальный район, кв-
л. 180502, 217; договор купли-продажи № 542 от 14.04.2020, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Дормидонтов» и Обществом с ограниченной ответственностью «Дзогчен», по продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180501:542, расположенного по адресу: РТ, Лаишевский муниципальный район, кв-л. 180501, 542; договор купли- продажи № 543 от 14.04.2020, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Дормидонтов» и Обществом с ограниченной ответственностью «Дзогчен», по продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180501:543, расположенного по адресу: РТ, Лаишевский муниципальный район, кв-л. 180501, 543. В удовлетворении встречного иска Общества с ограниченной ответственностью «Дзогчен» отказано. В удовлетворении встречного иска Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Дормидонтов» о признании недействительными (ничтожными) сделками договоров купли-продажи от 28.12.2015 № 542 и от 28.12.2015 № 543, по которым отчуждены земельные участки с кадастровыми номерами 16:24:180501:543 и 16:24:180501:542, отказано.
При вынесении решения по делу № А65-23596/2020 судом учтены обстоятельства, установленные судебными актами по делам № А65-36155/2018, № А65-36180/2018, № А6510174/2017, о том, что участвовавшие в перепродаже спорных земельных участков общества являются аффилированными лицами, поскольку имеют либо одних и тех же учредителей либо директоров (ФИО3, ФИО1, ФИО12, либо являлись родственниками).
В мае 2023 года, как указал истец, несмотря на ранее принятые судебные акты, земельные участки были переданы ФИО13 по соглашению о расторжении соглашения об отступном обществу СХП «Южный ветер», участником которого является ФИО1, далее в июне 2023 года общество передало спорные земельные участки физическому лицу.
Кроме того, в обоснование иска истец ссылался также на следующие обстоятельства.
В 2018 году ООО «Рост» (ИНН <***>) обратилось с исковыми требованиями к ООО «СХП СВК» (дела № А65- 4392/2018, № А65-4394/2018, № А65-4395/2018) о взыскании задолженности по векселям на общую сумму 3 500 000 руб. (общая цена исков 4 824 109 руб.). Согласно пояснениям истца, лишь после указания на дефекты предъявленного векселя и заявления о фальсификации доказательств, в рамках указанных дел ООО «Рост» было заявлено об отказе от исковых требований.
В 2019 году ФИО1, действуя от имени ООО «Стройтех-Проект» (учредители-ФИО1, ФИО3, ФИО12 директор - ФИО1) обратился с исковыми требованиями к ООО «СХП «СВК» (дела № А65-1938/2019, № А65-1940/2019, № А65-1942/2019, № А65-1943/2019) на общую сумму 5 324 109 руб. При этом, реквизиты векселей совпадают с векселями, фигурирующими по делам № А65-4392/2018, № А65-4394/2018, № А65-4395/2018.
Решениями судов по делам № А65-1938/2019, № А65-1940/2019, № А65-1942/2019 в удовлетворении исковых требований было отказано, в пользу ООО «СХП СВК» с ООО «Стройтех-Проект» взысканы расходы на проведение экспертизы в общей сумме 74 556 руб. 80 коп. (по делу № А65-1943/2019 производство по делу прекращено в связи с отказом от исковых требований, судебная экспертиза не проводилась).
По делам № А65-1938/2019, № А65-1940/2019, № А65-1942/2019 совокупностью доказательств и в результате проведенных судебных экспертиз, назначенных в рамках проверки заявлений ответчика о фальсификации ценных бумаг, представленных ООО «Рост» (директор ФИО3), как указал истец, установлен факт фальсификации предъявленных к взысканию Обществу векселей. Кроме того, судами вновь указано об аффилированности и злонамеренности действий как юридических лиц - ООО «Рост»,
ООО «Стройтех-Проект», так и граждан - Фасхутдинова М.М., Губайдуллина Н.Н. и Шмуратова Д.В.
Указанные решения по делам № А65-1938/2019, № А65-1940/2019, № А65-1942/2019 были обжалованы Обществом «Рост» в суд апелляционной инстанции, отменивший принятые решения суда первой инстанции и прекративший производство по делам, в связи с отказом истца от иска.
В 2018 году ФИО1 и ФИО3 от имени ООО «Дхарма Шива» обратились с исковыми требованиями к ООО «СХП СВК» (дело № А6537258/2018) о применении последствий недействительности сделок путем взыскания платежей за земельные участки с кадастровыми номерами 16:24:180501:542, 16:24:180501:543, 16:24:180502:218 путем реституции на общую сумму 1 500 000 руб. по договорам купли-продажи № 218 от 28.12.2017, № 542 от 28.12.2017, № 543 от 28.12.2017, согласно которым ООО «СХП СВК» передало в собственность ООО «Дхарма Шива» земельные участки с кадастровыми номерами 16:24:180502:218, 16:24:180501:542, 16:24:180501:543.
Решением суда по вышеуказанному делу от 05.11.2019 в удовлетворении иска отказано со ссылкой суда на то, что изначальный умысел сторон на вывод активов ответчика без встречного предоставления также исключает применение судом реституции в виде взыскания денежных средств с ответчика.
Указанное решение по делу № А65-37258/2018 обжаловано Обществом «Рост» в суд апелляционной инстанции, отменивший решение суда первой инстанции и прекративший производство по делу.
Таким образом, как указывал истец, всего за период 2018 - 2022 г.г. ФИО1 совместно с ФИО3 с использованием фальсифицированных документов было инициировано более восьми судебных процессов. Данные действия истец расценивает как направленные на единственную цель - захват принадлежащего ООО «Сельхозпредприятие Северо-Восточная компания» имущества - земельных участков. При этом причинен как прямой ущерб в виде расходов общества на проведение экспертизы документов, так и опосредованный ущерб, выразившийся в необходимости обращения общества за оказанием юридической помощи как для противостояния необоснованным требованиям ФИО1, так и пресечения его незаконных действий.
Истец указал также, что в августе 2023 года ему стало известно о том, что, несмотря на вступившие в законную силу судебные акты по вышеперечисленным делам, земельные участки с кадастровыми номерами 16:24:180501:542, 16:24:180501:543 10 мая 2023 года ФИО3 (дочь ФИО3) были переданы ФИО4 (мать ФИО3) по соглашению о расторжении соглашения об отступном. 30 мая 2023 года ФИО4 передала обществу СХП «Южный ветер» (участник ФИО1, директор ФИО3) участки также по соглашению об отступном. После регистрации права собственности на земельные участки Общество СХП «Южный ветер» 14 июня 2023года заключило с ФИО14 аналогичное соглашение об отступном и передало последнему спорные земельные участки в собственность.
При этом, после регистрации права собственности (10.07.2023) участниками принято решение о ликвидации ООО СХП «Южный ветер».
Таким образом, ФИО1, являющийся участником либо директором в ООО СХП «Южный ветер», ООО СХП «Вятка», ЗАО «Стройтех-Проект», ООО «СХП «Дхарма Шива», участвовавших в незаконном выводе земельных участков, принадлежащих ООО СХП «СВК», не мог не знать о совершении указанных сделок.
Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием обращения истца в суд с требованием об исключении ФИО1 из состава участников ООО СХП «СВК».
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) дано разъяснение о том, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
В пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), отмечено, что наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об
исключении участника из общества.
Из пункта 9 Обзора от 25.12.2019 следует, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора от 25.12.2019).
Пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ определяет перечень корпоративных обязанностей участников общества, в частности, участник обязан:
- участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены названным Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;
- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений. К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.
- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности.
- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.
Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.
Суд при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на причинение ответчиком Обществу убытков, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами.
Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Субъектный состав и предмет спора в рамках настоящего дела и вышеприведенных дел различны.
Однако отсутствие преюдиции не означает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, впредь до их опровержения, не должны учитываться согласно статье 16 АПК РФ.
В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты
арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Кроме того, как неоднократно разъяснялось Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", пункт 16.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях", пункт совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"), если в двух самостоятельных делах дается оценка одним обстоятельствам, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, принимается во внимание судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен мотивировать такой вывод. При этом иная оценка может следовать, например, из иного состава доказательств по второму делу, нежели те, на которых основано решение по первому делу.
Представленные в материалы дела доказательства в виде вступивших в законную силу судебных актов, свидетельствующих о неоднократных согласованных действиях с аффилированными лицами по выводу имущества Общества, подтверждают утрату со стороны ответчика законного интереса к совместной с иными участниками Общества хозяйственной деятельности в рамках его уставной деятельности.
Факт отсутствия целесообразности дальнейшего продолжения корпоративных правоотношений в имеющемся составе участников, длительное противодействие интересам Общества, создание серьезных препятствий для ведения нормальной хозяйственной деятельности Общества, позволило суду первой инстанции с учетом совокупности представленных письменных доказательств и озвученных сторонами доводов прийти к выводу о том, что в рассматриваемом случае преодоление негативных последствий для Общества возможно путем исключения ФИО1 из состава участников Общества, в связи с чем суд первой инстанции удовлетворил требования ФИО2 об исключении ФИО1 из состава участников Общества.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.
Доводы апеллянта о недоказанности причинения им убытков обществу вследствие заключения в период 2018 по 2021 г.г. договоров продажи земельных участков, принадлежащих ООО СХП «СВК», основанные на том, что ответчик не имеет родственных связей с участниками организаций ООО «Рост», ООО «СХП «Дормидонтов», ООО СХП «Вятка», ООО «Дзогчен» ФИО3, ФИО12, ФИО3, ФИО4, не могут быть приняты во внимание, поскольку вышеприведенными судебными актами установлена аффилированность обществ, участвующих в перепродаже земельных участков. При этом наличие/отсутствие родственных связей ответчика с участниками аффилированных обществ правового значения не имеет.
Доводы ответчика о том, что ФИО1, являясь инвалидом 1 группы с марта 2018 года, не мог причинять вред обществу, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку ни возраст, ни состояние здоровья ответчика сами по себе не свидетельствуют о невозможности выполнять обязанности участника общества, при том, что вступившими в законную силу судебными актами подтверждены действия ответчика
по выводу имущества общества в качестве директора. О невозможности исполнения обязанностей исполнительного органа общества ответчиком не заявлялось, от исполнения таких обязанностей по состоянию здоровья он не освобождался.
Кроме того, при рассмотрении дел № А65-1942/2019, № А65-1938/2019, № А651940/2019 о взыскании вексельного долга ФИО1 лично участвовал в судебных заседаниях в качестве свидетеля, что опровергает его доводы о невозможности по состоянию здоровья посещать общественные места.
Судом первой инстанции также учтено, что согласно общедоступным сведениям из Картотеки арбитражных дел, ответчик является активным участников более 15 судебных дел, находящихся на рассмотрении в арбитражном суде, поступивших в арбитражный суд в период с июля 2022 года по апрель 2023 года.
Таким образом, возраст и состояние здоровья ответчика не препятствуют ему в реализации своих прав.
Ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 того же Кодекса.
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Ответчик исчисляет срок исковой давности с 2018г., когда по указанию истца, ответчик причинил убытки Обществу путем передачи земельных участков, принадлежащих Обществу, в собственность ООО "Рост", в связи с чем, считает пропущенным срок исковой давности для обращения истца в суд с иском об исключении ответчика из общества.
Отклоняя данные доводы ответчика, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что противоправные действия ответчика были установлены судебными актами по делам № А65-10174/2018 (вступил в силу 08.10.2018г.), № А65-36160/2018 (вступил в силу 27.09.2019г.), № А65-36155/2018 (вступил в силу 03.10.2019г.), № А65-23596/2020 (вступил в законную силу 30.05.2022г.).
Истец обратился с иском в суд 19.07.2022г. Таким образом, срок исковой давности, исчисляемый с момента вступления в силу судебных актов по вышеуказанным делам, истцом не пропущен.
Кроме того, судом верно учтено, что в июне 2023 года земельные участки были перепроданы обществом «СХП «Южный ветер», участником которого является ФИО1, физическому лицу, т.е. после принятия судебных актов ответчик продолжает совершать действия по выводу земельных участков, ранее принадлежащих обществу.
С учетом изложенного, доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности являются несостоятельными.
Встречные исковые требования ответчик обосновывал теми обстоятельствами, что ФИО2 осуществляет противоправную деятельность, грубо нарушает обязанности участника Общества, своими действиями нанося непоправимый вред Обществу и делая невозможной достижение Обществом уставных целей и задач.
Так, как указывал ответчик, ФИО2 уклонялся от проведения годового общего собрания участников ООО СХП «СВК» по итогам хозяйственной деятельности 2021 года,
чем лишал и препятствовал обществу возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников; непринятие таких решений причиняет обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.
Изложенные доводы, по мнению истцов по встречному иску, подтверждаются постановлением от 09.02.2023 о привлечении ФИО2 к административной ответственности, предусмотренной ч.11 ст. 15.23.1 КоАП РФ по административному делу № 05-0029/3/2023, протоколом Волго-Вятского главного управления Отделение – Национальный Банк по Республике Татарстан № ТУ-92-Дл-22-6278/1020-1 от 30.11.2022 о привлечении председателя совета директоров ООО СХП «СВК» ФИО2 к административной ответственности, предусмотренной ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ.
Суд первой инстанции, ссылаясь на положения пункта 1 ст. 67 ГК РФ, статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не усмотрел оснований для удовлетворения встречного иска.
При этом суд первой инстанции правильно исходил из того, что в соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью правом на обращение с иском в суд с требованием об исключении участника из общества обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.
Истцом по встречному иску выступает ФИО1 с размером доли в уставном капитале общества– 0,08%. Соистцами выступают: ФИО4 – 6,24% доли в уставном капитале Общества и ФИО3 – 24,98% доли в уставном капитале Общества.
При этом установлено, что решением суда от 14.02.2023г. по делу № А6519580/2022, вступившим в силу на основании постановления суда апелляционной инстанции от 25.05.2023, ФИО3 был исключен из состава участников общества.
Таким образом, ФИО3 не вправе требовать исключения из состава участников общества ФИО2
Доля ФИО1 и ФИО4 в совокупности составляет 6, 32%, т.е. менее установленного законом размера доли, предоставляющей участнику право требовать исключения другого участника из общества.
Кроме того, судом первой инстанции не установлено в действиях ФИО2 признаков, свидетельствующих о причинении им существенного вреда обществу, либо существенно затрудняющих деятельность общества и достижение целей, ради которых оно создавалось, грубого нарушая истцом своих обязанностей, предусмотренных законом или учредительными документами общества.
Свои доводы истцы по встречному иску обосновывали составлением Волго-Вятским главным управлением Отделения – Национальный Банк по Республике Татарстан № ТУ-92-Дл-22-6278/1020-1 протокола от 30.11.2022 о привлечении Председателя совета директоров ООО СХП «СВК» ФИО2 к административной ответственности, предусмотренной ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ; постановлением мирового судьи судебного участка № 3 по Приволжскому району г.Казани по делу № М3-5-29/2023 от 09.02.2023г., постановлением мирового судьи судебного участка № 2 по Лаишевскому району РТ по делу № 5-2-695/2021 от 08.10.2021г., постановлением мирового судьи судебного участка № 2 по Лаишевскому району РТ по делу № 5-2-225/2021 от 20.05.2021г., постановлением мирового судьи судебного участка № 2 по Лаишевскому району РТ по делу № 5-2-765/2021 от 16.11.2021г., постановлением мирового судьи судебного участка № 2 по Лаишевскому району РТ по делу № 5-2-759/2021 от 20.05.2021г.
Как верно указал суд первой инстанции, данные обстоятельства не
свидетельствуют о грубом нарушении обязанностей Кулика К.В. по исполнению обязанностей, связанных с участием в обществе, и, соответственно, не могут служить основанием для его исключения из состава участников Общества.
Кроме того, постановления мирового судьи судебного участка № 2 по Лаишевскому району РТ по делу № 5-2-759/2021 от 20.05.2021г. и по делу № 5-2765/2021 от 16.11.2021г. приняты в отношении должностного лица общества -ФИО9; постановление мирового судьи судебного участка № 2 по Лаишевскому району РТ по делу № 5-2-695/2021 от 08.10.2021г. и постановление мирового судьи судебного участка № 2 по Лаишевскому району РТ по делу № 5-2225/2021 от 20.05.2021г., приняты в отношении Общества.
Постановление мирового судьи судебного участка № 3 по Приволжскому району г.Казани по делу № М3-5-29/2023 от 09.02.2023г. о привлечении председателя Совета директоров общества ФИО2 за совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 Кодекса РФ об административных правонарушениях с назначением штрафа в размере 20 000 руб., на момент разрешения спора истцом обжаловалось в вышестоящей инстанции.
Указание истцами по встречному иску на протокол фиксации информации, оформленный 27 января 2023 года нотариусом ФИО15, о невозможности провести общее собрание участников ООО СХП «СВК» из-за отсутствия кворума вследствие неявки участника ФИО2, как правильно отметил суд первой инстанции, не доказывает систематичность уклонения последнего без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишение общества возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников вследствие такого уклонения, причинение существенного вреда обществу и невозможность либо существенное ее затруднение при непринятии таких решений.
Таким образом, доказательств, свидетельствующих о наличии виновных действий со стороны ФИО2, приведших к возникновению у Общества убытков, совершения противоправных действий по отношению к Обществу, истцами по встречному иску не представлено, что исключает удовлетворение встречных исковых требований.
В апелляционной жалобе ответчика и в отзывах на апелляционные жалобы ФИО3 и ФИО4 содержится ходатайство о переходе суда апелляционной инстанции к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.
В соответствии с ч. 6.1 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.
Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, для отмены решения суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем, отсутствуют основания для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении суда была дана надлежащая правовая оценка.
Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем, основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Отказать в принятии заявлений ФИО3, ФИО4 об отказе от встречных исковых требований к ФИО2 об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания».
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2023 года по делу № А65-19581/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Фаcхутдинова Минислама Миннахматовича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Председательствующий Е.А. Митина
Судьи Д.А. Дегтярев
C.ФИО16