Решение по делу № А54-2991/2023 от 10.10.2023

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Рязань Дело №А54-2991/2023

10 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2023 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Савина Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чайковской В.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>, г. Рязань)

к обществу с ограниченной ответственностью "ВАКУУМНЫЕ КОМПОНЕНТЫ" (ОГРН <***>, <...>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Зуева Владимира Михайловича, ФИО2, ФИО3

о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников общества от 31.01.2023,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 - представитель по доверенности от 20.09.2022, предъявлен диплом о высшем юридическом образовании, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика: ФИО5 - представитель по доверенности от 18.04.2023, личность установлена на основании удостоверения адвоката.

от третьих лиц: ФИО4 - представитель ФИО2 и ФИО3 по доверенности от 20.09.2022, предъявлен диплом о высшем юридическом образовании, личность установлена на основании паспорта

Зуев В.М. -не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВАКУУМНЫЕ КОМПОНЕНТЫ" о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников общества от 31.01.2023.

Определением от 12.04.2023 исковое заявление ФИО1 принято, возбуждено производство по делу.

В предварительном судебном заседании представитель истца, руководствуясь статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устно ходатайствовал об истребовании от налогового органа заверенной надлежащим образом копии действующего устава общества с ограниченной ответственностью "ВАКУУМНЫЕ КОМПОНЕНТЫ".

Представитель ответчика возражал и пояснил, что действующая на момент рассмотрения настоящего спора редакция устава общества с ограниченной ответственностью "ВАКУУМНЫЕ КОМПОНЕНТЫ" представлена в материалы дела 23.05.2023 в электронном виде.

Судом ходатайство представителя истца было рассмотрено и оставлено без удовлетворения.

Представитель истца устно просил суд предложить ответчику представить в материалы дела оригиналы запросов истца.

Суд предложил истцу представить указанное ходатайство в письменном виде.

По ходатайству представителя ответчика судом к материалам дела был приобщен поступивший 23.05.2023 отзыв на исковое заявление.

Суд по собственной инициативе, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Зуева Владимира Михайловича, ФИО2, ФИО3.

В предварительном судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения исковых требований.

В судебном заседании 22.08.2023 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В данном ходатайстве истец просил:

1) Признать решение общего собрания, оформленное в виде Протокола внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ВАКУУМНЫЕ КОМПОНЕНТЫ» от 31.01.2023г., по седьмому вопросу повестки дня недействительным.

2) Обязать директора Общества с ограниченной ответственностью «ВАКУУМНЫЕ КОМПОНЕНТЫ» Зуева Владимира Михайловича внести исправление в Протокол внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ВАКУУМНЫЕ КОМПОНЕНТЫ» от 31.01.2023г., изложив решение общего собрания по пункту седьмому повестки дня в следующей редакции:

«По седьмому вопросу повестки дня «О распределении прибыли Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности за 2021 год» председательствующим предлагается принять решение: не распределять чистую прибыть по итогам 2021 года. Всю сумму чистой прибыли Общества за 2021 год направить на пополнение собственных оборотных средств Общества в связи с наличием потребности.

Голосовали:

«за» - 51% голосов;

«против» - 49% голосов;

«воздержались» - 0% голосов.

Участниками ФИО1, ФИО2, ФИО3 предлагается принять решение: распределить чистую прибыть по итогам 2021 года.

Голосовали:

«за» - 49% голосов;

«против» - 51% голосов;

«воздержались» - 0% голосов.» (л.д. 128).

Уточнение исковых требований принято судом к производству в порядке статьи 49 АПК РФ.

Также по ходатайству истца судом были приобщены следующие материалы: письмо от 04.05.2023, определение №172040/1040-1, определение №172042/1040-1, требование № 07-02/23 от 07.02.202, опись, чеки, письмо от 16.02.2023 №73, опись и отчет.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "ВАКУУМНЫЕ КОМПОНЕНТЫ" зарегистрировано 25.01.2003 в Едином государственном реестре юридических лиц за №<***> и поставлено на налоговый учёт в Межрайонной инспекции ФНС России № 2 по Рязанской области под идентификационным номером налогоплательщика 6230036644.

Участниками общества являются: Зуев Владимир Михайлович с долей 51 %; ФИО1 с долей 12,25%;ФИО2 с долей 12,25%; ФИО3 с долей 24,5%.

31 января 2023 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ВАКУУМНЫЕ КОМПОНЕНТЫ» (далее по тексту -«Общество») со следующей повесткой дня:

1. Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников Общества.

2. Избрание лица, осуществляющего подсчет голосов участников внеочередного общего собрания участников Общества.

3. О продлении полномочий Директора Общества с ограниченной ответственностью «ВАКУУМНЫЕ КОМПОНЕНТЫ» Зуева Владимира Михайловича.

4. О проведении инициативной аудиторской проверки Общества за 2021 год, про заявлению участника Общества, владеющего в совокупности более чем 50% Уставного капитала Общества, в соответствии с подпунктом 10 пункта 2 статьи 33 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

5. Утверждение результатов финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2021 год.

6. Утверждение бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2021 год, в соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

7. О распределении прибыли Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности за 2021 год.

8. О назначении даты очередного годового собрания Общества за 2022 год.

В собрании принимали участие все участники общества: Зуев Владимир Михайлович, ФИО1, ФИО2, ФИО3.

Общим собранием единогласно было принято решение о выборе председательствующего - Зуева Владимира Михайловича и секретаря внеочередного общего собрания участников - ФИО6.

По результатам собрания, участниками общества был подписан протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Вакуумные компоненты" от 31.01.2023 (л.д. 13-17).

Указанный протокол подписан председательствующим, секретарем и участниками общества без каких-либо замечаний.

Указанный протокол был получен истцом в день проведения собрания, о чём свидетельствует расписка в получении документа (л.д. 68, приложение №11 представлено в электронном виде).

Протоколом общего собрания ООО "Вакуумные компоненты" от 31.01.2020 был определён альтернативный способ подтверждения принятия решений и состава участников общества с ограниченной ответственностью "ВАКУУМНЫЕ КОМПОНЕНТЫ", присутствовавших при их принятии в соответствии со ст.67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации путем подписания протокола всеми присутствующими на собрании участниками Общества (без необходимости нотариального свидетельствования)". Указанный протокол общего собрания имеет нотариальное удостоверение (л.д.68, приложение №5 представлено в электронном виде)).

07 февраля 2023 года обратилась к директору с просьбой исправить техническую опечатку в тексте Протокола в отношении пункта 7 повестки дня общего собрания, поскольку он содержал недостоверную информацию (л.д.23-24).

Письмом от 16.02.2023г. исх. № 73 общество отказало в исправлении протокола общего собрания (л.д. 68, приложение №13 представлено в электронном виде).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев и оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований, при этом руководствуется следующим.

В соответствии с пп. 3 п. ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии с протоколом общего собрания участников Общества от 31.01.2020, было принято единогласное решение: «Определить альтернативный способ подтверждения принятия решений и состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ВАКУУМНЫЕ КОМПОНЕНТЫ», присутствующих при их принятии в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ путем подписания протокола всеми присутствующими на собрании участниками Общества (без нотариального свидетельствования)». Указанное собрание, принятие решений на собрании 31.01.2020 было проведено у нотариуса нотариального округа город Рязань ФИО7.

Таким образом факт принятых решений 31.01.2023, а также соответствие предлагаемых решений на собрании подтверждается подписями лиц, принимавших участие в собрании.

Пунктами 1, 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам, нарушения установленного Законом об общества порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против.

В силу п. 2 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу п. 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

Из п. 109 вышеуказанного Постановления следует, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданскоправового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Таким образом, для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий:

- решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава;

- участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения;

- допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Истец владеет в ООО «Вакуумные Компоненты» 12,25% голосов. Данная доля не является блокирующей, не дает возможности единолично принимать решения.

Пленум Верховного суда РФ в Постановлении от 23 июня 2015 года №25 в п. 104 указывает, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Учитывая, что истец не является мажоритарным участником Общества, то вынесенное решения в отсутствие согласия заявителя по данным вопросам, не является противоречащим закону.

Так же, Верховный суд РФ в Постановлении Пленума ВС №90 и Пленум ВАС РФ № 14 от 09 декабря 1999 года в п. 22 указано, что в соответствии со статьей 43 Закона решения общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Так же вышеуказанным Пленумом указано, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания, следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Как следует из протокола общего собрания участников, истец участвовал в собрании и реализовывал свои права участника путем голосования на собрании.

Ни в момент подписания протокола, ни в момент его получения, истец не указывал на наличие в нем опечаток или недостоверных сведений.

Ссылка на то, что у истца отсутствовала возможность надлежащим образом ознакомиться с текстом протокола в момент его подписания судом оценена и отклонена, как противоречащая материалам дела. Более того, у истца имелась возможность указания на это обстоятельство при подписании протокола, что им не сделано.

Представленная истцом аудиозапись (л.д. 92) общего собрания не принимается судом в качестве доказательства, на основании которого возможно удовлетворение заявленных исковых требований.

Достоверность аудиозаписи не подтверждена необходимыми доказательствами, обстоятельства, при которых произведена аудиозапись, не установлены, оспариваемый протокол не содержит сведений о ведении аудиозаписи, вопрос о ведении аудиозаписи общего собрания и о приобщении аудиозаписи к протоколу общего собрания участниками общества не рассматривался.

Суд в отсутствие доказательства легальности аудиозаписи, достоверном принадлежности голосов, зафиксированных на аудиозаписи участникам собрания, не может ее принять в качестве допустимого доказательства.

Кроме того, если допустить, что в протоколе имеется техническая ошибка по предложению принятия решения по седьмому вопросу повестки дня участниками ФИО1, ФИО2 и ФИО3, то указанная техническая ошибка не может повлиять на результат принятого решения общества, так как голоса распределились бы аналогичным образом:

- за распределение прибыли: 49%, против распределения прибыли: 51 %.

Таким образом, если допустить, что была техническая ошибка, то она не повлияла на сущность принятого решения по итогам проведенного голосования.

Кроме того, ни Законом об ООО, ни иным нормативным документом не предусмотрен порядок внесения исправлений в протокол собрания участников общества (в связи с чем перед его подписанием, он проверяется каждым участником общества).

Таким образом, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования на собрании, доказательств неблагоприятных последствий истцу оспариваемым решением не представлено.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья Р.А. Савин