Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
31 марта 2025 года Дело № А56-84295/2024
Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2025 года. Полный текст решения изготовлен 31 марта 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Ким Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания до перерыва - секретарем судебного заседания Телешовой Е.В., после перерыва - помощником судьи Филатовой Э.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истцы:
1) общество с ограниченной ответственностью "МС Паркинг 2" (адрес: 195298, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПОРОХОВЫЕ, УЛ ХАСАНСКАЯ, Д. 22, К. 1, ЛИТЕРА А, КВ. 39, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2022, ИНН: <***>);
2) ФИО3;
ответчик: гаражно-стояночный кооператив "Автоточка" (адрес: 193231, Г.САНКТ- ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОККЕРВИЛЬ, УЛ ПОДВОЙСКОГО, Д. 24, К. 1, ЛИТЕРА Т, КВ. 22, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.03.2023, ИНН: <***>);
третьи лица:
1) Комитет имущественных отношений города Санкт-Петербурга (адрес: 191144, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. НОВГОРОДСКАЯ, Д. 20, ЛИТЕР А, ПОМЕЩ. 2-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2002, ИНН: <***>);
2) Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Имущество Санкт- Петербурга» (адрес: 191124, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. НОВГОРОДСКАЯ, Д. 20, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 2-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.05.2017, ИНН: <***>);
3) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА, Д.10-12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>);
об истребовании, о признании
при участии
- от истцов: 1) ФИО1 по доверенности от 05.08.2024 - до перерыва, 2) ФИО1 по доверенности от 27.03.2024 - до и после перерыва;
- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 08.11.2023 - до и после перерыва; - от третьих лиц: 1-3) не явились, извещены - до и после перерыва;
установил:
общество с ограниченной ответственностью "МС Паркинг2" и ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к гаражно-стояночному кооперативу "Автоточка", в котором просят:
I. Признать недействительным дополнительное соглашение № 3 от 23.11.2022 г. к договору аренды № 05/ЗК-05859, предметом которого являлся земельный участок с кадастровым номером 78:15:0008392:1029, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Угольная Гавань, Элеваторная площадка, участок 2 (юго-западнее дома 22, литера Щ, Угольной гавани Элеваторной площадки), применив последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние;
II. Признать недействительным акт государственной регистрации в ЕГРП дополнительного соглашения № 3 от 20.03.2023 г. к договору аренды № 05/ЗК-05859, предметом которого являлся земельный участок с кадастровым номером 78:15:0008392:1029, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Угольная Гавань, Элеваторная площадка, участок 2 (юго-западнее дома 22, литера Щ, Угольной гавани Элеваторной площадки).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Комитет имущественных отношений города Санкт-Петербурга и Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Имущество Санкт-Петербурга».
Определением от 15.01.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу.
В судебное заседание 26.02.2025 явились представители сторон. Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.
С целью предоставления дополнительных доказательств в судебном заседании объявлен перерыв до 12.03.2025.
Судебное заседание продолжается после перерыва при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Филатовой Э.В., явились представители сторон.
Истцом в порядке ст. 49 АПК РФ заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, на основании которого просит суд:
I. признать дополнительное соглашение № 3 от 20.03.2023г. к договору аренды № 05/ЗК-05859 земельного участка с кадастровым номером 78:15:0008392:1029, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Угольная Гавань, Элеваторная площадка, участок 2 (юго-западнее дома 22, литера Щ, Угольной гавани Элеваторной площадки), недействительным;
II. принять последствия недействительности данной сделки в виде:
- обязать гаражно-стояночный кооператив "Автоточка" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "МС Паркинг2" земельный участок с кадастровым номером 78:15:0008392:1029, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Угольная Гавань, Элеваторная площадка, участок 2 (юго-западнее дома 22, литера Щ, Угольной гавани Элеваторной площадки);
- признать недействительным акт государственной регистрации в ЕГРП дополнительного соглашения № 3 от 20.03.2023г. к договору аренды № 05/ЗК-05859
земельного участка с кадастровым номером 78:15:0008392:1029, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Угольная Гавань, Элеваторная площадка, участок 2 (юго-западнее дома 22, литера Щ, Угольной гавани Элеваторной площадки).
Суд, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, принял уточенные исковые требования к рассмотрению.
В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "МС Паркинг 2" (далее также - Общество/ООО "МС Паркинг 2") зарегистрировано в ЕГРЮЛ 22.11.2022 за ОГРН <***>, участником которого является ФИО3 (далее также - Истец/ФИО3).
03.02.2020 между ООО "МС Паркинг" (арендатор) и Комитетом имущественных отношений города Санкт-Петербурга в лице Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Имущество Санкт-Петербурга» (арендодателем) заключен Договор аренды земельного участника № 05/ЗК-05859 (далее - Договор аренды), по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает и использует на условиях аренды земельный участок зона 12 с кадастровым номером 78:15:0008392:1029, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Угольная Гавань, Элеваторная площадка, участок 2 (юго-западнее дома 22, литера Щ, Угольной гавани Элеваторной площадки), площадью 14361.0 кв.м.
ООО "МС Паркинг 2" является правопреемником ООО "МС Паркинг" по Договору аренды на основании дополнительного соглашения № 3 от 23.11.2022.
20.03.2023 ООО "МС Паркинг 2" в лице генерального директора ФИО4 (цедент) и гаражно-стояночным кооперативом "Автоточка" (далее также - Ответчик/ГСК "Автоточка") в лице председателя ФИО5 (цессионарий) заключено Дополнительное соглашение № 3 к Договору аренды (далее - Дополнительное соглашение), на основании которого цедент передает, а цессионарий принимает пава и обязанности по договору аренды от 03.02.2020 № 05/ЗК-05859 земельного участка, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Угольная Гавань, Элеваторная площадка, участок 2 (юго-западнее дома 22, литера Щ, Угольной гавани Элеваторной площадки), кадастровый номер 78:15:0008392:1029, площадью 14361.0 кв.м., в полном объеме.
Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельств, указывая, что спорное дополнительное соглашение от 20.03.2023 № 3 является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент ее совершения ФИО5 являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50%, без одобрения и согласия участников Общества, направлена на причинение ущерба интересам Общества, Истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы сторон, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.
В части 1 статьи 65.2 ГК РФ закреплено общее право участников корпорации оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 названного Кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть оспорена
при констатации наличия сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого, или при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого.
Пункт 1 статьи 10 ГК РФ не допускает осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом).
По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу - стороне по сделке.
Абзацем вторым пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.
Указанные лица согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в частности, являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
Сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной при установлении судом совокупности следующих условий: 1) наличия заинтересованности органа юридического лица в совершении сделки от его имени; 2) невыгодного характера сделки (причинения ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки); 3) субъективной недобросовестности контрагента по сделке.
В частности, исходя из положений пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, орган юридического лица (директор) признается заинтересованным в совершении сделки от имени организации, если он действовал по существу к собственной выгоде в условиях конфликта интересов - являлся выгодоприобретателем непосредственным образом или контролировал выгодоприобретателя.
Невыгодный характер сделки презюмируется в тех случаях, когда имеющийся при ее совершении конфликт интересов не был раскрыт по правилам корпоративного законодательства.
В связи с этим, если сделка с заинтересованностью совершена без постановки в известность об этом участников общества, причинение ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки предполагается в силу положений абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, то есть бремя опровержения наличия ущерба (наличия разумных экономических оснований для заключения оспариваемой сделки) возлагается на ответчика.
В силу пункта 13 типового устава Общества сделки, в которых имеется заинтересованность заключаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Как отмечалось ранее, на момент заключения спорной сделки ФИО5 занимал должность председателя ГСК "Автоточка" и являлся участником Общества с
долей участия в уставном капитале в размере 50%, таким образом, суд констатирует, что в данном случае в оспариваемой сделки ФИО5, являясь одновременно как председателем ГСК "Автоточка", так и участником Общества с долей 50% уставного капитала, выступал одновременно от обеих сторон, он не мог не знать о том, что спорная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а также об отсутствии согласия другого участника Общества - ФИО3 на заключение спорной сделки, в связи с чем наличие ущерба интересам Общества в результате совершения оспариваемых сделок презюмируется.
При этом суд отмечает, что сам по себе факт признания участника Общества банкротом и введение в отношении него процедуры реализации имущества не лишает гражданина правоспособности, равно как и возможности занимать должности в органах управления юридического лица, иным образом участвовать в управлении юридическим лицом до завершения процедуры банкротства.
Признание гражданина несостоятельным (банкротом) и введение процедуры реализации имущества не ведет к утрате гражданином статуса участника юридического лица.
Вместе с тем Ответчик, настаивая на необоснованности заявленных требований, указывает на то, что требование об оспаривании дополнительного соглашения от 20.03.2023 № 3 подлежало рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 Между тем, финансовый управляющий требования об оспаривании передачи прав и обязанностей по договору аренды от ООО "МС Паркинг 2" к ГСК "Автоточка" не заявлял.
Кроме того, по мнению Ответчика, финансовым управляющим проведена проверка наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок ФИО3, по результатам которой финансовым управляющим установлено отсутствие оснований для оспаривания сделок должника.
Так, Ответчик, ссылается на положение пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве, в соответствии с которым с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны. Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.
В свою очередь, суд обращает внимание, что у финансового управляющего ФИО3 отсутствовала безусловная обязанность по оспариванию сделок юридических лиц, участником которых является последняя.
Ответчиком не представлено доказательств того, что данная сделка была одобрена участниками Общества. Не представлено протокола об одобрении данной сделки, либо иных доказательств того, что ФИО3 как участник Общества, была осведомлена о заключении спорной сделки.
Вместе с тем суд критически относится к представленному Ответчиком протоколу общего собрания участников ООО "МС Паркинг 2" с повесткой дня: согласие о принятии дополнительного соглашения № 3 от 20.03.2023г. о переуступки прав аренды по договору аренды земельного участка от 03.02.2020г. № 05/ЗК-05859, поскольку в силу положения пункта 9 Устава Общества предусмотрено, что приятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствующих при его принятии, подтверждается путем подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества, принявшими участие в соответствующем собрании участников Общества. В представленном Ответчиком протоколе в графе
"лица, принявшие участие в заседании" указано на участие ФИО3 в общем собрании участников Общества 20.03.2023.
Между тем, в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, в отношении общества с ограниченной ответственностью подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
В абзаце 3 п. 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном пп. 1 - 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ.
В рассматриваемом случае уставом Общества предусмотрен иной способ - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками.
Между тем, подписи ФИО3 в протоколе общего собрания участников Общества от 20.03.2023 отсутствуют, как и отсутствуют подписи финансового управляющего ФИО3 Каких-либо иных доказательств, позволяющих достоверно определить волеизъявление указанных лиц на данном собрании, в материалах дела не имеется, ФИО3 факт участия в данном собрании отрицает, что позволяет суду сделать вывод о том, что указанное собрание проведено в отсутствии незаинтересованных в заключении оспариваемой сделки лиц, то есть в отсутствии необходимого кворума.
Кроме того, возражая относительно исковых требований, Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, указывая на то, что срок исковой давности надлежит исчислять с момента совершения спорной сделки.
Суд, отклоняя доводы Ответчика о пропуске срока исковой давности, исходит из следующего.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Сделка, о недействительности которой заявлены исковые требования по настоящему делу, является оспоримой (статья 166 ГК РФ).
В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункте 2 Постановления N 27, срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.
Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 Постановления N 27, согласно которому в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абзац третий пункта 2 Постановления N 27).
Как было отмечено в Определении Конституционного Суда РФ от 17.02.2015 N 418-О, суд вправе выбрать момент начала течения срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной (применении последствий ее недействительности), исходя из фактических обстоятельств дела.
Доказательства принятия законных решений об одобрении дополнительного соглашения от 20.03.2023 № 3 материалы дела не содержат, а также доказательства проведения годовых общих собраний участников Общества в материалы дела не представлено.
Как указали Истцы, об оспариваемой сделки им стало известно только с момента назначения генерального директора ООО "МС Паркинг 2" ФИО6 в марте 2024 года.
Субъективный срок исковой давности не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности истца об основаниях оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительной сделки (определения Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2023 N 305-ЭС22-29647, от 18.06.2024 N 305-ЭС23-30276 и от 15.08.2024 N 305-ЭС24-8216).
Как было отмечено ранее, спорное дополнительное соглашение № 3 от 20.03.2023 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку конечным выгодоприобретателем является ФИО5
В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума N 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:
1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления
такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);
2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;
3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);
4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.
Согласно статье 34 Закона N 14-ФЗ, очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.
Проведение общего собрания участников и раскрытие перед ними информации о деятельности организации являются прямой обязанностью единоличного исполнительного органа корпорации, которая в силу прямого указания закона возложена на директора и за неисполнение которой на него возлагается установленная законодательством ответственность. Инициирование же общего собрания по желанию одного из участников хозяйственного общества является его правом, а не установленной обязанностью.
Судом установлено, что в материалы настоящего дела не представлено доказательств того, что бывший директор ФИО4 в установленном законом порядке созывал и проводил общие собрания участников Общества, в том числе раскрывал при их проведение или созыве информацию о деятельности Общества.
Доказательств того, что ФИО3, как участник Общества, располагала документами, содержащими сведения о совершении оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено.
С учетом того, что имело место недобросовестное поведение лиц при заключении сделки, факт совершения сделки с заинтересованностью скрывался органом управления Общества и соответствующие органы Общества не были заинтересованы в оспаривании сделок, исчисление срока исковой давности для оспаривания осуществляется не с момента заключения сделки, а с момента когда лицо получило реальную возможность узнать о нарушении оспариваемыми сделками своих прав.
Соответственно именно с марта 2024 года (назначение нового генерального директора) следует исчислять срок исковой давности, в то время как, с настоящим исковым заявлением Истцы обратились в суд 26.08.2024.
При таких обстоятельствах, оснований для отказа в иске по мотиву пропуска срока исковой давности у суда не имеется.
Кроме того, суд с учетом установленных обстоятельств расценивает заявление Ответчика о пропуске срока исковой давности как попытка возложения последствий своего противоправного и недобросовестного поведения на участников корпорации, что с учетом положений статьи 10 ГК РФ является недопустимым.
При этом суд не принимает во внимание довод Ответчика о недобросовестности ФИО3
По смыслу статьи 10 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.
Данное толкование дано в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утвержденного его Президиумом 01.06.2022.
В настоящем деле оснований считать поведение ФИО3 недобросовестным не установлено. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений, а также разумность их действий предполагаются. Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2015 N 5-КГ15-92). ГСК "Автоточка" объективных доказательств недобросовестности ФИО3 не представило.
Учитывая установленные в рамках дела обстоятельства, суд находит исковые требования в части признания дополнительного соглашения № 3 от 20.03.2023 недействительной сделкой обоснованной.
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В пункте 82 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны разъяснения о том, что в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату.
Следовательно, в данном случае при применении последствий недействительности оспоримой сделки, суд, руководствуясь вышеуказанным, считает необходимым применить последствия недействительности (оспоримости) сделки в виде возложения обязанности на ГСК "Автоточка" возвратить ООО "МС Паркинг 2" земельный участок с кадастровым номером 78:15:0008392:1029, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Угольная Гавань, Элеваторная площадка, участок 2 (юго-западнее дома 22, литера Щ, Угольной гавани Элеваторной площадки).
Одновременно с этим Истцами заявлено также заявлено требование о признании недействительным акта государственной регистрации в ЕГРП дополнительного соглашения № 3 от 20.03.2023 к договору аренды № 05/ЗК-05859 земельного участка с кадастровым номером 78:15:0008392:1029, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Угольная Гавань, Элеваторная площадка, участок 2 (юго-западнее дома 22, литера Щ, Угольной гавани Элеваторной площадки).
В соответствии с пунктом 52 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В то же время решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРП.
С учетом применения последствий недействительности сделки в виде возврата имущества ООО "МС Паркинг 2", то такие последствия предполагают исключение из ЕГРН записи о государственной регистрации дополнительного соглашения № 3 от 20.03.2023 к договору аренды № 05/ЗК-05859.
Таким образом, поскольку дополнительное соглашение № 3 от 20.03.2023 призвано недействительной сделкой, запись о регистрации дополнительного соглашения № 3 от 20.03.2023 подлежит исключению.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
исковые требования удовлетворить.
Признать недействительным дополнительное соглашение № 3 от 20.03.2023г. к договору аренды № 05/ЗК-05859.
Применить последствия недействительности сделки.
Обязать гаражно-стояночный кооператив "Автоточка" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "МС Паркинг 2" земельный участок с кадастровым номером 78:15:0008392:1029, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Угольная Гавань, Элеваторная площадка, участок 2 (юго-западнее дома 22, литера Щ, Угольной гавани Элеваторной площадки).
Признать недействительным акт государственной регистрации дополнительного соглашения № 3 от 20.03.2023г. к договору аренды № 05/ЗК-05859 земельного участка с кадастровым номером 78:15:0008392:1029, расположенного по адресу:
Санкт-Петербург, Угольная Гавань, Элеваторная площадка, участок 2 (юго-западнее дома 22, литера Щ, Угольной гавани Элеваторной площадки).
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Е.В. Ким