АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород Дело № А43-40896/2021
06 июня 2025 года резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Ионычевой С.В., судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.
при участии ФИО1 (паспорт гражданина Российской Федерации, до перерыва),
представителей
общества с ограниченной ответственностью «Энергостройремонт»: ФИО2 по доверенности от 05.09.2024,
общества с ограниченной ответственностью «155 Военпроект»: ФИО2 по доверенности от 14.03.2023 и
общества с ограниченной ответственностью «Сарко»:
ФИО3 по доверенности от 25.10.2022 № 3-22 (до перерыва), ФИО4 по доверенности от 07.05.2025 (после перерыва),
Федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 14»:
ФИО5 по доверенности от 16.10.2024, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СУ 700»
ФИО6: ФИО7 по доверенности от 25.09.2024 (до перерыва)
при участии 12.05.2025 представителей
федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 14»: ФИО5 по доверенности от 16.10.2024 № 356/24-ДАПР, общества с ограниченной ответственностью «Сарко»: ФИО4 по доверенности от 07.05.2025 № 1-77,
общества с ограниченной ответственностью «Энергостройремонт»:
ФИО2 по доверенности от 05.09.2024 и общества с ограниченной ответственностью «155 Военпроект»:
ФИО2 по доверенности от 14.03.2023 и
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сарко» и ФИО1
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.09.2024 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А43-40896/2021 ,
по заявлениям общества с ограниченной ответственностью «155 Военпроект»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и конкурсного управляющего ФИО6 к ФИО1 и обществу с ограниченной ответственностью «Мост»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании сделок недействительными и
о применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СУ 700»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
и
установил :
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СУ 700» (далее – ООО «СУ 700», должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратились конкурсный управляющий ФИО6 и конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «155 Военпроект» (далее – ООО «155 Военпроект») с заявлениями о признании недействительной сделкой договора цессии от 14.09.2020, заключенного должником с ФИО1, а также о применении последствий его недействительности.
Заявления основаны на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы отчуждением должником ликвидного актива в пользу аффилированного лица, в условиях наличия значительной кредиторской задолженности.
К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сарко» (далее – ООО «Сарко»).
Суд первой инстанции определением от 03.09.2024 удовлетворил заявленные требования частично: признал недействительной сделкой договор от 14.09.2020, применил последствия недействительности, восстановив права требования должника к федеральному государственному унитарному предприятию «Главное военно-строительное управление № 14» (далее – ФГУП «ГВСУ № 14») на сумму 311 876 165 рублей 35 копеек, а также взыскал с ФИО1 в конкурсную массу должника 9 000 000 рублей, составляющих рыночную стоимость реализованной части требования ООО «Сарко». В удовлетворении остальной части заявления отказал.
Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 25.12.2024 изменил определение в части применения последствий недействительности сделки, восстановил право требования ООО «СУ 700» к ФГУП «ГВСУ № 14» на сумму 365 504 257 рублей
26 копеек. В остальной части апелляционная инстанция оставила определение без изменения.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 и ООО «Сарко» обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.
ООО «Сарко» просит отменить постановление от 25.12.2024 и принять новый судебный акт либо оставить в силе определение от 03.09.2024. Заявитель считает ошибочным применение судом апелляционной инстанции последствий недействительности договора уступки от 14.09.2020, предусматривающее полное восстановление прав требования ООО «СУ 700» к ФГУП «ГВСУ № 14». ООО «Сарко» отмечает, что заключило договор уступки с ФИО1 с целью погасить зачетом взаимные обязательства с ФГУП «ГВСУ № 14» (дело № А50-21705/2022), то есть реализовало правомерный экономический интерес. На момент заключения договора цессии с ФИО1 (02.09.2021) отсутствовали публикации кредиторов о намерении обратиться с заявлением о признании ООО «СУ 700» несостоятельным (банкротом). Определением от 25.11.2020 по делу № А56-28868/2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области осуществил процессуальную замену на стороне истца, заменил ООО «СУ 700» в части спорной суммы на ФИО1 Заявитель считает, что на дату получения ООО «Сарко» права требования к ФГУП «ГВСУ № 14» они принадлежали ФИО1 и он на законных основаниях произвел их отчуждение. ООО «Сарко» не имеет заинтересованности по отношению к ФИО1 либо обществу с ограниченной ответственностью «Мост» (далее – ООО «Мост»). Стоимость права требования определена сторонами на рыночных условиях. ООО «Сарко» обращает внимание, что общий размер задолженности ФГУП «ГВСУ № 14» по возбужденному в отношении него сводному исполнительному производству превышает 193 миллиарда рублей. Податель жалобы настаивает, что в рассмотренных правоотношениях действовал добросовестно. По мнению заявителя, применение последствий недействительности без учета договора цессии от 02.09.2021 возможно лишь в случае его признания недействительной сделкой, однако договор недействительным не признан, а признание недействительным договора цессии от 14.09.2020 его недействительность не влечет.
ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить определение от 03.09.2024 и постановление от 25.12.2024, отказать конкурсному управляющему и ООО «155 Военпроект» в признании договора цессии от 14.09.2020 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
ФИО1 отмечает, что в результате заключения оспоренного договора направлены к зачету обязательства ООО «СУ 700», образовавшиеся ранее долга перед ФГУП «ГВСУ № 14». Ответчик указывает, что у него не имелось возможности доказать платежеспособность должника в связи с отсутствием у него таких доказательств. О финансовом положении должника на момент заключения сделки ответчику не было и не могло быть известно, поскольку ни руководителем, ни участником ООО «СУ 700» ФИО1 не являлся. Его мать ФИО1 владела долей участия в обществе, являвшемся участником должника, до 2014 года, а долей участия в ООО «Мост» – до 2016 года. По мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий не представил доказательств неплатежеспособности должника на момент заключения оспоренной сделки. Утверждение конкурсного управляющего о совпадении IP-адресов ООО «СУ 700» и ООО «Мост» не соответствует действительности. Судебный акт, которым подтверждено, что работы для ООО «Мост» выполнило общество с ограниченной ответственностью «Энергостройремонт» (далее – ООО «ЭСР»), не вступил в силу. При этом не подтверждено, что речь идет об одних и тех же работах, а ООО «ЭСР» подтверждает выполнение им работ лишь односторонней первичной документацией, в то время как
выполнение работ ООО «Мост» подтверждено двусторонней документацией, вступившим в силу решением по делу № А43-25453/2019, отражено в бухгалтерском балансе сторон. Заявитель отмечает, что договоры между ООО «СУ 700» и ООО «Мост» не оспорены и недействительными сделками не признаны.
Выводы о нерыночных условиях оспоренной сделки в части предоставления отсрочки ФИО1 считает необоснованными. По мнению заявителя, включенное в договор условие соответствует обычаям делового оборота. ООО «Мост» получило от него 900 000 рублей с вероятным получением впоследствии денежных средств в значительной сумме без необходимости нести судебные издержки.
Податель жалобы обращает внимание, что ФИО1 и ООО «Мост» в случае преследования сторонами цели вывода активов ООО «СУ 700» могли принять соответствующие меры еще в 2017 году, в то время как ООО «Мост» уступило требования к должнику ФИО1 лишь в 2019 году, а ФИО1 направил долг к зачету с ООО «СУ 700» лишь в 2020 году. Банкротство должника инициировано также в 2020 году.
По мнению заявителя, в рамках настоящего спора подтверждено наличие у него финансовой возможности приобрести право требования к ООО «СУ 700» у ООО «Мост», а именно, имеются сведения о снятии в 2012 году со счета наличных денежных средств в сумме более 30 миллионов рублей.
Экономическая целесообразность для ООО «СУ 700» в заключении договора цессии именно с ФИО1 заключалась, как указывает лицо, подавшее жалобу, в погашении задолженности перед ним. При этом право требования к ФГУП «ГВСУ № 14» не является ликвидным. В результате заключения договора с ФИО1 должник погасил кредиторскую задолженность на сумму 305 миллионов рублей, то есть ущерб имущественным интересам кредиторов не причинен. То обстоятельство, что конкурсный управляющий не обнаружил у ООО «СУ 700» активов, не свидетельствует, что на момент совершения сделки у должника их не было. По мнению ответчика, бухгалтерский баланс должника опровергает выводы судов в этой части.
В судебных заседаниях окружного суда ФИО1 и представители ООО «Сарко» поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.
ООО «155 Военпроект», ФГУП «ГВСУ № 14» и ООО «ЭСР» в письменных отзывах на кассационные жалобы, а также их представители и конкурсный управляющий в судебных заседаниях возразили относительно приведенных в жалобах доводов, просили отказать ФИО1 и ООО «Сарко» в их удовлетворении и оставить состоявшиеся судебные акты (в обжалованных частях) без изменения, как законные и обоснованные.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании по рассмотрению кассационных жалоб объявлялся перерыв с 23.04.2025 по 12.05.2025.
Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационных жалоб.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах, ознакомившись с отзывами на нее, а также заслушав лиц,
явившихся в судебное заседание, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов (в обжалованных частях) в силу следующего.
Как следует из материалов обособленного спора, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решением от 28.06.2019 по делу № А56-28868/2019 взыскал с ФГУП «ГВСУ № 14» в пользу ООО «СУ 700» 365 504 257 рублей 26 копеек задолженности по договорам субподряда от 18.05.2016 № 1517187386362090942000000/ДС-5560-5/СД, от 29.06.2016 № 1517187386362090942000000/ДС-5560-6\СД.
ООО «СУ 700» уступило право требования с ФГУП «ГВСУ № 14» денежных средств в указанной сумме ФИО1 по договору цессии от 14.09.2020. По условиям договора цессионарий производит расчет с цедентом путем зачета задолженности ООО «СУ 700» по договору цессии от 01.03.2019, предметом которого являлась задолженность ООО «СУ 700» перед ООО «Мост» на сумму 305 000 000 рублей.
Ранее ООО «Мост» заключило с ФИО1 договор цессии от 01.03.2019, по условиям которого уступило ответчику право требования с должника 305 000 000 рублей, возникшее из неисполнения ООО «СУ 700» части денежного обязательства по оплате работ, выполненных ООО «Мост» по договорам подряда от 23.06.2016 № 2260/СП/2 (акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 25.09.2017 № 1, справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 25.09.2017 № 4 на сумму 31 037 516 рублей 32 копейки; акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 25.09.2017 № 1, справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 25.09.2017 № 5 на сумму 22 098 968 рублей 92 копейки; акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 25.12.2017 № 1, акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 25.12.2017 № 2, справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 25.12.2017 № 4 на сумму 255 755 928 рублей 88 копеек; задолженность должника перед цедентом на 01.03.2019 по договору подряда от 23.06.2016 № 2260/СП/2 составляла 280 905 493 рубля 26 копеек), от 01.08.2016 № 1СП/ДС-5560-6/СД (акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 25.11.2016 № 1 на сумму 27 975 757 рублей и от 25.11.2016 № 1 на сумму 18 983 561 рубль, справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 25.11.2016 № 3 на сумму 55 411 995 рублей 24 копейки; задолженность должника перед цедентом на 01.03.2019 по договору подряда от 01.08.2016 № 1СП/ДС-5560-6/СД составляла 15 539 455 рублей 79 копеек) и от 10.08.2016 № 2СП/ДС-5560-6/СД (акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 25.09.2016 № 1, справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 25.09.2016 № 1 на сумму 14 969 767 рублей 92 копейки; акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 25.10.2016 № 1, справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 25.10.2016 № 1 на сумму 10 323 985 рублей 20 копеек; задолженность должника перед цедентом на 01.03.2019 по договору подряда от 10.08.2016 № 2СП/ДС-5560-6/СД составляла 22 293 753 рубля 12 копеек). Стороны согласовали, что цессионарий выплачивает цеденту сумму в размере 900 000 рублей в день подписания договора, еще 50 процентов денежных средств, полученных от должника по уступленным требованиям, цессионарий обязался выплатить в срок, не позднее пяти рабочих дней с даты их получения.
Арбитражный суд Нижегородской области определением от 27.01.2022 возбудил производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СУ 700», решением от 07.09.2022 признал ООО «СУ 700» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО6
Конкурсный управляющий и конкурсный кредитор ООО «155 Военпроект» посчитав, что договоры цессии от 01.03.2019 и от 14.09.2020 являются недействительными сделками, обратились в суд с настоящим заявлением.
ООО «155 Военпроект» считает оспоренные сделки мнимыми, совершенными при злоупотреблении правом. По мнению кредитора, ООО «СУ 700» произвело отчуждение наиболее ликвидного актива в условиях наличия значительной кредиторской задолженности, при этом доказательства получения должником равноценного встречного предоставления отсутствуют.
Конкурсный управляющий сослался на причинение в результате заключения оспоренных договоров цессии ущерба имущественным интересам кредиторов ООО «СУ 700» в связи с тем, что должник в условиях наличия неисполненных обязательств перед кредиторами вывел из-под обращения взыскания дебиторскую задолженность в пользу аффилированного лица, осведомленного о противоправном характере их совместных действий, посредством направления к зачету несуществующей задолженности. Конкурсный управляющий выразил сомнения в реальности правоотношений с ООО «Мост».
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления № 63).
Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Федерального закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).
Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
В рассмотренном случае суды предыдущих инстанций установили, что на момент совершения оспоренных сделок ООО «СУ 700» имело неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе, перед ФГУП «ГВСУ № 14». В дальнейшем требования кредиторов не были удовлетворены, по заявлению ФГУП «ГВСУ № 14» возбуждено настоящее дело о банкротстве. Доказательства, подтверждающие, что причины неисполнения обязательств перед кредиторами не связаны с неплатежеспособностью должника, не представлены. Как верно указали суды, положительная структура баланса сама по себе не свидетельствует о платежеспособности должника. При таких обстоятельствах судебные инстанции справедливо заключили, что на даты заключения договоров цессии от 01.03.2019 и от 14.09.2020 должник являлся неплатежеспособным.
Суды, оценив представленные в дело доказательства, пришли к выводу, что ООО «Мост» и ФИО1 имеют фактическую заинтересованность по отношению к ООО «СУ 700» ввиду наличия тесных корпоративных связей между руководителями и участниками обществ, совпадения местонахождения ООО «Мост» и ООО «СУ 700», использования схожих идентификаторов точек доступа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (IP-адресов).
Действительно, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов, в том случае, если другая сторона признана заинтересованным лицом, является опровержимой. Однако в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО1 не представил в материалы спора доказательств, свидетельствующих о том, что он и ООО «Мост» с учетом установленных обстоятельств
не были и не могли быть осведомлены о наличии у ООО «СУ 700» неисполненных обязательств перед кредиторами.
Причинение вреда имущественным интересам кредиторов выразилось в безвозмездном выбытии из собственности должника имущества (дебиторской задолженности в общей сумме свыше 365 миллионов рублей) в пользу аффилированного лица.
Доводы ФИО1 о возмездности договора уступки от 14.09.2020 сводятся к тому, что в результате совершения оспоренных сделок погашена задолженность ООО «СУ 700» перед ООО «Мост» на сумму 305 000 000 рублей. Приведенные аргументы опровергнуты в ходе рассмотрения настоящего спора.
Обнаружив отсутствие первичных документов, подтверждающих наличие долга в указанном размере, судебные инстанции заключили, что ФИО1 приобрел у ООО «Мост» по договору цессии от 01.03.2019 несуществующие права требования к ООО «СУ 700». Данный вывод судов основан на том, что акты выполненных работ по форме КС-3 (от 25.10.2016 № 1 (по сооружению 124), от 25.11.2016 № 3 (по сооружению 127) и от 25.09.2016 № 1 (по сооружению 124) подписаны в отсутствие реальной передачи результата работ. При этом работы, вошедшие в указанные акты, выполнены ООО «ЭСР» по договору субподряда от 01.07.2016 № 1517187386362090942000000-2016-124,127, заключенному с ООО «СУ 700», что следует из определения Арбитражного суда Нижегородской области от 19.03.2024 по настоящему делу и решения Арбитражного суда Нижегородской области от 09.07.2020 по делу № А43-25453/2019.
Вопреки аргументам ФИО1, отражение операций в книгах покупок и продаж не подменяет первичной документации, которой оформлены правоотношения сторон, тем более, при наличии судебных актов, в которых установлены соответствующие фактические обстоятельства, не опровергнутые документально в рамках настоящего спора. В равной степени не имеет правового значения факт признания должником задолженности, поскольку в настоящей ситуации установлено отсутствие подтверждений реальности этого долга и аффилированность сторон.
Кроме того, суды обратили внимание на наличие недочетов и ошибок в оформлении документации между ООО «СУ 700» и ООО «Мост» в рамках рассмотренных правоотношений, отсутствие в материалах обособленного спора доказательств отражения спорной дебиторской задолженности в обязательной отчетности ООО «Мост» в соответствующие периоды, на поведение первоначального кредитора, не предъявлявшего ООО «СУ 700» многомиллионный долг по работам, выполненным в 2016 и 2017 годах, вплоть до внесения регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении им юридической деятельности (11.10.2021). Судебные инстанции справедливо посчитали нетипичным для юридического лица бездействие ООО «Мост» по ведению претензионной работы, по предъявлению задолженности к принудительному взысканию с должника, при том, что по общему правилу целью хозяйственной деятельности является получение прибыли. Изложенные обстоятельства свидетельствовали о формальном характере документооборота, единственной целью которого было создание видимости реальных правоотношений ООО «Мост» и ООО «СУ 700» для видимости наличия долга у ООО «СУ 700» с целью его дальнейшего использования для зачета обязательств с ФИО1
Судебные инстанции приняли во внимание наличие у должника в сопоставимом периоде «просуженных» взаимных встречных обязательств на сопоставимую сумму с ФГУП «ГВСУ № 14», в связи с чем обратили внимание на отсутствие разумного
обоснования экономической целесообразности для должника в заключении договора уступки именно с ФИО8
Помимо этого судебные инстанции приняли во внимание доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления в сумме 900 000 рублей и еще 50 процентов от полученных от должника денежных средств за право требования с должника долга в общей сумме 305 000 000 рублей. Суды посчитали не соответствующим экономическим интересам ООО «Мост» включенное в договор положение о сроке оплаты за переданное право требования, поскольку по существу договор предусматривает отсрочку исполнения денежного обязательства на неопределенный срок. Суды приняли во внимание, что в период до исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (11.10.2021) ООО «Мост», также как и в случае с ООО «СУ 700», не предъявляло требований и к ФИО1, при том, что фактически его долг составлял более 152 миллионов рублей. Таким образом, в отсутствие разумных обоснований избрания первоначальным кредитором данной модели поведения, суды констатировали отсутствие экономической целесообразности в заключении договора с ФИО1 для ООО «Мост».
Указанные обстоятельства ответчик бесспорными доказательствами не опроверг (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что послужило основанием для вывода судов о том, что ему было известно о том, что долг ООО «СУ 700» перед ООО «Мост», в дальнейшем направленный к зачету при заключении договора от 14.09.2020, не является реальным. Суды пришли к выводу, что ФИО1 было достоверно известно, что в результате совершенной цепочки сделок он фактически избавляется от долга по оплате договора цессии зачетом несуществующего права требования, при этом приобретая реальную задолженность дебитора ФГУП «ГВСУ № 14».
Исследовав в порядке, установленном в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», наличие у ФИО1 финансовой возможности приобрести право требования к ООО «СУ 700» (факт расчетов обоснован кассовым чеком от 001.03.2019 на сумму 900 000 рублей), суды пришли к выводу об отсутствии в материалах обособленного спора таковых.
Согласно сведениям, содержащимся в справке о доходах физического лица по форме 2-НДФЛ за 2019 год, ФИО1 до ноября 2019 года трудоустроен не был и, как следствие, не имел официального дохода от трудовой деятельности. Выписку по счету клиента в акционерном обществе «Райффайзенбанк» за период с 01.11.2012 по 31.12.2012, согласно которой у ответчика за указанный период обороты по счету составили
151 226 769 рублей 30 копеек, судебные инстанции не приняли, указав, что ответчик не раскрыл происхождение денежных средств. При этом ФИО1 в сопоставимом периоде был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя и доказательств, опровергающих, что денежные средства использовались им для ведения предпринимательской деятельности, также не представлено. В равной степени отсутствовали подтверждения и тому, что в сопоставимом периоде у ФИО1 имелись в свободном доступе денежные средства в сумме, достаточной для приобретения права требования к ООО «СУ 700» (аккумулирование, снятие с банковских счетов).
Несмотря на предложение суда апелляционной инстанции, ответчик не раскрыл обстоятельства, при которых он заключил с должником договор цессии от 14.09.2020 (источники, из которых ответчику стало известно о возможности приобретения актива, в чем заключается для него экономическая целесообразность в приобретении права требования «непросуженной» задолженности по договору цессии от 01.03.2019, с учетом суждения о ее неликвидности, не дал удовлетворительных пояснений по вопросу о
принятии им при совершении оспоренных сделок разумных и достаточных мер для проверки права требования, реальности долга по нему, перспектив его взыскания, в том числе, исходя из сроков исковой давности.
Оценив изложенные обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды предыдущих инстанций заключили, что в результате совершения оспоренных сделок из конкурсной массы ООО «СУ 700» выбыло ликвидное имущество (право требования к ФГУП «ГВСУ № 14» в размере 365 000 000 рублей) в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ФИО1 (оплата уступленных прав произведена путем зачета встречных фиктивных обязательств).
При таких обстоятельствах суды на законных основаниях признали договор уступки от 14.09.2020 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.
Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.
Суд первой инстанции, применяя последствия недействительности договора уступки от 14.09.2020, посчитал утраченными права требования ООО «СУ 700» к ФГУП «ГВСУ № 14» в части суммы 52 628 091 рубль 90 копеек, право требования которой уступлено ФИО1 в пользу ООО «Сарко» по договору от 02.09.2021, восстановил право требования должника к ФГУП «ГВСУ № 14» на сумму 311 876 165 рублей 35 копеек, а рыночную стоимость отчужденного остатка (9 000 000 рублей согласно условиям договора) взыскал с ФИО1 в конкурсную массу ООО «СУ 700».
Изменив определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности договора уступки, суд апелляционной инстанции исходил из того, что решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2019 по делу № А56-28868/2019 вступило в силу, не отменено и не изменено. Таким образом, поскольку ФИО1 не имел права уступать не принадлежащие ему права требования к ФГУП «ГВСУ № 14» вследствие признания договора уступки от 14.09.2020 недействительной сделкой, апелляционный суд пришел к выводу о том, что факт заключения ФИО1 договора цессии от 02.09.2021 с ООО «Сарко» не имеет правового значения.
На основании пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования,
но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.
В силу пункта 2 (абзац второй) статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.
При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 указанной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Из пункта 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, однако и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.
Таким образом, как справедливо указал суд апелляционной инстанции, ООО «Сарко» не лишено права защитить свои права в самостоятельном порядке. Последствия недействительности договора от 14.09.2020 применены апелляционной инстанцией верно и не нарушают прав ООО «Сарко».
Доводы кассационных жалоб изучены судами, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.
Доводы, изложенные в кассационных жалобах, основаны на иной, чем у судов, интерпретации фактических обстоятельств, положенных в основу выводов судов, в равной степени как на иной трактовке подлежащих применению норм материального права. Суд округа не может переоценивать установленные судами фактические обстоятельства либо давать иную оценку доказательственной базе, в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации это не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций в соответствующих частях правильно.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены принятых судебных актов в любом случае, суд кассационной инстанции не установил.
Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб относятся на заявителей.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ :
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.09.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А43-40896/2021
оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сарко» и ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий С.В. Ионычева
Судьи Л.В. Кузнецова
В.А. Ногтева