Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

04 апреля 2025 годаДело № А56-17558/2022

Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Потыкаловой К.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карпенко А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Содействие» (194044, <...>, литер А, офис 202, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2008, ИНН: <***>, КПП: 780401001) в лице участника ФИО1;

ответчики:

1. генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Содействие» ФИО2;

2. ФИО3;

3. ФИО5;

третьи лица: 1. Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области 2. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 10.03.2025,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Содействие» в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Содействие» ФИО2 и ФИО3 о признании недействительным (ничтожным) Договора о переуступке права аренды земельного участка, заключенного между ООО «Содействие» и ФИО3 18 июня 2021 года; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде исключения из Единого государственного реестра недвижимости записи (номер государственной регистрации 47:03:0706001:797-47/060/2021-9 от 23.06.2021) в отношении земельного участка, по адресу: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Петровское сельское поселение, д. Варшко, земельный участок 797 (кадастровый номер 47:03:0706001:797) о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - ФИО3 и восстановлении записи о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - Общество с ограниченной ответственностью «Содействие» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2022 заявление принято к производству.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее – Управление) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее – Росреестр).

Решением суда от 02.09.2022 в иске отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Экспертный центр «Адмиралтейский», адрес 197343, <...>, литера А, офис 19, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Экспертный центр) ФИО4

06.09.2023 от экспертного учреждения в апелляционный суд поступило заключение эксперта № 02-2023-С-ОЭ.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 решение первой инстанции от 02.09.2022 оставлено без изменения, в выплате вознаграждения эксперту отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.06.2024 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2024 дело передано для рассмотрения в производство судье Потыкаловой К.Р.

Определением суда от 19.07.2024 заявление принято к производству на новое рассмотрение.

Определением суда от 27.12.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции отметил, что суд первой инстанции рассмотрел исковые требования без учета заявленных истцом изменений иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До рассмотрения дела по существу в порядке ст. 49 АПК РФ истцом были заявлены уточненные исковые требования, согласно которым истец просил:

признать недействительным (ничтожным) Договор о переуступке права аренды земельного участка, заключенный между ООО «Содействие» и ФИО3 18 июня 2021 года в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Кривковское участковое лесничество, квартал № 1 выделы (29(ч), 30(ч), 34, 35, 40(ч), 41-43, 45(ч)), квартал № 3 выделы (1(ч), 2(ч), 3(ч), 4(ч), 17), общей площадью 95 ООО кв.м., с кадастровым номером 47:03:0706001:797, переданного на условиях Договора аренды от 27.10.2008 г. № 68/Р-2008-10;

признать недействительным (ничтожным) Договор о переуступке права аренды земельного участка, заключенный между ООО «Содействие» и ФИО3 18 июня 2021 года в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Кривковское участковое лесничество, квартал № 1, общей площадью 40 000 кв.м., с кадастровым номером 47:03:0706001:1291, переданного па условиях Договора аренды от 27.10.2008 г. № 68/Р-2008-10;

признать недействительным (ничтожным) Договор о переуступке права аренды земельного участка, заключенный между ФИО3 и ФИО5 06 июня 2023 года в отношении земельных участков, расположенных по адресу: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Петровское сельское поселение, д. Варшко, с кадастровым номером 47:03:0706001:1291 площадью 26 733 кв.м., с кадастровым номером 47:03:0706001:797 площадью 68 227 кв.м., с кадастровым номером 47:03:0706001:1369 площадью 9404 кв.м., с кадастровым номером 47:03:0706001:1370 площадью 4 023 кв.м., с кадастровым номером 47:03:0706001:1368 площадью 26 733 кв.м., переданного на условиях Договора аренды от 27.10.2008 г. № 68/Р-2008-10;

применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде исключения из Единого государственного реестра недвижимости (погашения) всех записей в отношении земельных участков с кадастровым номером 47:03:0706001:797 и с кадастровым номером 47:03:0706001:1291, внесенных после 18 июня 2021 года, в том числе:

-номер государственной регистрации 47:03:0706001:797-47/060/2021-9 от 23.06.2021 о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...> выдан ТП № 139 отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в Центральном районе г. Санкт-Петербурга 20.06.2011 г.) и восстановлении записи о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - Общество с ограниченной ответственностью «Содействие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Кривковское участковое лесничество, квартал № 1 выделы (29(ч), ЗО(ч), 34, 35, 40(ч), 41-43, 45(ч)), квартал № 3 выделы (1(ч), 2(ч), 3(ч), 4(ч), 17), общей площадью 95 000 кв.м., с кадастровым номером 47:03:0706001:797;

-номер государственной регистрации 47:03:0706001:1291-47/060/2021-4 от 23.06.2021 о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...> выдан ТП № 139 отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в Центральном районе г. Санкт-Петербурга 20.06.2011 г.) и восстановлении записи о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - Общество с ограниченной ответственностью «Содействие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Кривковское участковое лесничество, квартал № 1, общей площадью 40 000 кв.м., с кадастровым номером 47:03:0706001:1291;

-номер государственной регистрации 47:03:0706001:1291-47/060/2021-5 от 23.06.2021 о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...> выдан ТП № 139 отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в Центральном районе г. Санкт-Петербурга 20.06.2011 г.) и восстановлении записи о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - Общество с ограниченной ответственностью «Содействие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Кривковское участковое лесничество, квартал № 1, общей площадью 40 ООО кв.м., с кадастровым номером 47:03:0706001:1291;

-номер государственной регистрации 47:03:0706001:1369-47/060/2022-2 от 18.01.2022 о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...> выдан ТП № 139 отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в Центральном районе г. Санкт-Петербурга 20.06.2011 г.) и восстановлении записи о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - Общество с ограниченной ответственностью «Содействие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Кривковское участковое лесничество, квартал № 1, общей площадью 40 000 кв.м., с кадастровым номером 47:03:0706001:1291;

-номер государственной регистрации 47:03:0706001:1370-47/060/2022-2 от 18.01.2022 о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...> выдан ТП № 139 отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в Центральном районе г. Санкт-Петербурга 20.06.2011 г.) и восстановлении записи о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - Общество с ограниченной ответственностью «Содействие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Кривковское участковое лесничество, квартал № 1, общей площадью 40 000 кв.м., с кадастровым номером 47:03:0706001:1291;

-номер государственной регистрации 47:03:0706001:1368-47/060/2022-2 от 17.01.2022 о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...> выдан ТП № 1.39 отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в Центральном районе г. Санкт-Петербурга 20.06.201 1 г.) и восстановлении записи о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - Общество с ограниченной ответственностью «Содействие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Кривковское участковое лесничество, квартал № 1, общей площадью 95 000 кв.м., с кадастровым номером 47:03:0706001:797;

- номер государственной регистрации 47:03:0706001:797-47/05.3/2023-12 от 07.06.2023 о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...> выдан ТП № 139 отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в Центральном районе г. Санкт-Петербурга 15.09.2014г.) и восстановлении записи о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - Общество с ограниченной ответственностью «Содействие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Кривковское участковое лесничество, квартал № 1 выделы (29(ч), 30(ч), 34, 35, 40(ч), 41-4.3, 45(ч)), квартал № 3 выделы (1(ч), 2(ч), 3(ч), 4(ч), 17), общей площадью 95 000 кв.м., с кадастровым номером 47:03:0706001:797;

- номер государственной регистрации 47:03:0706001:1368-47/053/2023-5 от 07.06.2023 о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт 40Г! 105374 выдан ТП № 139 отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в Центральном районе г. Санкт-Петербурга 15.09.2014г.) и восстановлении записи о лине, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости -Общество с ограниченной ответственностью «Содействие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Кривковское участковое лесничество, квартал №. 1 выделы (29(ч), 30(ч), 34, 35, 40(ч), 41-43, 45(ч)), квартал № 3 выделы (1(ч), 2(ч), 3(ч), 4(ч), 17), общей площадью 95 000 кв.м., с кадастровым номером 47:0.3:0706001:797;

- номер государственной регистрации 47:03:0706001:1369-47/053/202.3-5 от 07.06.2023 о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...> выдан Til № 139 отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в Центральном районе г. Санкт-Петербурга 15.09.2014г.) и восстановлении записи о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - Общество с ограниченной ответственностью «Содействие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Кривковское участковое лесничество, квартал № 1, общей площадью 40 000 кв.м., с кадастровым номером 47:03:0706001:1291.

- номер государственной регистрации 47:03:0706001:1370-47/053/2023-5 от 07.06.2023 о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...> выдан ТП № 139 отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в Центральном районе г. Санкт-Петербурга 15.09.2014г.) и восстановлении записи о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - Общество с ограниченной ответственностью «Содействие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Кривковское участковое лесничество, квартал № 1, общей площадью 40 000 кв.м., с кадастровым номером 47:03:0706001:1291;

- номер государственной регистрации 47:03:0706001:1291-47/053/2023-7 от 07.06.2021 о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...> выдан Tl 1 № 139 отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в Центральном районе г. Санкт-Петербурга 15.09.2014г.) и восстановлении записи о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - Общество с ограниченной ответственностью «Содействие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в отношении земельного участка, расположенного но адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Кривковское участковое лесничество, квартал № Г общей площадью 40 000 кв.м., с кадастровым номером 47:03:0706001:1291;

Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде исключения из Единого государственного реестра недвижимости записей (погашения записей) о правообладателе - ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Ленинград, паспорт <...> выдан ТП № 139 отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в Центральном районе г. Санкт-Петербурга 20.06.2011 г., СИ14ЛС 008-229-632 39) в отношении следующих объектов недвижимости:

№

Наименование,

Вид, номер и дата гос.

Кадастровый номер и

п/п

назначение и площадь объекта

регистрации

адрес объекта

1

дом для проживания отдыхающих,

Собственность, 47:03:0706001:1344-

кадастровый номер 47:03:0706001:1344,

назначение - нежилое,

47/060/2021-1 от 05.08.2021 г.

адрес: Ленинградская

площадью 123,9 кв.м.

область, Приозерский муниципальный район, Петровское сельское поселение, д. Варшко,

земельный участок 797

2.

дом для проживания

Собственность,

кадастровый номер

отдыхающих,

47:03:0706001:1345-

47:03:0706001:1345,

назначение - нежилое,

47/060/2021-1 от 05.08.2021 г.

адрес: Ленинградская

площадью 149,8 кв.м.

область, Приозерский муниципальный район, Петровское сельское поселение, д. Варшко, земельный участок 797

3.

дом для проживания

Собственность,

кадастровый номер

отдыхающих,

47:03:0706001:1346-

47:03:0706001:1346,

назначение - нежилое,

47/060/2021-1

адрес: Ленинградская

площадью 114,6 кв.м.

от 05.08.2021 г.

область, Приозерский муниципальный район, Петровское сельское поселение, д. Варшко, земельный участок 1368

4.

дом. для проживания отдыхающих, назначение - нежилое, площадью 91,7 кв.м.

Собственность, 47:03:0706001:1347-47/060/2021-1 от 05.08.2021 г.

кадастровый номер 47:03:0706001:1347. адрес: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Петровское сельское поселение, д. Варшко, земельный участок 1368

5.

дом для проживания отдыхающих, назначение - нежилое, площадью 123,9 кв.м.

Собственность, 47:03:0706001:1348-47/060/2021-1 от 05.08.2021 г.

кадастровый номер 47:03:0706001:1348, адрес: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Петровское сельское поселение, д. Варшко, земельный участок 1368

6.

дом для проживания отдыхающих, назначение - нежилое, площадью 119,7 кв.м.

Собственность, 47:03:0706001:1349-47/060/2021-1 от 05.08.2021 г.

к ад астр о вый ном е р 47:03:0706001:1349, адрес: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Петровское сельское поселение, д. Варшко. земельный участок 797

7.

дом для проживания отдыхающих, назначение - нежилое, площадью 123,9 кв.м.

Собственность, 47:03:0706001:1350-47/060/2021-1 от 05.08.2021 г.

кадастровый номер 47:03:0706001:1350, адрес: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район. Петровское сельское поселение, д. Варшко. земельный участок 797

8.

дом для проживания отдыхающих, назначение - нежилое, площадью 123,9 кв.м.

Собственность, 47:03:0706001:1351-47/060/2021-1 от 05.08.2021 г.

кадастровый номер 47:03:0706001:1351, адрес: Ленинградская область, Приозерски й муниципальный район. Петровское сельское поселение, д. Варшко, земельный участок 797

Поскольку изменение основания иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд на основании статьи 49 АПК РФ протокольным определением от 05.03.2025 принял уточнение заявленных исковых требований в данной редакции; этим же определением исключил ФИО5 из числа третьих лиц и привлек его к участию в деле в качестве соответчика.

В процессе рассмотрения дела представителями сторон заявлялись ряд ходатайств.

Так, в судебном заседании 16.12.2024 представителем истца было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до принятия итогового решения суда по результатам рассмотрения уголовного дела № 12302400005000153 и вступления его в законную силу.

Представители ответчиков против данных ходатайств возражали.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом, при этом объективной предпосылкой для применения пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу.

Отказывая в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении рассмотрения настоящего дела, суд исходил из того, что само по себе рассмотрение уголовного дела не влечет безусловной необходимости приостановления производства по настоящему делу, а также с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела не может влиять на рассмотрение по существу заявленных ФИО1 исковых требований.

Также представителями истца были заявлены ходатайства о вызове свидетелей следователя ГСУ СК РФ ФИО6 и эксперта ФГБОУ ВО ГАСУ ФИО7, о допросе эксперта ФИО8

Представители ответчиков против данных ходатайств возражали.

Свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела (часть 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 88 АПК РФ предусмотрено, что по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе. Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

В соответствии с частью 2 статьи 88 АПК РФ арбитражный суд по своей инициативе может вызвать в качестве свидетеля лицо, участвовавшее в составлении документа, исследуемого судом как письменное доказательство.

По смыслу части 1 статьи 88 АПК РФ удовлетворение ходатайства о вызове и допросе в качестве свидетелей определенных лиц представляет собой право, а не обязанность суда. Наличие у суда такого права предполагает оценку необходимости вызова лица для дачи показаний.

Суд с учетом оценки всех доказательств по делу в их совокупности, с учетом их допустимости, определяет необходимость допроса свидетелей.

При этом, как следует из ст. 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Вопреки позиции истца, свидетельские показания названных выше лиц недостаточны, исходя из предмета доказывания по настоящему спору, в связи с чем, суд в заявленных ходатайствах отказал.

В судебное заседание (после перерыва) явились представители истца и ответчиков.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в настоящее судебное заседание не явились, что в силу положений части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению.

Арбитражный суд, руководствуясь частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), завершил предварительное судебное заседание и начал рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В судебном заседании представители истца поддержали уточненные заявленные требования в полном объеме.

Представители ответчиков возражали против заявленных требований по доводам, указанным в отзывах на иск.

Заслушав представителей истца и ответчиков, суд установил следующее.

20.03.2008 Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица; участниками Общества являются ФИО2 и ФИО1 с равными долями в уставном капитале Общества (по 50 % у каждого); ФИО2 также выступает генеральным директором Общества.

27.10.2008 между Обществом и Комитетом по природным ресурсам и охране окружающей среды Ленинградской области по результатам аукциона был заключен договор № 68/Р-2008-10 на 49 лет по аренде части лесного участка Приозерского лесничества площадью 13,5 га для осуществления рекреационной деятельности (далее – договор от 27.10.2008).

На основании дополнительного соглашения от 25.01.2019 права и обязанности арендодателя по договору от 27.10.2008 переданы Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области.

В дополнительном соглашении от 25.01.2019 к договору от 27.10.2008 уточнен предмет аренды – земельный участок с кадастровым номером 47:03:0706001:797 площадью 135 000 кв.м.

В связи с разделом данного земельного участка заключено дополнительное соглашение от 26.05.2021 к договору от 27.10.2008, в котором в качестве предмета аренды указаны два земельных участка площадью 95 000 кв. м и 40 000 кв. м с кадастровыми номерами 47:03:0706001:797 и 47:03:0706001:1291.

Как указывает истец, на указанной территории Обществом была организована база отдыха «Тихий берег».

Впоследствии между сторонами возник корпоративный конфликт.

23.09.2021 из выписки из ЕГРН истец узнал о государственной регистрации 23.06.2021 права аренды ФИО3 на основании договора от 18.06.2021 о переуступке права аренды земельного участка. Полагая, что на заведомо и значительно невыгодных условиях генеральный директор Общества ФИО2 произвел отчуждение актива Общества в пользу своего аффилированного лица ФИО3, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска ФИО1 указала на то, что в результате отчуждения права аренды земельного участка Обществу причинен значительный ущерб, оно более не имеет возможности осуществлять коммерческую деятельность, из которой получало стабильный доход, при этом о совершенной переуступке ей, как участнику Общества не сообщалось, уведомления о проведении каких-либо собраний участников Общества, в том числе, с целью принятия решения о согласии на совершение крупной сделки с земельным участком, арендуемым Обществом, в ее адрес не направлялись.

В процессе рассмотрения дела, по мнению истца, в целях уклонения от возврата имущества в пользу Общества, введения участников процесса в заблуждение, ФИО3 произвела изменение характеристик спорных объектов. Так, в декабре 2021 года ФИО3 произвела раздел (выдел) земельных участков с кадастровыми номерами 47:03:0706001:797 и 47:03:0706001:1291.

В результате раздела, объекты недвижимости стали существовать в следующем виде:

-земельный участок с кадастровым номером 47:03:0706001:797 площадью 68 227 кв.м.;

-земельный участок с кадастровым номером 47:03:0706001:1368 площадью 26 773 кв.м.;

-земельный участок с кадастровым номером 47:03:0706001:1291 площадью 26 733 кв.м.;

-земельный участок с кадастровым номером 47:03:0706001:1369 площадью 9 204 кв.м.:

-земельный участок с кадастровым номером 47:03:0706001:1370 площадью 4 023 кв.м.

Кроме того, 06.06.2023 ФИО3 передала в пользу ФИО5 право аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 47:03:0706001:797 площадью 68 227 кв.м.; 47:03:0706001:1368 площадью 26 773 кв.м.; 47:03:0706001:1291 площадью 26 733 кв.м.; 47:03:0706001:1369 площадью 9 204 кв.м.; 47:03:0706001:1370 площадью 4 02.3 кв.м, па основании Договора о переуступке права аренды земельного участка.

В связи с данными обстоятельствами в порядке ст. 49 АПК РФ истцом было подано заявление об уточнении исковых требований и признании недействительными трех заключенных договоров (от 18.06.2021 и 06.06.2023) о переуступке права аренды земельных участков и применении последствий недействительности сделок в виде исключения из ЕГРН записей о праве аренды ФИО3 и ФИО5 в отношении указанных участков, а также в отношении объектов недвижимости на этих земельных участках.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующему выводу.

Исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки, органом юридического лица совершена сделка, причинившая явный ущерб обществу, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам общества.

Судом установлено, что право аренды спорных земельных участков уступлено Обществом в сумме за 3 000 000 руб.

В обоснование исковых требований по настоящему делу ФИО1 указала на то, что в результате отчуждения права аренды земельного участка Обществу причинен значительный ущерб, поскольку оно более не имеет возможности осуществлять коммерческую деятельность из которой получало стабильный доход; право аренды уступлено по заниженной цене, при этом о совершенной переуступке ей, как участнику Общества не сообщалось, уведомления о проведении каких-либо собраний участников Общества, в том числе, с целью принятия решения о согласии на совершение крупной сделки с земельным участком, арендуемым Обществом, в ее адрес не направлялись.

Из искового заявления также следует, что сделки были совершены одной и той же группой представителей, действующих как со стороны ООО «Содействие», так и со стороны ФИО3, на основании доверенностей, выданных в один день (08.04.2021), а именно, на представителей ФИО9 и ФИО10.

По мнению истца, стоимость переуступаемого права, определенная сторонами в договорах более, чем два раза ниже стоимости, определенной Обществом в бухгалтерском балансе, а также в 12 раз ниже стоимости, указанной в заключении эксперта № Ю-С/24 от 21.11.2024, которое было представлено в материалы дела. Также стоимость переуступки определена без учета строений. Более того, из протокола допроса в качестве свидетеля ФИО3 от 28.09.2023 следует, что ФИО2 продолжил осуществлять деятельность по управлению и контролю базой отдыха «Тихий берег», осуществлять содействие ФИО3, в ущерб интересам Общества.

Ответчики факт наличия объектов недвижимости на спорных земельных участках до осуществления переуступки права аренды отрицают.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции по делу была назначена судебная оценочная экспертиза на предмет стоимости права аренды спорных земельных участков.

При новом рассмотрении суд оценил содержание заключения эксперта № 02-2023-С-ОЭ на предмет наличия в нем ответов на поставленные судом перед экспертом вопросы, придя к выводу, что экспертом не была определена стоимость права аренды земельных участков, а установлен лишь размер арендной платы за эти участки.

В связи с данным обстоятельством суд поставил на обсуждение сторон вопрос о назначении повторной экспертизы по делу по следующим вопросам:

1. Какова стоимость права аренды земельного участка (кадастровый номер 47:03:0706001:797) на дату заключения договора переуступки права аренды - 18.06.2021, с учетом и без учета возведенных на них зданий, строений и сооружений?

2. Какова стоимость права аренды земельного участка (кадастровый номер 47:03:0706001:1291) на дату заключения договора переуступки права аренды - 18.06.2021, с учетом и без учета возведенных на них зданий, строений и сооружений?

Основанием для назначения судебной экспертизы являлось, в том числе, и то, что представленные ранее сторонами доказательства, а именно заключения специалистов, являются противоречивыми и в силу этого не позволяющими суду установить истину путем их самостоятельного исследования и оценки.

В отсутствие возражений сторон, определением суда от 20.09.2024 по делу суд назначил судебную оценочную экспертизу по утвержденным вопросам, поручив ее проведение эксперту общества с ограниченной ответственностью «Экспертное бюро «Северная столица» ФИО8.

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта ФИО8., в котором сделаны выводы:

на первый вопрос – рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 47:03:0706001:797, по состоянию на 18.06.2021 без учета возведенных на нем зданий, строений и сооружений, составляет 2 241 700 руб.; рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 47:03:0706001:797, по состоянию на 18.06.2021 с учетом возведенных на нем зданий, строений и сооружений, составляет 35 365 000 руб.;

на второй вопрос – рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 47:03:0706001:1291, по состоянию на 18.06.2021 без учета возведенных на нем зданий, строений и сооружений, составляет 698 960 руб., на земельном участке с кадастровым номером 47:03:0706001:1291, по состоянию на 18.06.2021 здания, строения и сооружения не выявлены.

Заключение эксперта соответствует предъявляемым законом требованиям (статья 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Эксперт, являющийся квалифицированным специалистом в исследуемой области, предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Заключение эксперта содержит ответы на поставленные перед ним вопросы. Данные ответы понятны, не противоречивы, следуют из проведенного исследования, подтверждены фактическими данными.

После возобновления производства по делу представителями истца было заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы, представлено заключение специалиста № 063-ро/24 от 13.12.2024 на судебную экспертизу.

Представители ответчиков против заявленного ходатайства возражали.

Оценив мотивы и основания, положенные в основу ходатайства о назначении повторной экспертизы, принимая во внимание наличие и достаточность доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу, суд, руководствуясь статьями 82, 159 АПК РФ, отказал в удовлетворении ходатайства.

Доводы истца относительно того, что уступка права аренды земельного участка произведена по заниженной цене и без учета имеющихся на нем строений, суд находит несостоятельным, поскольку наличие на земельном участке законно созданных объектов недвижимости до переуступки права аренды истцом не доказано. Истец не представил суду доказательств, позволяющих однозначно идентифицировать объекты, в отношении которых заявлены исковые требования: их характеристики, границы и иные данные; не подтвержден факт наличия ранее возникшего права собственности у Общества на данные объекты, которое впоследствии, по мнению истца, не могло быть передано.

Суд отмечает, что сведения, содержащиеся на сайте http://www.tih-bereg.ru, в Лесных декларациях от 16.07.2013 и от 05.02.2015 о наличии домов на спорных земельных участках не позволяют суду произвести их сравнение с теми объектами, правообладателем которых в настоящее время является ответчик ФИО3

Кроме того, в материалы дела представлено решение внеочередного общего собрания участников ООО «Содействие», оформленное Протоколом № 1 от 29.04.2021, согласно которому на повестку дня вынесен вопрос о переуступке права аренды на земельный участок по договору аренды от 27.10.2008 № 68/Р-2008-10.

Из указанного протокола следует, что общим собранием участников Общества было принято решение об одобрении переуступки права аренда по указанному договору.

При этом вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2024 по делу № А56-104962/2022 дана правовая оценка действительности протокола собрания Общества от 29.04.2021 №1, согласно которой документ соответствует требованиям положений статьи 181.2 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении требований ФИО1 о признании протокола собрания Общества от 29.04.2021 №1, суды в рамках дела № А56- 104962/2022 установили, что указанное решение принято в соответствии с положениями пункта З статьи 46 Закона № 14-ФЗ на общем собрании участников Общества, что подтверждается протоколом №1 о проведении собрания участников 29.04.2021, участие в котором ФИО1 не приняла, несмотря на осведомленность о дате, времени, месте повестке собрания, а также в соответствии с положениями пунктом 9.3.10 Устава Общества, обеспечивающими необходимый кворум и легитимность принятого решения.

Таким образом, в дело представлены доказательства подтверждающие одобрение совершения оспариваемой сделки.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии нарушения ответчиками при совершении спорных сделок положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ. Напротив, заключение спорных сделок является выгодным для Общества, поскольку предполагает передачу обязанностей по внесению арендной платы третьему лицу в связи с отсутствием каких либо реальных доходов у Общества и наличием постоянного финансового бремени в виде оплаты нерентабельного для Общества договора аренды земельного участка.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание заключение судебной экспертизы, представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о необоснованности требований истца применительно к положениям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

В выплате вознаграждения эксперту общества с ограниченной ответственностью «Экспертный центр «Адмиралтейский» ФИО4 отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Потыкалова К.Р.