ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

31 марта 2025 года

Дело №А56-757/2024/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Галстян Г.А.

при участии:

от ООО «Аршановское» - представитель ФИО1 (по доверенности от 10.01.2025, посредством онлайн-связи),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38386/2024) временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агроассоциация» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2024 по делу № А56-757/2024/сд.1 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аршановское» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агроассоциация»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Прометей»

об отказе в удовлетворении заявления,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от 31.01.2024 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Аршановское» (далее – ООО «Аршановское», кредитор) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Агроассоциация» (далее – ООО «Агороассоциация» должник), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 02.04.2024 в отношении ООО «Агроассоциация» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член ААУ «Евразия».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 определение арбитражного суда от 02.04.2024 отменено в части утверждения временного управляющего, в этой части принят новый судебный акт, временным управляющим ООО «Агроассоциация» (утверждена ФИО2, член ААУ «Орион», в остальной части определение арбитражного суда от 02.04.2024 оставлено без изменения.

В арбитражный суд поступило заявление кредитора ООО «Аршановское» о признании недействительной сделкой договора займа от 28.09.2022, заключенного между ООО «Агроассоциация» и обществом с ограниченной ответственностью «Прометей» (далее – ООО «Прометей», ответчик).

Определением арбитражного суда от 22.10.2024 в удовлетворении заявления ООО «Аршановское» о признании сделки недействительной отказано.

Решением арбитражного суда от 13.03.2025 процедура наблюдения в отношении ООО «Агроассоциация» прекращена, ООО «Агроассоциация» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Агроассоциация» введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4, член ААУ «СЦЭАУ».

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции от 22.10.2024, арбитражный управляющий ФИО5 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных кредитором требований.

В апелляционной жалобе ее податель выражает несогласие с выводом суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела безусловных доказательств, свидетельствующих о том, что посредством совершения спорного договора займа стороны намеревались прикрыть возврат задолженности, оплаченной по договору купли-продажи рогатого скота от 29.04.2022 № 29-04-Z/АА/2022.

Временный управляющий должника полагает, что им представлены доказательства заключения договора поставки и его оплаты в размере 34 млн. руб. со стороны ООО «Агроассоциация» без исполнения ООО «Прометей» обязательств по поставке должнику крупного рогатого скота, подтверждающих в совокупности с другими доказательствами, включая иной вид деятельности ООО «Прометей», действительную цель, которую преследовали стороны, а именно: совершение сделки по возврату денежных средств, оплаченных по договору поставки и формирование искусственной задолженности посредством установления 600% годовых по договору займа, в связи с чем последний является недействительным как притворная сделка.

Кроме того, по мнению временного управляющего, спорная сделка совершена от имени ООО «Агроассоциация» неуполномоченным лицом, поскольку договор займа подписан ФИО6, действовавшим на основании доверенности от 02.06.2020, выданной сроком на 3 года директором ООО «Агроассоциация» ФИО7, который на момент заключения договора займа не являлся руководителем должника при том, что указанной доверенностью ФИО6 уполномочен совершать от имени ООО «Агроассоциация» любые сделки без ограничения по сумме, что противоречит порядку одобрения сделок по выдаче и получению займов на сумму свыше 1 000 000,00 руб., предусмотренному уставом должника.

От ООО «Аршановское» в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 в составе суда, рассматривающего обособленный спор, произведена замена судьи Юркова И.В. ввиду его нахождения в ежегодном отпуске на судью Аносову Н.В.

В судебном заседании представитель ООО «Аршановское» поддержал изложенную в апелляционной жалобе позицию временного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 ГК РФ, ООО «Аршановское» просит признать недействительным заключенный между должником и ООО «Прометей» договор займа от 28.09.2022, по условиям которого ООО «Прометей» предоставило должнику заем на сумму 20 000 000,00 руб. на срок до 31.10.2022 с уплатой процентов на сумму займа из расчета 50% от суммы займа за весь период пользования денежными средствами, поручителем по которому договору выступал ФИО6 (далее – Договор займа).

По мнению ООО «Аршановское», Договор займа был заключен на невыгодных для должника условиях с целью создания искусственной кредиторской задолженности.

Временный управляющий должника в ходе рассмотрения обособленного спора судом первой инстанции поддержал позицию кредитора, указав на мнимость и одновременно притворность Договора займа, а также на отсутствие сведений об одобрении данной сделки общим собранием участников должника

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Нормы, содержащиеся в статьях 61.1-61.9 главы III.1 Закона о банкротстве, содержат специальные основания для признания недействительными подозрительных сделок должника.

В абзаце первом пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим.

В связи с этим заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства (абзац второй пункта 30 Постановления № 63).

В процедурах же наблюдения или финансового оздоровления по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, сделки (в том числе совершенные после введения этих процедур) оспорены быть не могут; в случае поступления соответствующего заявления временного или административного управляющего об оспаривании сделки по таким основаниям в этих процедурах суд выносит определение об оставлении его без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 АПК РФ. Вместе с тем доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац пятый пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Так, суд вправе наложить арест на имущество, отчужденное должником по этой сделке другой ее стороне; в подобных случаях другая сторона сделки в части рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительной меры пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве (абзац третий пункта 30 Постановления № 63).

В абзацах четвертом пункта 30 Постановления № 63 разъяснено, что Закон о банкротстве также предусматривает возможность оспаривания сделок, совершенных в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления, по специальным основаниям (в частности, абзац второй пункта 1 статьи 66, пункт 5 статьи 82 и абзац седьмой пункта 4 статьи 83 Закона о банкротстве).

По указанным специальным основаниям сделки могут быть оспорены в ходе соответствующих процедур по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в деле о банкротстве (абзац пятый пункта 30 Постановления № 63).

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце шестом пункта 30 Постановления № 63, совершенные в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления сделки также могут быть впоследствии оспорены по указанным специальным основаниям по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

Исходя из вышеприведенных разъяснений, приняв во внимание нахождение должника в процедуре наблюдения, суд первой инстанции оставил без рассмотрения заявленные ООО «Аршавинское» доводы о необходимости применения к спорным правоотношениям положений статей 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы временного управляющего об отсутствии одобрения Договора займа общим собранием участников должника и совершении данной сделки от имени должника неуполномоченным лицом также оставлены судом первой инстанции без рассмотрения, поскольку возможность оспаривания сделок должника по названным основаниям в процедурах банкротства действующим законодательством не предусмотрена.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания Договора займа ничтожной сделкой применительно к статье 170 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) обращено внимание, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015).

В соответствии с позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2016 № 2-КГ16-2, по смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ при заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки.

Таким образом, предмет доказывания по спору о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, включает, в том числе обязанность стороны, заявляющей о мнимости сделки, доказать отсутствие у сторон намерений ее исполнять, а также факт неисполнения в действительности оспариваемой сделки. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Как указано в пункте 87 Постановления № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, либо совершали ее с целью прикрыть другую сделку.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой либо притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

По смыслу положений, содержащихся в пунктах 1 и 2 статьи 170 ГК РФ, наличие признаков мнимой сделки исключает признаки притворной сделки и наоборот, в связи с чем сделка может быть признана либо мнимой либо притворной.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, в данном случае ни кредитором ООО «Аршановское», ни временным управляющим должника не представлены надлежащие доказательства того, что воля должника и ответчика была направлена на достижение каких-то иных целей, нежели предоставление займа и его последующий возврат.

С учетом того, что Договор займа был заключен в 2022 году, а процедура банкротства в отношении должника инициирована в 2024 году, доводы кредитора и временного управляющего о совершении данной сделки с целью создания искусственной кредиторской задолженности, являются несостоятельными.

Доводы временного управляющего и кредитора, которые ссылаются на договор купли-продажи крупного рогатого скота от 29.04.2022 №29-04-Z/АА/2022 и основной вид деятельности ООО «Прометей»» получили надлежащую оценку и обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции исходя из следующего.

Определением арбитражного суда от 26.09.2024 по обособленному спору № А56-757/2024/тр.6 требование ООО «Прометей» в размере 20 000 000,00 руб. основного долга по договору займа, 10 000 000,00 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами, 84 000,00 руб. неустойки включено в реестр требований кредиторов ООО «Агроассоциация» с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов с отдельным учетом в реестре требований кредиторов требования в части неустойки как подлежащего удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Требование ООО «Прометей» основано на решении Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 01.11.2023 по делу № 2-12963/2023, оставленном без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 11.04.2024, которым с ООО «Агроассоциация» и ФИО6 в пользу ООО «Прометей» взыскана задолженность по договору займа от 28.09.2022 № 11-з в размере 20 000 000,00 руб. процентов за пользование денежными средствами в размере 10 000 000,00 руб., неустойка в размере 84 000,00 руб.

Решением арбитражного суда от 14.02.2025 по делу № А56-6459/2023 по иску ООО «Агроассоциация» к ООО «Прометей» договор займа от 28.09.2023 № 11-з признан недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 174 ГК РФ как сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Уставом ООО «Агроассоциация» ограничений на заведомо невыгодных для ООО «Агроассоциация» условиях.

Пунктом 12 статьи 16 Закона о банкротстве установлено, что если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают, что права и законные интересы кредиторов нарушены судебным актом (включая постановление суда общей юрисдикции и судебный акт арбитражного суда, а также определение о принудительном исполнении решения третейского суда), на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование кредитора, указанные лица вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

Как разъяснено в пункте 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», такое заявление направляется в тот суд, который принял окончательное решение по делу, и рассматривается в соответствии с положениями процессуального законодательства (глава 37 АПК РФ, глава 42 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, глава 37 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

Таким образом, заинтересованные лица не лишены возможность инициировать вопрос о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 01.11.2023 по делу № 2-12963/2023, после чего обратиться в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве ООО «Агроассоциация» об исключении требования ООО «Прометей» из реестра требований кредиторов должника (пункт 8 статьи 71, пункт 8 статьи 100 Закона о банкротстве).

С учетом вышеизложенного, поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2024 по делу № А56-757/2024/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Н.В. Аносова

Д.В. Бурденков