Постановление по делу № 19АП-5249/2022 от 16.05.2025 | 19 арбитражный апелляционный суд

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 мая 2025 года дело № А14-15090/2018

город Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ботвинникова В.В.,

судей Безбородова Е.А.,

Ореховой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от арбитражного управляющего ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности №1 от 31.05.2024, паспорт гражданина РФ;

от УФНС России по Воронежской области: ФИО3, представитель по доверенности №00-21/016 от 03.04.2025, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2025 по делу №А14-15090/2018 по жалобе Федеральной налоговой службы России на действия (бездействия) арбитражного управляющего ФИО1 в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Вудвилль» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: ООО Страховое общество «Верна»; Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица»; ООО Страховая компания «Гелиос»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.07.2018 заявление акционерного коммерческого банка содействия благотворительности и духовному развитию Отечества «ПЕРЕСВЕТ» (акционерное общество) (далее по тексту - АКБ Содействия благотворительности и духовному развитию Отечества «ПЕРЕСВЕТ» (АО), заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью «Вудвилль» (далее - ООО «Вудвилль», должник) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.10.2018 требования АКБ Содействия благотворительности и духовному развитию Отечества «ПЕРЕСВЕТ» (АО) признаны обоснованными, в отношении ООО «Вудвилль» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, из числа арбитражных управляющих Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица». Сообщение о введении в отношении ООО «Вудвилль» процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №198 от 27.10.2018 (77010158144).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2019 ООО «Вудвилль» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, из числа арбитражных управляющих Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица». Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ» №56 от 30.03.2019 (публикация 77032949188). Определением суда от 19.10.2020 арбитражный управляющий ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Федеральная налоговая служба (далее - уполномоченный орган, заявитель) обратилась в арбитражный суд с жалобой о признании неправомерными действия конкурсного управляющего ООО «Вудвилль» ФИО1 (далее - арбитражный управляющий, ФИО1), выразившиеся в нарушении очередности погашения задолженности по текущим платежам в соответствии со статьей 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в непринятии мер по оспариванию сделок должника и взыскании с арбитражного управляющего ФИО1 в пользу УФНС России по Воронежской области убытков в размере 1 159 272 руб. 72 коп (с учетом исх. б/н от 08.12.2021, вход. 09.12.2021).

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований ООО Страховое общество «Верна», Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица». Определением от 21.09.2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечено ООО Страховая компания «Гелиос».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023, в удовлетворении жалобы уполномоченного органа отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.10.2023 определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.03.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу №А14-15090/2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Впоследствии уполномоченный орган уточнил требования в части оснований, просил признать неправомерными действия (бездействия) конкурсного управляющего ООО «Вудвилль» ФИО1, выразившиеся в нарушении очередности погашения задолженности по текущим платежам в соответствии со статьей 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и взыскании с арбитражного управляющего ФИО1 убытков, удовлетворенное судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2025 признаны незаконными действия арбитражного управляющего ФИО1, выразившиеся в нарушении очередности погашения задолженности по текущим платежам в соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве. С арбитражного управляющего ФИО1 в пользу Федеральной налоговой службы взыскано 1 150 769, 72 руб. убытков. В остальной части заявления отказано.

Не согласившись с данным определением, арбитражный управляющий ФИО1 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой обжалуемое определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель арбитражного управляющего ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель уполномоченного органа против доводов апелляционной жалобы возражал, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 60 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов кредиторов, должника и иных лиц путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав. При этом жалоба кредитора, уполномоченного органа, удовлетворяется судом в случае установления факта неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей.

Из системного толкования норм права следует, что при рассмотрении арбитражным судом жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего законодателем предусмотрена возможность признания его действий (бездействия) неправомерными лишь в том случае, если судом установлено, какими конкретными действиями арбитражного управляющего по неисполнению или ненадлежащему исполнению обязанностей, обжалуемыми заявителем, нарушены те и ли иные права подателя жалобы, и это неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей повлекло или могло повлечь за собой убытки должника либо его кредиторов.

Таким образом, при рассмотрении жалобы на действия арбитражного управляющего суд обязан установить совокупность двух обстоятельств - совершение арбитражным управляющим действий (бездействия) вопреки требованиям закона и нарушение в результате этих действий (бездействия) прав и законных интересов заявителя жалобы.

Пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Оценивая доводы жалобы на действия арбитражного управляющего, суд исходит из совокупности представленных в материалы дела доказательств и сведений, а также объяснений арбитражного управляющего относительно его обжалуемых действий в той или иной ситуации применительно к требованиям статей 65, 71 АПК РФ.

В силу пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в следующей очередности: в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, в том числе с взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц; во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий; в третью очередь удовлетворяются требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности этих лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором настоящего пункта; в четвертую очередь удовлетворяются требования по эксплуатационным платежам (коммунальным платежам, платежам по договорам энергоснабжения и иным аналогичным платежам); в пятую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам.

Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

Как следует из отзыва арбитражного управляющего, к числу обязанностей конкурсного управляющего отнесены, в том числе обязанности по сдаче бухгалтерской, налоговой и иной отчетности. Сдача налоговой и бухгалтерской отчетности является обязательным для юридических лиц. Представление отчетности в электронной форме осуществляется по телекоммуникационным каналам связи с применением усиленной квалифицированной электронной подписи через операторов электронного документооборота. Перечисление денежных средств ООО «Компания «Тензор» связано с правом использования «Web-система СБИС» и непосредственно связана с осуществлением обязанностей конкурсного управляющего (абзац 2 пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве), документального и нормативного обоснование иного заявителем не представлено.

В обоснование перечисления денежных средств ООО «ЮСП», ООО «ПБУ» арбитражный управляющий ссылался на то, что в результате конкурсного производства было реализовано имущество должника, которое состояло как из залогового, так и не залогового имущества. Поступившие денежные средства распределены в порядке пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве, в том числе 80% на погашение требований залогового кредитора, 15% на погашение требований кредиторов 1 и 2 очереди, 5% на погашение судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 138 Закона о банкротстве из средств, вырученных от реализации предмета залога в зависимости от того, обеспечивал ли залог конкурсного кредитора по кредитному договору или нет, 10% (в случае, если обеспечивались требования не из кредитного договора) или 5% из средств, вырученных от реализации предмета залога, направляются на погашение судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

Конкурсный управляющий вправе осуществлять погашение указанных в пунктах 1, 2 статьи 138 Закона о банкротстве текущих платежей в пределах 10% и 5% выручки от продажи предмета залога в любое время в ходе конкурсного производства независимо от расчетов с кредиторами первой и второй очереди (пункты 15, 16 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя»).

Как разъяснено в абзацах 3 - 5 пункта 13.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 №97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве» (далее - Постановление №97), если в числе удовлетворенных требований кредиторов имелись требования, обеспеченные залогом, удовлетворенные за счет выручки от реализации предмета залога, то в этом случае общие правила пункта 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве должны применяться с учетом специальных правил, установленных в статье 138 Закона, согласно которым на погашение текущих платежей может направляться не более десяти (пункт 1 статьи 138) или пяти (пункт 2 статьи 138) процентов выручки от реализации предмета залога.

Под текущими платежами, поименованными в приведенных нормах Закона о банкротстве, понимаются в том числе расходы, связанные с реализацией заложенного имущества (затраты на оценку предмета залога, его охрану, проведение торгов по его реализации), и вознаграждение арбитражного управляющего (как фиксированная сумма, так и проценты).

Статьей 5 Закона о банкротстве установлено понятие текущих платежей, под которыми в целях настоящего закона понимаются денежные обязательства требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 3 статьи 5 Закона о банкротстве удовлетворение требований кредиторов по текущим платежам в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, производится в порядке, установленном настоящим законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 134 Закона о банкротстве вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

Очередность удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам установлена пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве: в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, в том числе с взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц; во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий; в третью очередь удовлетворяются требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности этих лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором настоящего пункта; в четвертую очередь удовлетворяются требования по эксплуатационным платежам (коммунальным платежам, платежам по договорам энергоснабжения и иным аналогичным платежам); в пятую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам.

Как следует из постановления Арбитражного суда Центрального округа от 27.10.2023, расходы, связанные с реализацией заложенного имущества (затраты на оценку предмета залога, его охрану, проведение торгов по его реализации) произведены конкурным управляющим в соответствии с пунктом 6 статьи 138 Закона о банкротстве до погашения требований залогового кредитора, в связи с чем, оставшиеся денежные средства в размере 1 150 769,72 руб. должны быть распределены в соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве.

Учитывая положения статьи 134 Закона о банкротстве текущая задолженность по обязательным платежам подлежит удовлетворению в следующих очередях: 2 очередь 3 176 758,83 руб.: основной долг - 1 741 333,85 руб., пени - 1 435 424,98 руб. - страховые взносы на обязательное пенсионное страхование в Российской Федерации, зачисляемые в Пенсионный фонд Российской Федерации на выплату страховой пенсии (перерасчеты, недоимка и задолженность по соответствующему платежу, в том числе по отмененному, за расчетные периоды, начиная с 1 января 2017 года); 5 очередь 14 147 563,88 руб.

Исходя из абзаца 6 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий имеет право привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника.

Согласно отчету конкурсного управляющего от 15.09.2023 конкурсным управляющим для обеспечения возложенных на него обязанностей привлечены следующие специалисты: ООО «ЮСП» - договор №21/3 от 21.03.2019 на оказание юридических услуг; ООО «ПБУ» - договор № ИНВ-010420 от 01.04.2019 на оказание услуг по инвентаризации имущества; ООО «ПБУ» - договор № БУ-0107201 от 01.07.2019 на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета. Оплата вышеуказанных привлеченных специалистов также согласно отчету конкурсного управляющего раздела «Сведения о текущих обязательствах должника», отнесена к третьей очереди текущих платежей.

Согласно выписке банка конкурсным управляющим ООО «Вудвилль» ФИО1 в процедуре конкурсного производства 06.04.2021 перечислено: 675 063,78 руб. в адрес ООО «ПБУ» ИНН <***> (3 очередь текущих платежей); 475 708,94 руб. в адрес ООО «ЮСН» ИНН <***> (3 очередь текущих платежей).

Вместе с тем, на дату расходных операций ООО «Вудвилль» имело задолженность по текущим платежам 2 очереди в размере 3 221 013,06 руб., в том числе страховые взносы в бюджет пенсионного фонда РФ (с 01.01.2017) 3 221 013,06 руб.

Таким образом, управляющим поступившие на счет должника денежные средства в размере 1 150 769,72 руб. направлены на удовлетворение текущих требований третей очереди (услуги по инвентаризации, бухгалтерские, юридические услуги), при том, что у должника имелись неисполненные текущие обязательства второй очереди, которые в силу указанных выше норм подлежали удовлетворению из суммы, составляющей 5% выручки от реализации предмета залога в соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве, что привело к нарушению прав и законных интересов уполномоченного органа.

Согласно отзыву ФИО6 на жалобу уполномоченного органа на неправомерные действия конкурсного управляющего, реализованное имущество должника (66 500 000,00 руб.) состояло из залогового 62 776 000 руб. (94,40%) и 3 724 000,00 руб. - не залогового.

В соответствии с пунктом 2 статьи 138 Закона о банкротстве, по данным арбитражного управляющего ФИО1, из средств, вырученных от реализации предмета залога 80% (35 670 632,41 руб.) направлены на погашение требований залогового кредитора, 15 % (6 688 243,58 руб.) для погашения требований кредиторов первой и второй очереди, 5% (2 229 414,53 руб.) для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим.

Фактически, согласно выписки банка, денежные средства от реализации залогового имущества распределены следующим образом: 20 186 142,81 руб. - расходы на обеспечение сохранности залогового имущества и реализацию его на торгах, в том числе оплата ООО «ЮСП», ООО «ПБУ» - пункт 6 статьи 138 Закона о банкротстве, в том числе вознаграждение арбитражного управляющего (до погашений требований залогового кредитора); 35 670 632,41 руб. - погашение требований залогового кредитора; 9 736 476,93 руб. - погашение требований кредиторов первой и второй очереди (расчет арбитражного управляющего). Остаток (5%) составил 0,00 руб.

Исходя из изложенного, суд первый инстанции указал на то, что конкурсным управляющим не представлены доказательства правомерности отнесения к внеочередным расходам вознаграждения арбитражного управляющего, расходов на публикацию, почтовых расходов, а также оплаты бухгалтерских и юридических услуг.

Таким образом, ООО «ЮСП», ООО «ПБУ» денежные средства в размере 1 150 769,72 руб. перечислены до погашения требований залогового кредитора и отнесены конкурсным управляющим к расходам на обеспечение сохранности залогового, а не за счет 5%, предназначенных для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим как указано арбитражным управляющим.

Суд первой инстанции отклонил доводы арбитражного управляющего, изложенные при новом рассмотрении в дополнительных пояснениях, в соответствии с которыми расходы на обеспечение сохранности залогового имущества и реализацию его на торгах составили 18 187 709,49 руб., а не 20 186 142,81 руб., и не включают в себя оплату ООО «ЮСП» и ООО «ПБУ», по основаниям, изложенным выше, а также с учетом выводов арбитражного суда кассационной инстанции.

В силу пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Исходя из разъяснений, приведенных в абзаце 3 пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания с арбитражного управляющего убытков в размере 1 150 769,72 руб., в остальной части заявления судом области правомерно отказано.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ними. Несогласие заявителя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Иное толкование заявителем положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2025 по делу №А14-15090/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.В. Ботвинников

Судьи Е.А. Безбородов

Т.И. Орехова