СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 17АП-3336/2024(12)-АК
г. Пермь
02 октября 2025 года Дело № А60-3101/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гладких Е.О. судей Саликовой Л.В., Устюговой Т.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1
в отсутствие лиц, участвующих в деле, которые о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2
на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 мая 2025 года
об удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительными сделками платежи по выплате заработной платы в пользу ФИО2 на сумму 1 373 624,33 руб.,
вынесенное в рамках дела № А60-3101/2024
о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «РУСМЕТ» (ИНН <***>),
установил:
в Арбитражный суд Свердловской области 26.01.2024 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ЮгПромМет» (ИНН
<***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «РУСМЕТ» (ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2024 заявление ООО «ЮгПромМет» принято к производству, возбуждено производство по делу.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2024 (резолютивная часть от 07.03.2024) произведена процессуальная замена заявителя по делу о банкротстве с ООО «ЮгПромМет» (ИНН <***>) на правопреемника ООО «Международная консалтинговая компания» (ИНН <***>). Требования заявителя ООО «Международная консалтинговая компания» (ИНН <***>) к должнику ООО "РУСМЕТ" (ИНН <***>) признаны обоснованными. В отношении должника ООО "РУСМЕТ" (ИНН <***>) введена процедура банкротства - наблюдение.
Временным управляющим должника утверждена ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 17057, адрес для корреспонденции: 344029, <...>, а/я 7), член ААУ «ЦФОП АПК».
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2024 (резолютивная часть от 03.09.2024) общество с ограниченной ответственностью «РУСМЕТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, до 03.03.2025.
В качестве исполняющего обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО3, член ААУ «ЦФОП АПК».
Срок процедуры конкурсного производства продлен до 03.09.2025.
В Арбитражный суд Свердловской области 13.01.2025 поступило заявление и.о. конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки – платежи, совершенные ООО «РУСМЕТ» по выплате заработной платы в пользу ФИО2 в период с 01.01.2024 по 11.09.2024, недействительной и применении последствий ее недействительности.
Определением от 20.01.2025 заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20 мая 2025 года удовлетворено заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО3; признаны недействительными сделками платежи по выплате заработной платы в пользу ФИО2, совершенные от ООО «РУСМЕТ» (ИНН <***>) на сумму 1 373 624,33 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания со ФИО2 в пользу ООО «РУСМЕТ» (ИНН <***>) 1 373 624,33 руб.; со ФИО2 в пользу ООО «РУСМЕТ» (ИНН <***>) взысканы проценты за пользование
денежными средствами за период с 15.01.2024 по 12.01.2025 в сумме 172 807,53 руб.; со ФИО2 в доход федерального бюджета взыскано 35 696 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с вынесенным определением, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 мая 2025 года отменить.
В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что в материалы дела был представлен трудовой договор и дополнительные соглашения к нему, в том числе, дополнительное соглашение № 8 от 14.10.2022 о переводе работника на должность заместителя директора по развитию. При этом текст данного дополнительного соглашения не содержит перечня должностных обязанностей, которые должен выполнять работник в связи с занимаемой им должностью. В отсутствие основной деятельности компании, а также при наличии расторжения договора с компанией, ранее формировавшей налоговую и бухгалтерскую отчетность ООО «Русмет», она выполняла весь тот функционал, который был указан в отзыве на заявление и.о. конкурсного управляющего. Данный функционал не предполагает возложение на нее обязанностей главного бухгалтера и подписание от ее имени отчетности, поскольку соответствующие обязанности были возложены на директора ООО «Русмет» ФИО4 на основании соответствующего приказа.
Введение процедуры наблюдения в отношении работодателя- ООО «Русмет» повлекло за собой изменение технологических и организационных условий труда компании, что выразилось в сокращении численности персонала, расторжении гражданско-правовых договоров с отдельными юридическими лицами, которые оказывали определенные виды услуг, в том числе, по формированию налоговой и бухгалтерской отчетности, и, как следствие, перераспределение функционала между работниками, с которыми работодатель посчитал необходимым сохранить трудовые отношения. Налоговая и бухгалтерская отчетность ООО «Русмет» на протяжении 2024 года (до введения процедуры конкурсного производства) формировалась и сдавалась в компетентные органы. Данную обязанность выполняла именно она, за что ООО «Русмет» и перечисляло ей денежные средства в счет заработной платы.
Учитывая изложенное считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам; что и.о. конкурсного управляющего не доказал имеющие значение для дела обстоятельства, а суд посчитал данные обстоятельства установленными.
Указала, что вопреки выводам суда первой инстанции, она имела возможность выполнять должностные обязанности бухгалтера ввиду наличия квалификации и специальных знаний, в связи с чем и исполняла указанную трудовую функцию; что подписание отчетности директором общества ФИО4 не свидетельствует о том, что данную отчетность готовил он.
До начала судебного заседания от и.о. конкурсного управляющего
поступил отзыв, просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 мая 2025 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили. В соответствии с частью 3 статьи 156, статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) неявка лиц, участвующих в деле, не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 8 постановления Пленума N 63 в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или)
иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
При этом, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Как разъяснено в пунктах 5 и 6 постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В силу статьи 2 (абзац тридцать второй) Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При определении наличия признаков неплатежеспособности или
недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Принимая во внимание, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 02.02.2024, суд обоснованно указал, что оспариваемые платежи совершены в период с 01.01.2024 по 11.09.2024, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе процедуры конкурсного производства управляющим в рамках анализа деятельности должника проанализированы выписки по расчетным счетам должника и выявлены подозрительные платежи, которые на основании положений Закона о банкротстве подлежат оспариванию.
Так, должником в период с 01.01.2024 по 11.09.2024 в пользу заместителя директора ООО «РУСМЕТ» ФИО2 были совершены переводы денежных средств на общую сумму 1 373 624,33 руб.
Ссылаясь на то, что совершением спорной сделки должнику и его кредитором причинен имущественный вред, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании сделки должника недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, указано на наличие оснований для признания сделки недействительной по статье 170 ГК РФ.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции признал обоснованными требования и.о. конкурсного управляющего о признании недействительными платежей в пользу ФИО2 по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом обоснованно исходил из следующего.
Наличие у должника в момент совершения спорных платежей неисполненных обязательств перед кредиторами подтверждается сформированным в деле о банкротстве ООО «РУСМЕТ» реестром требований кредиторов.
Как следует из открытых данных картотеки арбитражных дел, на дату совершения первого платежа в пользу ФИО2 (01.01.2024) в отношении должника уже были вынесены решения о взыскании задолженности, в том числе, в пользу ООО «АСТОН» (ИНН <***>) на сумму 14 697 700 руб. (от 18.12.2023 по делу № А60-56671/2023), ООО «Метур» (ИНН <***>) на сумму 24 864 730,48 руб. (от 18.09.2023 по делу № А60-38182/2023), ООО «СибМетСнаб» (ИНН <***>) на сумму 10 891 803,70 руб. (от 20.10.2023 по делу № А60-38380/2023), ООО «Уралтрейд» (ИНН <***>) на сумму 33 440 470 руб. (от 06.10.2023 по делу № А60-41657/2023), ООО «МЕТЛАЙН» (ИНН <***>) на сумму 17 723 050 руб. (от 03.11.2023 по делу № А60-44035/2023) и др.
Все вышеуказанные требования включены в реестр требований кредиторов ООО «РУСМЕТ».
ФИО2 (ранее ФИО5) Е.С. с момента создания общества (26.03.2018) по 03.11.2022 являлась единственным участником ООО «РУСМЕТ»; также являлась руководителем должника с момента создания общества по 14.10.2022.
С 14.10.2022, в соответствии с дополнительным соглашением № 8 к трудовому договору, ФИО2 переведена на должность заместителя директора по развитию.
С 03.11.2022 единственным участником должника становится ФИО4.
В силу правовых позиций, выраженных в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) аффилированность (заинтересованность) должника и кредитора может быть не только юридической, но и фактической, при которой сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений.
С учетом наличия корпоративного контроля над ООО «РУСМЕТ» до ноября 2022 года, занятие руководящей должности вплоть до увольнения, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые платежи совершены в пользу аффилированного с должником лица ФИО2
Наличие заинтересованности между сторонами оспариваемых перечислений презюмирует осведомленность ответчика. ФИО2 не могла не знать о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Таким образом, принимая во внимание указанные обстоятельства, а также что оспариваемые сделки совершены в пользу заинтересованного лица, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника предполагается.
Для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: недостаточность имущества должника на момент совершения сделки и безвозмездный характер этой сделки (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Как следует из материалов дела, доказательств встречного предоставления по сделке не представлено.
Доводы ФИО2, изложенные в апелляционной жалобе о том, что перечисленные суммы являлись заработной платой, судом первой инстанции были исследованы и обоснованно отклонены, исходя из того, что к концу 2023 года активная хозяйственная деятельность должником прекращена, что доказательств, очевидно свидетельствующих о возложении на ответчика функций главного бухгалтера, в материалы дела не представлено.
Следует отметить, что при отсутствии юридических и экономических оснований для осуществления платежей в пользу ответчика, направленность
действий должника по выплате заработной платы не на защиту прав и законных интересов работника, а на затруднение расчетов с кредиторами должника, представляет собой проявление явного недобросовестного поведения сторон, подтверждающее цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
Поскольку доказательств, свидетельствующих об обратном, со стороны ответчика не представлено, суд пришел к выводу, что применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора сделка не была обусловлена интересами должника, реальной целью сделки была направленность на отчуждение денежных средств, а также их сокрытие от обращения на них взыскания по обязательствам должника.
ФИО2 не могла не осознавать то, что такая сделка нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований.
В результате совершения оспариваемых выплат ответчику, конкурсная масса должника лишилась имущества, которое должно было поступить в конкурсную массу должника.
Принимая во внимание, что в материалы дела представлено достаточное количество доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки-платежи совершены в отношении заинтересованного по отношению к должнику лица, осведомленность которого о неблагоприятном финансовом состоянии должника презюмируется, учитывая тот факт, что совершение оспариваемых сделок повлекло уменьшение размера имущества должника, за счет которого кредиторы могли бы получить удовлетворение своих требований, соответственно, такие платежи при наличии значительных финансовых обязательств были совершены с целью сокрытия активов от обращения взыскания, требования и.о. конкурсного управляющего обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.
Признав сделку недействительной, суд первой инстанции верно применил последствия ее недействительности, взыскав со ФИО2 в пользу ООО «РУСМЕТ» (ИНН <***>) денежные средства в размере 1 373 624,33 руб.
Также суд апелляционной инстанции полагает правомерными выводы суда первой инстанции об удовлетворении требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ за период с 15.01.2024 по 12.01.2025 в сумме 172 807,53 руб.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта суд всесторонне и полно исследовал доказательства по делу, дал им надлежащую правовую оценку. Выводы, изложенные в определении суда первой инстанции, основаны на установленных судом фактических обстоятельствах и
представленных доказательствах. При этом суд правильно применил соответствующие нормы материального права.
Апелляционная жалоба не содержит ссылок на факты, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, при этом влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на неправильную оценку судом доказательств подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судом первой инстанции в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств спора.
Суд в настоящем случае правомерно применил повышенный стандарт доказывания и правильно распределил бремя доказывания.
То обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судом не были исследованы и оценены. Из определения суда первой инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы.
Доводы апелляционной жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств и по существу направлены на их переоценку, оснований для которой суд апелляционной инстанции не находит.
Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционная жалоба не содержит.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 мая 2025 года по делу № А60-3101/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий Е.О. Гладких
Судьи Л.В. Саликова
Т.Н. Устюгова
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:
Дата 20.08.2025 6:33:34
Кому выдана Гладких Елена Олеговна