Решение по делу № А07-20250/2023 от 21.12.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Уфа Дело № А07-20250/2023

21 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 19.12.2023

Полный текст решения изготовлен 21.12.2023

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ильясовой В.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО1, Гусаренкову Андрею Ивановичу, Хаванскому Дмитрию Владимировичу, Менькову Сергею Николаевичу, МИФНС № 39 России по РБ о признании недействительным протокола общего собрания

третье лицо - ООО "НРАВ КОНСТРАКТ" (ИНН <***>)

при участии в судебном заседании:

истец – ФИО1, паспорт,

от МИФНС № 39 России по РБ – ФИО2, доверенность от 28.12.2022

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ФИО1, Гусаренкову Андрею Ивановичу, Хаванскому Дмитрию Владимировичу, Менькову Сергею Николаевичу, МИФНС № 39 России по РБ о признании недействительным протокола общего собрания.

ФИО1 в отзыве исковые требования поддержал, просил удовлетворить, представил заявление о признании иска.

Третье лицо ООО "НРАВ КОНСТРАКТ" в лице директора ФИО1 в отзыве исковые требования также поддержало.

В ходе судебного разбирательства у МИФНС № 39 России по РБ судом запрошена информация и дополнительные доказательства. Поступившая документация приобщена к материалам дела.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителя ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела 18.04.2011 протоколом общего собрания учредителей ООО "Агросервис" №5 были приняты решения об утверждении изменений в уставе.

Обращаясь с суд с настоящим иском, истец ссылается на то, что подпись, выполненная в протоколе №5 от 18.04.2011 не его, является поддельной, общее собрание проведено без его участия, в связи с чем протокол является недействительным.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

На основании ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта б статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 106 Постановления N 25 указано, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу статьи 181.3 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

Истцом заявлено требование о признании недействительным протокола общего собрания учредителей ООО "Агросервис".

Как следует из материалов дела, ООО "Агросервис" зарегистрировано 05.11.2008, о чём в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером с ОГРН <***>. Директором общества является ФИО1.

Протоколом общего собрания учредителей ООО "Агросервис" №5 от 18.04.2011 при участии председателя ФИО1, секретаре Гусаренкове А.И., Менькова С.Н., Хаванского Д..В., ФИО1 на повестку дня вынесены следующие вопросы:

1. Увеличение уставного капитала ООО "Агросервис",

2. О распределении долей в уставном капитале ООО "Агросервис",

3. О смене места нахождения ООО "Агросервис",

4. Об утверждении изменений к уставу ООО "Агросервис".

26 ноября 2020 г. на основании Протокола внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Компания Уфа Петролиум"№01-10/2020 от 28 октября 2020 г., межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан была внесена запись в ЕГРЮЛ №2200201085478 о регистрации новой редакции Устава общества с ограниченной ответственностью "Компания Уфа Петролиум".

Из представленных налоговым органом документов и пояснений следует, что на основании пакета регистрационных документов (изменений в устав от 18.04.2011, протокола № 5 от 18.04.2011, акта приема - передачи от 18.04.2011, акта денежной оценки от 18.04.2011, чека-ордера от 18.04.2011, заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (Форма № Р13001), расписки в получении документов от 19.04.2011, решения о государственной регистрации от 25.04.2011, листа записи ГРН 2110280159130 от 26.04.2011) в отношении юридического лица ООО "АГРОСЕРВИС” (ОГРН <***>, ИНН <***>) в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись ГРН 2110280159130 от 26.04.2011.

МИФНС № 39 России по РБ также пояснила, что в отношении в ООО "НРАВ КОНСТРАКТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в ЕГРЮЛ запись ГРН 2110280159130 от 26.04.2011 не вносилась, протокол № 5 от 18.04.2011 юридическим лицом для государственной регистрации не предоставлялся.

Изучив представленные доказательства, судом установлено, что пакет документов, на который имеется ссылка выше, заверенный нотариусом г. Уфы Республики Башкортостн ФИО3, подан в налоговый орган самим истцом непосредственно.

Согласно указанному протоколу № 5 от 18.04.2011, новая редакция Устава ООО "АГРОСЕРВИС" утверждена всеми участниками общества единогласно.

Указанные обстоятельства свидетельствует о том, что истец не только лично принимал участие в общем собрании участников ООО "АГРОСЕРВИС", голосовал за принятие новой редакции Устава общества и подал заявление в налоговый орган о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с п. 4 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Таким образом, фактические обстоятельства дела свидетельствуют об отсутствии как нарушений порядка проведения собрания участников ООО "АГРОСЕРВИС", так и правовых оснований для признания решения данного собрания, отраженного в протоколе

№ 5 от 18.04.2011, недействительным.

Истцом не представлено достаточных и бесспорных доказательств, подтверждающих, что на общем собрании участников 18.04.2011 рассматривалась и принималась иная редакция Устава ООО "АГРОСЕРВИС", а не та, которая зарегистрирована в установленном законом порядке в МИФНС России № 39 по РБ.

Доказательств существования иных редакций устава, отличных от утвержденной редакций, истцом не представлено, в связи с чем результаты голосования истца по вопросам повестки собрания не могут быть признаны недостоверными, нарушающими волеизъявление истца на принятие оспариваемых изменений, внесенных в устав общества (аналогичная правовая позиция приведена в Определении Верховного Суда РФ от 29.07.2019 г. № 303-ЭС19-10964).

Отношения, возникающие при государственной регистрации юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №329-ФЗ) и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации

Согласно п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе, с учетом всех обстоятельств, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом,

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Истцом заявление о фальсификации протокола внеочередного общего собрания № 5 от 18.04.2011 в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Согласно положениям ч. I ст. 4, ч. 2, 3 ст. 44, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец, предъявляя иск о признании решения хозяйствующего субъекта недействительным, должен доказать, что данным решением нарушены или оспорены его права, и что удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права истца. Иными словами, истец должен доказать наличие у него материально-правового интереса в признании спорного решения недействительным, а также то, что им выбран надлежащий способ защиты своих прав и интересов.

В предмет доказывания по иску об оспаривании участниками общества с ограниченной ответственностью решений общего собрания входят факт проведения такого собрания, нарушение установленного законом порядка его созыва и/или проведения, нарушение прав участника, обратившегося с соответствующим иском.

Доказательств порока воли истца при голосовании на собрании участников последним не представлено.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что истец участвовал в общем собрании участников общества от 18.04.2011 и голосовал за принятие устава в новой редакции, право на обжалование принятого по данному вопросу повестки дня у него отсутствует.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Вместе с тем, каких-либо доводов относительно нарушения регистрирующим органом порядка, условий и сроков осуществления государственной регистрации новой редакции Устава ООО "АГРОСЕРВИС" исковое заявление не содержит.

Согласно абз. 2 ст. 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Исходя из данных положений закона, запись, внесённая регистрирующим органом в ЕГРЮЛ, является подтверждением акта о государственной регистрации и внесения соответствующих сведений в государственный реестр.

Оспаривание решений, действий (бездействия) органов государственной власти, иных государственных органов и их должностных лиц рассматриваются по правилам Главы 24 АПК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из изложенного следует, что необходимыми условиями для удовлетворения иска в порядке Главы 24 АПК РФ являются:

- несоответствие обжалуемого действия (бездействия) или решения государственного органа действующему законодательству;

- нарушение обжалуемым действием (бездействием) или решением прав и законных интересов истца в сфере экономической деятельности.

В соответствии с общими правилами, установленными п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату внесения в ЕГРЮЛ оспариваемой записи), для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения» внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законам порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

в) изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции

г) документ об уплате государственной пошлины (в случаях, предусмотренных Законом КЗ 129-ФЗ),

Как указывает межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан и следует из материалов дела, в регистрирующий орган поступил пакет документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "АГРОСЕРВИС".

Данный пакет документов содержал: протокол № 5 от 18.04.2011, акт приема - передачи от 18.04.2011, акт денежной оценки от 18.04.2011, чек-ордер от 18.04.2011, заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (Форма № Р13001), расписка в получении документов от 19.04.2011, решение о государственной регистрации от 25.04.2011, лист записи ГРН 2110280159130 от 26.04.2011.

Согласно п. 4.1 ст. 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Оснований для отказа в государственной регистрации отсутствовали, 26.04.2011 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации новой редакции Устава ООО "АГРОСЕРВИС", о чём в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2110280159130.

Таким образом, решение о государственной регистрации новой редакции Устава ООО "АГРОСЕРВИС" принято в соответствии с действующим законодательством.

На основании изложенного суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья З.Ф. Шагабутдинова