АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, <...>,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Тюмень

Дело №

А70-1354/2025

12 мая 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 23 апреля 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 12 мая 2025 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Вебер Л.Е., рассмотрев единолично в открытом судебном заседании дело по иску Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Тюменской области Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 625000, <...>)

к акционерному обществу «СИБСТРОЙПРОЕКТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 625049, <...>)

к ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: с. Туменлер Кайтагского района Дагестанской АССР, ИНН <***>)

третье лицо: МИФНС № 14 по Тюменской области (625009, <...>)

о ликвидации АО «СИБСТРОЙПРОЕКТ», возложении обязанности по ликвидации на ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Федоровой М.С.,

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО2 по доверенности от 25.06.2024 года; от ответчиков: не явка, извещены; от третьего лица: не явка, извещен.

установил:

Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Тюменской области Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк России) обратился с исковым заявлением к акционерному обществу «СИБСТРОЙПРОЕКТ» (далее АО «СИБСТРОЙПРОЕКТ», Общество), ФИО1 о ликвидации АО «СИБСТРОЙПРОЕКТ».

Третье лицо представило отзыв на заявление, ходатайство о проведении заседания без участия предстаителя.

Как следует из материалов дела, при осуществлении контрольно-надзорных мероприятий Банком России установлено, что реестр владельцев эмиссионных ценных бумаг АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «СИБСТРОЙПРОЕКТ» находится у профессионального участника рынка ценных бумаг Акционерного общества «Ведение реестров компаний» (Далее - Регистратор) на хранении, с 13.04.2021 реестр не ведется.

Таким образом, в нарушение требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ. пункта 1 статьи 8 Закона № 39-ФЗ Обществом не приняты меры к обеспечению хранения и ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра (регистратором).

С целью устранения данного нарушения Банком России в адрес Общества были направлены Предписания от 17.01.2024 № Т5-22/2380 (ШПН 62010890024130), от 25.04.2024 № Т5-22-2/27934 (ШПИ от 62010893035690), Согласно отчетам об отслеживании, вышеуказанные предписания не получены адресатом и возвращены отправителю из-за истечения срока хранения.

Банком России предприняты все меры по надлежащему направлению почтовой корреспонденции в адрес АО «СИБСТРОЙПРОЕКТ».

В связи с неполучением Обществом предписаний, с целью проверки достоверности сведений об адресе (месте нахождения) АО «СИБСТРОЙПРОЕКТ» Банком России проводилась работа с налоговыми органами.

21.03.2024 Банком России в адрес МИФНС России №14 по Тюменской области было направлено письмо № Т5-22-2/18805 "О принятии мер реагирования в связи с отсутствием акционерных обществ по адресам, указанным в ЕГРЮЛ" с целью инициирования проверки регистрирующим органом достоверности сведений, включенных в ЕЕРЮЛ в отношении АО «СИБСТРОЙПРОЕКТ» и в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности проведении проверки достоверности сведений об адресе (месте нахождения) АО «СИБСТРОЙПРОЕКТ».

МИФНС России №14 по Тюменской области письмом от 03.04.2024 № 06-28/013258 сообщила, что имущество по адресу жилого объекта недвижимости: 625049, <...>, включенному в ЕГРЮЛ, как адрес постоянно действующего исполнительного органа для осуществления связи с юридическим лицом, является адресом места жительства руководителя/участника АО «СИБСТРОЙПРОЕКТ» ФИО1, недостоверность адреса АО «СИБСТРОЙПРОЕКТ» не подтверждена.

02.07.2024 Банком России в адрес МИФНС России № 14 по Тюменской области был направлен запрос № Т5-22-1/42768 о предоставлении информации (документов) в отношении АО «СИБСТРОЙПРОЕКТ» о наличии у Общества признаков недействующего юридического лица, предусмотренных п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также оснований для обращения уполномоченного органа в суд с иском о признании АО «СИБСТРОЙПРОЕКТ» несостоятельным (банкротом).

МИФНС России № 14 по Тюменской области письмом от 18.07.2024 № 06-29/001981 ДСП сообщила, что основания для обращения в суд с иском о признании Общества несостоятельным (банкротом) отсутствуют.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.01.2025 АО «СИБСТРОЙПРОЕКТ» является действующим юридическим лицом.

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ЕК РФ) юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 ЕК РФ), доставленных по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Юридически значимыми сообщениями в соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ЕК РФ являются заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывают гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕЕРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный Реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕЕРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 ЕК РФ, пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью

Таким образом, направленные по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, предписания считаются полученными.

На дату подачи настоящего заявления реестр владельцев ценных бумаг АО «СИБСТРОИПРОЕКТ» регистратором не ведется.

Обществом не приняты меры к обеспечению хранения и ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра (регистратором).

Изложенное свидетельствует о длительном, грубом нарушении Обществом требований п. 2 ст. 149 ГК РФ. п. 1 ст. 44 Закона № 208-ФЗ. п.1 ст.8 Закона № 39» ФЗ, которое выражается в необеспечении Обществом ведения реестра лицом, имеющим соответствующую лицензию, что является основанием, для обращения Банка России в суд с заявлением о ликвидации юридического лица в соответствии с п. 20 CT.42 Закона № 39-ФЗ.

Поскольку указанные предписания направлены в адрес ответчика, в установленный срок не исполнены, не оспорены в установленном порядке - изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка России в Арбитражный суд Тюменской области.

В соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона "О рынке ценных бумаг" Банк России имеет право на обращение в суд с требованием о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства о ценных бумагах.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона "Об Акционерных обществах" (Закон «Об АО») акционерное общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

На то обстоятельство, что ликвидация юридического лица в судебном порядке является мерой юридической ответственности (санкцией), указано и в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П.

Согласно пункту 3 статьи 61 ГК РФ принудительная ликвидация юридического лица возможна по решению суда, в том числе, по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Федеральным законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Федеральный закон № 142-ФЗ) внесены изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации, предусматривающие, что учет прав на акции как на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии с частью 5 статьи 3 Федерального закона № 142-ФЗ акционерные общества, которые на день вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ (01.10.2013) были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса РФ.

Пункт 2 статьи 149 ГК РФ предусматривает, что ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии со статьями 8, 39 Закона "О рынке ценных бумаг", деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона "Об АО" акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации.

С учетом изложенного, суд признает в качестве обоснованных утверждение истца о том, что Обществом не приняты меры к обеспечению хранения и ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра (регистратором).

Изложенное свидетельствует о длительном, грубом нарушении Обществом требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ, пункта 1 статьи 8 Закона № 39-ФЗ, которое выражается в необеспечении Обществом ведения реестра лицом, имеющем соответствующую лицензию, что является основанием для обращения Банка России в суд с исковым заявлением о ликвидации юридического лица в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона № 39-ФЗ.

Таким образом, Общество допустило нарушение пункта 5 статьи 3 Закона N 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона "Об АО", пункта 2 статьи 149 ГК РФ.

Предписания Банка России о необходимости устранения установленных нарушений в установленный срок не исполнено, не оспорено в установленном порядке.

Установленные обстоятельства позволяют суду прийти к выводу, что данное нарушение законодательства о ценных бумагах и акционерных обществах совершается со стороны АО «СИБСТРОЙПРОЕКТ» уже длительное время, не устранено даже после получения предписаний Банка России, поэтому это нарушение является основанием для ликвидации общества в силу пункта 3 статьи 61 ГК РФ в связи с осуществлением деятельности с грубым нарушением закона или иных правовых актов.

На основании изложенного суд находит правовые основания для удовлетворения требований иска о ликвидации АО «СИБСТРОЙПРОЕКТ».

Согласно пункту 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Возложение обязанности по ликвидации ответчика на акционера последнего - соответствует разъяснениям пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 "О некоторых вопросах применения статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

При возложении обязанности по ликвидации юридического лица на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, наименование этого органа указывается в решении арбитражного суда в точном соответствии с учредительными документами юридического лица.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ).

Согласно сведениям, содержащимся в уставе юридического лица, единственным акционером ЗАО «Формула» является ФИО1.

В силу вышеизложенного, суд полагает, что обоснованность требования истца о возложении обязанности по ликвидации Общества на единственного акционера АО «СИБСТРОЙПРОЕКТ» ФИО1 - подтверждена.

При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с п.1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона). Указанные нормы по аналогии могут быть применены при решении вопроса о продлении срока ликвидации.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 22 июня 2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев; срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев. Срок, на который первоначально вводится конкурсное производство, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения. В случае продления срока конкурсного производства новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего.

Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется территориальным органом Федеральной налоговой службы по месту нахождении ликвидируемого юридического лица (статья 2, пункт 1 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2021 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Определением от 05.02.2025 года судом определен субъектный состав участников спора с участием в качестве третьего лица без самостоятельных требований МИФНС № 14 по Тюменской области.

Истец освобожден от уплаты государственной пошлины при обращении в суд с заявленными требованиями, госпошлина подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Ликвидировать акционерное общество «СИБСТРОЙПРОЕКТ» (ИНН <***>, ОЕРН <***>).

Обязанность по осуществлению процедуры ликвидации акционерного общества «СИБСТРОЙПРОЕКТ» возложить на ФИО1 (дата и место рождения: ДД.ММ.ГГГГ г.р. <...> Дагестанской АССР).

Установить ФИО1 срок для завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев с момента вступления в законную силу настоящего решения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 25 000 рублей – государственной пошлины.

Взыскать с акционерного общества «СИБСТРОЙПРОЕКТ» в доход федерального бюджета 25 000 рублей – государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья

Вебер Л.Е.