АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
13 февраля 2025 года № Ф03-206/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Сецко А.Ю.
судей Никитина Е.О., Шведова А.А.
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью «СахалинТрансСервис-ЮС» – ФИО2, генеральный директор согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.02.2025, ФИО3, представитель по доверенности от 15.12.2024
от акционерного общества «РТА ЭЙР ЭНД СИ» – ФИО4, представитель по доверенности от 01.01.2025
рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СахалинТрансСервис-ЮС»
на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024
по делу № А59-6561/2023
Арбитражного суда Сахалинской области
по иску общества с ограниченной ответственностью «СахалинТрансСервис-ЮС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 693012, <...>)
к акционерному обществу «РТА ЭЙР ЭНД СИ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 115114, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Даниловский, Дербеневская наб., д. 7, стр. 18)
третьи лица: акционерное общество ВТБ Регистратор (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 127015, г. Москва, ул. Правды, д. 23), общество с ограниченной ответственностью «ДСВ Сахалин» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 693004, <...>)
о взыскании основного долга
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «СахалинТрансСервис-ЮС» (далее – ООО «СахалинТрансСервис-ЮС», истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском (с учетом уточнения) к акционерному обществу «РТА ЭЙР ЭНД СИ» (далее – АО «РТА ЭЙР ЭНД СИ», ответчик) о взыскании 15 750 000 руб. задолженности по договору об осуществлении прав участников от 13.09.2016 (далее – договор от 13.09.2016).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество ВТБ Регистратор, общество с ограниченной ответственностью «ДСВ Сахалин» (далее – ООО «ДСВ Сахалин», общество).
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 25.07.2024 исковые требования удовлетворены частично, с АО «РТА ЭЙР ЭНД СИ» в пользу ООО «СахалинТрансСервис-ЮС» взыскано 15 800 048,26 руб., в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 решение суда от 25.07.2024 изменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе ООО «СахалинТрансСервис-ЮС» просит апелляционное постановление от 18.11.2024 отменить, решение суда от 25.07.2024 оставить в силе. В обоснование указывает, что предъявленный иск направлен на восстановление прав участника по корпоративному договору. Считает, что апелляционным судом не приняты во внимание положения пункта 8.1.11 договора от 13.09.2016, устанавливающие запрет на судебную защиту, что является нарушением конституционного принципа и указывает на недействительность данного условия договора. Кроме того, истец представил пояснения, касающиеся цели заключения договора от 13.09.2016.
В материалы дела поступил отзыв АО «РТА ЭЙР ЭНД СИ» на кассационную жалобу.
В проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании генеральный директор и представитель ООО «СахалинТрансСервис-ЮС» просили кассационную жалобу удовлетворить, представитель АО «РТА ЭЙР ЭНД СИ» – оставить без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, что в соответствиис правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции по правилам статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы.
ООО «ДСВ Сахалин» (ранее – общество с ограниченной ответственностью «ФИО5 Сахалинские проекты») зарегистрировано 26.11.2002, его участниками до 28.03.2023 являлись АО «РТА ЭЙР ЭНДСИ» – 68 % долей уставного капитала и ООО «СахалинТрансСервис-ЮС» – 32 %.
13.09.2016 между акционерным обществом «ФИО5 Уорлд Транспорт» (в настоящее время – АО «РТА ЭЙР ЭНДСИ»; участник 1) и ООО «СахалинТрансСервис-ЮС» (участник 2) заключен договор об осуществлении прав участников, в соответствии с пунктом 2.1 которого участники обязуются осуществлять свои права участников общества и права на принадлежащие им доли и (или) воздерживаться от их осуществления в порядке и на условиях, определенных договором, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом и деятельностью общества, предусмотренные настоящим договором.
В силу пункта 6.1 договора от 13.09.2016 участник 2 вправе потребовать у участника 1 в установленном настоящим договором порядке выплату денежных средств при наступлении обстоятельств, определенных настоящим договором, в размере, установленном настоящим договором (опцион на выплату денежных средств).
На основании пункта 6.2 договора от 13.09.2016 участник 2 считается предъявившим требование участнику 1 о выплате и имеет право на получение от участника 1 денежных средств в размере 10 000 000 руб. («Транш») в течение трех рабочих дней после подписания настоящего соглашения, при наступлении всех следующих условий: договор от 20.03.2013 № 2396359, заключенный между обществом и Эксон Нефтегаз Лимитед, является действующим (пункт 6.2.1); по состоянию на день предъявления требования о выплате участник 2 отозвал и (или) иным образом отказался от всех требований и претензий по заявлениям и (или) исковым заявлениям, и (или) иным документам, а также прекратил инициированные им и (или) его аффилированным лицом судебные и иные разбирательства в отношении участника 1 и (или) лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа участника 1, и (или) в отношении любых других лиц из Группы ФИО5, и (или) общества, и (или) генерального директора, а также предоставил подтверждения этим фактам (пункт 6.2.2); по состоянию на день предъявления требования о выплате участник 2 отозвал и (или) иным образом отказался от поданных и (или) направленных им и (или) его аффилированным лицом в органы власти и (или) клиентам Группы ФИО5 заявлений, жалоб или иных документов в письменной форме или в форме электронного документа,а также в форме устного заявления в отношении участника 1 и (или) лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа участника 1, и (или) в отношении любых других лиц из Группы ФИО5, и (или) общества, и (или) генерального директора, а также предоставил подтверждения этим фактам (пункт 6.2.3).
Согласно пункту 6.3 договора от 13.09.2016 при условии соблюдения участником 2 требования, указанного в статье 6.2.1 настоящего договора, и отсутствия случаев нарушения, допущенных участником 2 за период с даты договора, участник 2 имеет право на ежегодное получение от участника 1 денежных средств («Последующий Транш») до 2018 года (включительно) в размере, рассчитываемом по приведенной формуле. Последующий транш за предыдущий год перечисляется участнику 2 в срок до 31 января каждого последующего календарного года, начиная с 2017 года.
Пунктом 6.5 договора от 13.09.2016 предусмотрено, что в случае, если участником 2 был допущен хотя бы один из случаев нарушения и (или) не соблюдены условия, установленные в статье 6.2 настоящего договора, обязанность участника 1 по выплате транша и (или) каждого из последующих траншей участнику 2 прекращается. Участник 1 и участник 2 договорились, что в случае, если участник 2 допустит хотя бы один из случаев нарушения и (или) не будет соблюдено хоты бы одно из условий, установленных в статье 6.2 настоящего договора, никакие выплаты участнику 2 от участника 1 в соответствии с настоящим договором производиться не будут.
Случаи нарушения договора установлены разделом 8 договора от 13.09.2016, пункт 8.1.11 которого предусматривает, что нарушением условий договора являются следующие действия – участником или его аффилированным лицом подано заявление и/или исковое заявление против и/или иным образом инициировано судебное разбирательство в отношении другого участника и (или) общества, и (или) лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа общества или такого другого участника, и (или) в отношении любых лиц из Группы ФИО5.
05.11.2020 между акционерным обществом «ДСВ Эйр энд Си» (ранее – акционерное общество «ФИО5 Уорлд Транспорт», в настоящее время – АО «РТА ЭЙР ЭНДСИ»; участник 1) и ООО «СахалинТрансСервис-ЮС» (участник 2) заключено дополнительное соглашение № 16/1 к договору от 13.09.2016, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению изменить размер транша пункта 6.3 договора на 2021, 2022 и 2023 годы.
Ввиду того, что АО «РТА ЭЙР ЭНДСИ» не выплатило ООО «СахалинТрансСервис-ЮС» транши за 2022 и 2023 годы, последнее 15.05.2023 обратилось с претензией, оставленной без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что предусмотренное пунктом 6.2.1 договора от 13.09.2016 условие для выплаты денежных средств соблюдено, поскольку договор от 20.03.2013 № 2396359 не расторгнут, то есть является действующим, а также указал, что инициирование истцом судебных разбирательств не влечет прекращения его прав на получение выплат по договору.
Изменяя решение суда и отказывая в удовлетворении иска в полном объеме, суд апелляционный инстанции пришел к выводу о несоблюдении истцом корпоративных договоренностей, достигнутых в договоре от 13.09.2016.
Суд округа не находит оснований не согласиться с выводом суда апелляционной инстанции в силу следующего.
Согласно абзацу четырнадцатому статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав может быть осуществлена не только способами, указанными в настоящей статье, но и иными способами, предусмотренными законом. При этом использование других способов защиты права допускается ГК РФ только при наличии прямого указания закона.
Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (статья 9 ГК РФ), однако избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, приводить в конечном итоге к восстановлению нарушенного права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
Аналогичное положение закреплено в пункте 3 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Корпоративные договоры относятся к группе гражданско-правовых договоров, имеющих организационную направленность, являющихся инструментом управления.
Основная цель использования названного договора заключается в способе организации корпоративного контроля и управлении корпорацией, а также минимизации корпоративных конфликтов.
С учетом положений статьи 67.2, подпункта 1 пункта 3 статьи 307.1 ГК РФ, а также гражданско-правовой природы корпоративного договора к спорам, связанным с корпоративными договорами, подлежат применению общие положения об обязательствах.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, истолковав условия договора от 13.09.2016 по правилам статьи 431 ГК РФ, сопоставив положения пунктов 2.3, 6.1, 6.2, 6.3, 8.1.11 указанного договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что закрепленный в договоре порядок выплаты траншей не может рассматриваться отдельно от положений, предусматривающих цели подписания договора, – разрешение корпоративного конфликта между сторонами.
Соглашаясь с позицией ответчика о нарушении истцом условий корпоративного договора, апелляционный суд исходил из воли сторон при его заключении как в отношении порядка принятия решений общим собранием участников общества, так и в отношении завершения инициированных текущих судебных исков, предусмотрев, что после заключения договора от 13.09.2016 стороны и их аффилированные лица обязуются не совершать действий, связанных с подачей новых исков в отношении другого участника и (или) общества, и (или) лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа общества, и (или) любых лиц из группы ФИО5.
Пунктом 6.3 договора от 13.09.2016 предусмотрено, что при условии соблюдения ООО «СахалинТрансСервис-ЮС» требования, указанного в статье 6.2.1 настоящего договора, и отсутствия случаев нарушений, допущенных им за период с момента заключения договора, он имеет право на ежегодное получение от АО «РТА ЭЙР ЭНДСИ» денежных средств.
Как верно указал суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, с учетом буквального толкования пункта 6.2.1 договора от 13.09.2016 предусмотренное им условие соблюдено в связи с тем, что договор от 20.03.2013 № 2396359 не расторгнут, то есть является действующим.
Между тем из материалов дела усматривается нарушение ООО «СахалинТрансСервис-ЮС» пункта 8.1.11 договора от 13.09.2016. Так, ООО «СахалинТрансСервис-ЮС» обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ООО «ДСВ Сахалин» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания его участников, принятых 22.07.2022 (дело № А59-5163/2022), решением от 02.12.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2023, в удовлетворении иска отказано в полном объеме; с иском к АО «РТА ЭЙР ЭНДСИ» о признании недействительным заявления о выходе из состава участников ООО «ДСВ Сахалин» (дело № А59-3542/2023), постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2024, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.07.2024, в иске отказано.
Указанные обстоятельства исключают возможность истца требовать соответствующих выплат именно в связи с нарушением условий договора от 13.09.2016, которые изначально направлены на разрешение возникшего корпоративного конфликта.
С учетом изложенного судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод, что исковые требования по настоящему делу направлены на преодоление сложившихся договоренностей.
Позиция ООО «СахалинТрансСервис-ЮС» о том, что пункт 8.1.11 во взаимосвязи с пунктами 6.5, 14.1 договора от 13.09.2016 является недействительным в связи ограничением права на судебную защиту, признается ошибочной, поскольку включение в договор условий, обязывающих стороны соглашения воздержаться от совершения определенных юридически значимых действий в будущем в отношении стороны соглашения и (или) общества, лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа общества, и (или) любых лиц из группы ФИО5, не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов истца. Добровольно заключив договор от 13.09.2016 на условиях, предусматривающих определенные ограничения, истец, в свою очередь, получил соответствующее материальное вознаграждение, что не противоречит нормам корпоративного законодательства.
Следует также отметить, что подача исков ООО «СахалинТрансСервис-ЮС» в итоге не привела к восстановлению прав и законных интересов истца, что также указывает на отсутствие ограничения соответствующих конституционных принципов.
Доводы истца, раскрывающие смысл заключения договора от 13.09.2016, согласно которым ответчик, находясь под иностранным контролем, преследовал цель осуществления фактического руководства и управления хозяйственной деятельностью общества, не приняты судом округа во внимание, поскольку не являются значимыми для рассмотрения настоящего спора и не влияют на правильность вывода суда апелляционной инстанции о прекращении обязанности АО «РТА ЭЙР ЭНДСИ» по выплате транша в связи с допущенными ООО «СахалинТрансСервис-ЮС» нарушениями.
На основании вышеизложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что в рассматриваемом случае наличие у истца подлежащих судебной защите нарушенных прав и охраняемых законом интересов не усматривается.
Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.
Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконного судебного акта либо являющихся в силу части 4 статьи 288АПК РФ безусловным основанием для его отмены, не установлено.
При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 по делу № А59-6561/2023 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Ю. Сецко
Судьи Е.О. Никитин
А.А. Шведов