ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
11АП-1568/2025
12 марта 2025 года Дело № А65-29362/2024
г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,
судей Копункина В.А., Митиной Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 27 февраля 2025 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Торговая База "Шифалы Су"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 ноября 2024 года по делу № А65-29362/2024 (судья Осипова Г.Ф.)
по иску ФИО1, Республика Татарстан
к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговая База "Шифалы Су"
об обязании,
без участия представителей сторон,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 с учетом принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения предмета иска обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговая База "Шифалы Су" об обязании предоставить заверенные копии документов всех сделок, связанных с отчуждением, разделом недвижимого имущества Общества с ограниченной ответственностью «Торговая база «Шифалы Су» за период с 22.01.2010 по 07.11.2024 (копии договоров и иных документальных оснований), а в случае утери – просит восстановить данные документы.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 ноября 2024 года исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Торговая База "Шифалы Су" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что ответчик не получал от истца требование о предоставлении документов и не располагал сведениями о рассматриваемом в суде иске, о принятом решении общество узнало после полученного звонка по телефону от юриста, предлагающего свои услуги; по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, ответчик не находится, хозяйственной деятельности не ведет ввиду бездействия его участников, в том числе истца.
Истец направил суду отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил обжалуемое решение оставить без изменения.
Стороны явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааs.аrbitr.ru.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Торговая База "Шифалы Су" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.01.2010.
Участниками общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале 24% (номинальная стоимость доли – 2 400 руб.), ФИО1 с долей в уставном капитале 50% (номинальная стоимость доли – 5 000 руб.) и ФИО3 с долей в уставном капитале 26% (номинальная стоимость доли – 2 600 руб.).
В настоящее время директором ООО «Торговая база «Шифалы Су» является ФИО4, о чем 09.04.2018 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.
Истец, являясь участником Общества, направил 04.07.2024 ответчику требование о предоставлении документов о деятельности общества.
В материалы дела не представлены доказательства передачи Обществом истцу требуемых документов, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции с учетом положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ, исходил из наличия в Обществе корпоративного конфликта, отсутствия у истца доступа к информации о деятельности и имуществе Общества, отсутствия доказательств представления Обществом истцу запрошенных документов.
Обратившись с апелляционной жалобой, ответчик не соглашается с вынесенным судом первой инстанции решением, полагая, что судом неполно выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела, дана неверная оценка имеющимся в деле доказательствам, не применены нормыматериального права, подлежащие применению.
Применительно к ч. 1 ст. 268 АПК РФ у апелляционного суда отсутствуют правовые основания для переоценки выводов суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Аналогичным образом право участника общества с ограниченной ответственностью на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документами общества закреплено в абзаце третьем пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), по смыслу которого предоставление участнику хозяйственного общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.
С учетом специфики правового статуса общества с ограниченной ответственностью, участники которого объединяют свои капиталы для ведения общего дела, каждый участник общества имеет право требовать любые документы, которые связаны с деятельностью общества - как документы, которые хранятся в обществе, так и документы, непосредственно связанные с деятельностью общества и подлежащие хранению, которые (копии которых) оно имеет возможность восстановить.
При этом в действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии. Закон об обществах предусматривает возможность установления в уставе порядка получения информации об обществе, но не допускает возможность необоснованного ограничения прав участников на информацию.
Судом первой инстанции установлено, что Уставом общества иной, относительно установленного законом, порядок предоставления копий документов не установлен.
Изложенное соответствует подходам, занятым в пунктах 1 и 10 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, на что указано в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2024 N 301-ЭС24-2609 по делу N А11-11750/2022.
Согласно пунктам 1, 3, 5, 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.
Отсутствие таких ограничений в законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества. Таким образом, участник общества имеет право требовать представление документов, которые имеют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа.
При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ, по общему правилу, не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).
Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. На что указано в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 20.08.2021 N Ф06-5740/2021 по делу N А06-8202/2020.
Поскольку исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению; бремя доказывания злоупотребления истцом предоставленными правами, а также невозможности представления запрашиваемых документов лежит на ответчике, учитывая пояснения истца о наличии в Обществе корпоративного конфликта, отсутствие у истца доступа к информации о деятельности и имуществе Общества, отсутствие доказательств представления Обществом истцу запрошенных документов, суд первой инстанции правомерно признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленной формулировке.
Оценка требований и возражений сторон осуществлена судом первой инстанции по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.
При таких обстоятельствах, учитывая, что отсутствие испрашиваемых документов общества и невозможность их восстановления материалами дела не доказаны, требование истца обоснованно удовлетворено арбитражным судом.
Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчик не получал от истца требование о предоставлении документов и не располагал сведениями о рассматриваемом в суде иске, о принятом решении узнал после полученного звонка по телефону от юриста; по адресу, указанному в ЕГРЮЛ ответчик не находится, хозяйственной деятельности не ведет, не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения в силу ст. 268 АПК РФ, поскольку не заявлялись при рассмотрении дела в суде первой инстанции.
Кроме того, апелляционный суд отмечает следующее.
К исковому заявлению приложены документы, подтверждающие направление ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов (квитанция о почтовом отправлении с идентификатором 42388790000360 – л.д. 11), а также опись и кассовый чек в подтверждение направления ответчику обращения к ФИО4 о предоставлении документов (л.д. 10).
Ответчик указал в апелляционной жалобе на то, что не располагал сведениями о рассматриваемом в суде иске.
Определения суда направлялись ответчику по адресу, указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, а также по адресу, указанному в апелляционной жалобе: почтовая корреспонденция возвращена в суд с отметкой органа связи об истечении срока хранения, о чем почтовый орган проинформировал суд после извещения адресата (л.д. 15, 17-18, 25-27).
Судом первой инстанции обоснованно учтено, что пунктом 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее.
В соответствии со ст. 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).
С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.
При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.
Согласно п. 1 ст. 122 АПК РФ, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса (далее также - в режиме ограниченного доступа).
В соответствии с п. 6 ст. 121 АПК РФ, лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о надлежащем извещении ответчика о начавшемся судебном разбирательстве судом первой инстанции.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку. Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя, которому при обращении с апелляционной жалобой предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, поэтому последняя подлежит уплате в федеральный бюджет.
Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 ноября 2024 года по делу № А65-29362/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Торговая База "Шифалы Су" – без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торговая База "Шифалы Су" в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Председательствующий Е.В. Коршикова
Судьи В.А. Копункин
Е.А. Митина