ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 апреля 2025 года Дело № А64-2906/2020

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2025 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Безбородова Е.А.,

Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии:

от АО «Россельхозбанк»: ФИО1, представитель по доверенности от 30.06.2023 № Б/Н, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего АО «Тамбовспецмаш» ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 09.01.2025, паспорт гражданина РФ;

от УФНС России по Тамбовской области: ФИО4, представитель по доверенности от 29.08.2024 № 27-11/0191Д, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Россельхозбанк» на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.01.2025 по делу №А64-2906/2020

по рассмотрению заявления кредитора АО «Россельхозбанк» о разрешении разногласий в деле о банкротстве АО «Тамбовспецмаш»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.06.2021 признано обоснованным требование АО «Россельхозбанк» (далее – Банк, кредитор) о признании несостоятельным (банкротом) АО «Тамбовспецмаш» (далее – должник). В отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.10.2021 АО «Тамбовспецмаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком до 05.04.2022, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением суда от 20.05.2024 ФИО5 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве АО «Тамбовспецмаш». Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд Тамбовской области 28.12.2023 поступило заявление АО «Россельхозбанк» о разрешении разногласий, возникших между АО «Россельхозбанк» и конкурсным управляющим АО «Тамбовспецмаш» ФИО5 (с учетом последующих уточнений).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.01.2025 производство по рассмотрению заявления кредитора АО «Россельхозбанк» о разрешении разногласий, возникших между АО «Россельхозбанк» и конкурсным управляющим АО «Тамбовспецмаш» ФИО5, прекращено.

Не согласившись с указанным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, АО «Россельхозбанк» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Банка поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители конкурсного управляющего АО «Тамбовспецмаш» ФИО2, УФНС России по Тамбовской области с доводами апелляционной жалобы не согласились, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзывах, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статья 4 АПК РФ предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 60 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению жалобы кредиторов, представителя учредителей (участников) должника, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

Из материалов дела следует, что, обращаясь с заявленными требованиями, АО «Россельхозбанк» сослалось на следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.06.2021 требования АО «Россельхозбанк» в общем размере 2 534 057 753,22 руб. включены в реестр требования кредиторов, в том числе по:

- договору об открытии кредитной линии от 05.10.2009 №090209/0011: 142 171 520,00 руб. – основной долг, 152 254 327,32 руб. – проценты за пользование кредитом, 1 784 323,85 руб. – неустойка;

- договору об открытии кредитный линии от 04.03.2009 №090209/0003: 448 000 000,00 руб. – основной долг, 461 989 019,64 руб. – проценты за пользование кредитом, 5 469 398,01 руб. – неустойка;

- договору об открытии кредитной линии от 04.03.2009 № 090209/0002: 647 000 000 руб. – основной долг, 667 488 562,34 руб. – проценты за пользование кредитом, 7 900 602,06 руб. – неустойка;

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.11.2021 требования АО «Россельхозбанк» признаны как обеспеченные залогом имущества должника, в том числе по:

- договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 04.03.2009 №090209/0002-7.1;

- договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 04.03.2009 №090209/0002-7.2;

- договору о залоге товаров в обороте от 04.03.2009 №090209/0003-3;

- договору о залоге оборудования от 04.03.2009 №090209/0003-5/1;

- договору о залоге оборудования от 04.03.2009 №090209/0003-5/2;

- договору о залоге оборудования от 25.06.2009 №090209/0003-5/3;

- договору о залоге ТС от 26.06.2009 №090209/0003-4/1;

- договору о залоге ТС от 03.07.2009 №090209/0003-4/2.

В дальнейшем, в рамках конкурсного производства по итогам публичного предложения, залоговое имущество АО «Россельхозбанк» (Лот №1 и Лот №2) было реализовано на сумму 330 889 514,12 руб. Денежные средства поступили в конкурсную массу должника в полном объеме.

Указанные денежные средства распределены конкурсным управляющим следующим образом:

1) в порядке пункта 6 статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» удержаны денежные средства (перед распределением денежных средств, вырученных от продажи предмета залога средств по пункту 2 статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)») в размере 53 493 057,65 руб.

- 48 245 526,39 руб. – удержаны для погашения оспариваемых Банком налога на имущество, земельного налога и пени;

- 4 014 514 руб. – расходы на охрану залога – возмещены Банку;

- 1 233 017,26 руб. – эксплуатационные коммунальные расходы на содержание залога.

2) в порядке пункта 2.2 статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» оставшиеся денежные средства – 277 396 456,47 руб. распределены следующим образом:

- 224 748 073,62 руб. – направлены залоговому кредитору АО «Россельхозбанк».

- 52 648 382,85 руб. – направлены на погашение платежей 1-2 очереди и погашение судебных расходов.

В ходе судебного разбирательства между конкурсным управляющим и уполномоченным органом проведена сверка по имущественным налогам и пени, задолженность составила 51 391 493,39 руб., которые, по мнению ФНС России, подлежат удержанию (распределению) из денежных средств, полученных от продажи предмета залога Банка, в порядке пункта 6 статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Как указало АО «Россельхозбанк», исходя из правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спора Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2024 №304-ЭС22-29762 по делу №А03-11042/2017, положений пункта 6 статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», налоги, начисление которых связано с продолжением эксплуатации залогового имущества должника-банкрота в период нахождения этого имущества в банкротных процедурах, подлежат уплате в режиме погашения расходов на обеспечение сохранности предмета залога и реализации его на торгах, т.е. в первоочередном порядке за счет средств, поступивших от реализации предмета залога. С момента, когда у залогового кредитора появляется право обратить взыскание на заложенное имущество, т.е. когда ему передается право распоряжаться материальной базой, за счет которой ранее собственник нес бремя содержания имущества, возникает экономическое основание для возложения на такого залогового кредитора обязанности погасить имущественные налоги за соответствующий период. После открытия конкурсного производства распоряжение заложенным имуществом осуществляется арбитражным управляющим, прежде всего в интересах залоговых кредиторов.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.05.2024 №304-ЭС22-29762 выражена позиция суда о том, что денежные средства, полученные от продажи предмета залога могут распределяться в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в пользу погашения налоговых платежей, начисленных в отношении залога после введения конкурсного производства.

В связи с изложенным, по мнению Банка, с даты введения в отношении АО «Тамбовспецмаш» конкурсного производства, распределение денежных средств по пункту 6 статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» должно осуществляться следующим образом: в пользу ФНС России: налог на имущество в размере 19 617 695 руб., земельный налог в размере 2 768 638 руб., пеня по налогу на имущество в размере 783 452,18 руб., пеня по земельному налогу в размере 130 510,62 руб., итого: 23 300 295,80 руб. Не подлежат распределению денежные средства в размере 28 091 197, 59 руб. (начисленные ФНС России налоги до введения в отношении АО «Тамбовспецмаш» процедуры конкурсного производства: налог на имущество – 19 272 458,38 руб.; земельный налог – 3 213 050,76 руб.; пени по налогу на имущество – 4 812 474,33 руб.; пени по земельному налогу – 793 214,12 руб.

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции ФНС России области пояснила, что имущество должника, являющееся предметом залога, реализовано на торгах; с победителем торгов заключен договор купли-продажи имущества. Денежные средств в размере 330 889 514,12 руб. перечислены на расчетный счет должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по результатам сверки АО «Тамбовспецмаш» с уполномоченным органом по состоянию на 30.11.2023 задолженность по имущественным налогам должника составила:

- по земельному налогу с организаций – 35 744 186,38 руб. (без учета суммы об исчисленных суммах по налогу на имущество организаций за 3 квартал);

- по земельному налогу с организаций – 5 981 688,76 руб.;

- по пени – 16 955 110,53 руб., начисленным в соответствии с пунктом 3 статьи 75 Налогового кодекса РФ, в том числе: по налогу на имущество – 5 595 926,51 руб., по земельному налогу с организаций – 923 724,23 руб.

Конкурсным управляющим АО «Тамбовспецмаш» оплачены имущественные налоги, начисленные на залоговое имущество, в общем размере 41 725 875,14 руб., в том числе:

- налог на имущество организация в размере 35 744 186,38 руб.;

- земельный налог с организаций в размере 5 981 688,76 руб.

Погашение пеней по налогу на имущество организаций и земельному налогу с организаций конкурсным управляющим не произведено.

Арбитражным судом Тамбовской области обращено внимание на то, что, исходя из положений статьи 60 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», рассмотрению судом подлежит не любое заявление в деле о банкротстве, а только то, которое отвечает правовым требованиям о наличии совокупности условий: во-первых, заявление подано лицом, имеющим право обращаться в суд в рамках дела о банкротстве; во-вторых, такое заявление раскрывает и обосновывает наличие фактических разногласий, требующих соответствующего разрешения судом в целях устранения препятствий для дальнейшего ведения процедуры банкротства.

В рассматриваемой ситуации, как указано выше, имущественные налоги, начисленные на залоговое имущество в общем размере 41 725 875,14 руб. на момент подачи заявления Банком о разрешении разногласий уже были оплачены конкурсным управляющим. Таким образом, как отмечено судом первой инстанции, в условиях уже произведенных расчетов вопрос о пересмотре результата распределения денежных средств не может быть разрешен посредством разрешения разногласий между кредитором и конкурсным управляющим, поскольку результат разрешения таких разногласий, по сути, будет свидетельствовать о разрешении судом спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, либо о взыскании неосновательного обогащения, либо спора о признании действий арбитражного управляющего незаконными.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Применительно к рассматриваемой ситуации суд первой инстанции, проанализировав предмет и основания требований, заявленных Банком, а именно требование о признании не подлежащей распределению в деле о несостоятельности (банкротстве) АО «Тамбовспецмаш» в порядке пункта 6 статьи 138 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» обязательных платежей и установив, что на момент рассмотрения обращения АО «Россельхозбанк» с заявлением о разрешении разногласий, денежные средства, полученные от реализации имущества должника, фактически были распределены конкурсным управляющим, пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для разрешения по существу разногласий в части очередности погашения требований в отношении уже распределенных денежных средств, в связи с чем, правомерно прекратил производство по заявлению АО «Россельхозбанк» о разрешении разногласий применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неверно определил предмет спора по заявлению АО «Россельхозбанк», мотивированный тем, что установление юридического факта о надлежащем порядке распределения денежных средств и размере денежной суммы, полученной от реализации предмета залога и не подлежащей распределению в пользу ФНС России, имеет важное значение для последующей защиты нарушенного права АО «Россельхозбанк», подлежит отклонению как несостоятельный с учетом установленных обстоятельств по делу и представленных в дело доказательств.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом неправильно применены нормы процессуального законодательства, ввиду отсутствия, по мнению заявителя жалобы, в данном случае оснований для прекращения производства по заявлению, предусмотренных статьей 150 АПК РФ, также отклоняется как несостоятельный и основанный на неверном толковании положений действующего законодательства применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.01.2025 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя (уплачена при подаче жалобы по платежному поручению №3 от 25.02.2025).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.01.2025 по делу №А64-2906/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т.Б. Потапова

Судьи Е.А. Безбородов

В.В. Ботвинников